招商证券股份有限公司
          关于河南蓝天燃气股份有限公司本次交易
        产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见



    河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”或“上市公司”）拟向
长葛市宇龙实业股份有限公司以发行股份的方式购买其持有的长葛蓝天新能源
有限公司（以下简称“长葛蓝天”）52%的股权（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）。本次交易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全资子公司。

    招商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为蓝天燃气本次
交易的独立财务顾问，根据中国证监会《监管规则适用指引—上市类第 1 号》等
法规的要求，对蓝天燃气本次交易涉及的相关事项发表核查意见如下：

    （一）核查内容

    1、本次重组涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引—
上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工
程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材
料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转
型升级的产业”

    经本独立财务顾问核查：

    上市公司主要从事河南省内的管道天然气业务、城市燃气等业务，标的公司
长葛蓝天在河南省长葛市从事城市燃气业务。根据中国证监会颁布的《上市公司
行业分类指引》（2012 年修订），上市公司和长葛蓝天所属行业均为“电力、热
力、燃气及水生产和供应业”中的“燃气生产和供应业”，行业代码为“D45”。

    因此，本次重组涉及的行业或企业不属于《监管规则适用指引—上市类第 1
号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技

                                   1
术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能
源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。

    2、本次重组交易类型是否属于同行业或上下游并购、构成重组上市

    经本独立财务顾问核查：

    上市公司主要从事河南省内的管道天然气业务、城市燃气等业务，标的公司
长葛蓝天在河南省长葛市从事城市燃气业务，两家公司均属于“燃气生产和供应
业”。蓝天燃气主要从事的管输天然气业务属于天然气中游业务，长葛蓝天从事
的城市天然气业务属于天然气下游业务，蓝天燃气为长葛蓝天的主要天然气供应
商，两家公司属于上下游关系。

    上市公司最近 36 个月控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东
为蓝天集团，实际控制人为李新华。本次交易未导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成重组上市。

    综上，本次重组交易类型属于同行业上下游并购，不构成重组上市。

    3、本次重组是否涉及发行股份

    经本独立财务顾问核查：

    本次重组上市公司拟向长葛市宇龙实业股份有限公司发行股份购买其持有
的长葛蓝天 52%的股权。因此，本次重组涉及发行股份。

    4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

    经本独立财务顾问核查：

    截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的
情形。

    （二）独立财务顾问结论意见

    经尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查后，本独立财务顾问
认为：

    1、本次重组涉及的行业或企业不属于《监管规则适用指引—上市类第 1 号》

                                  2
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船
舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、
生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”；

    2、本次重组交易类型属于同行业上下游并购，不构成重组上市；

    3、本次重组涉及发行股份；

    4、截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结
案的情形。




    （以下无正文）




                                  3
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于河南蓝天燃气股份有限公司本次
交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：




                        王辉政                     刘海燕




                                                 招商证券股份有限公司

                                                     年     月     日




                                  4