招商证券股份有限公司
关于
河南蓝天燃气股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零二二年四月
招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
声明与承诺
招商证券股份有限公司接受河南蓝天燃气股份有限公司的委托，担任本次发
行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并制作本报告。
本报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》等相关法律法规和交易各方提供的会议决议、相关协
议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文
件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审
慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供
蓝天燃气全体股东及有关方面参考：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与蓝天燃气及其交易各方无其他利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本核查意见所依据的文件、材料由蓝天燃气及其交易对方提供。蓝天燃
气及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责；
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件
作出判断；
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易
行为做出客观、公正的评价，不构成对蓝天燃气股票的任何投资建议，对投资者
依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承
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担任何责任；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读蓝天燃气董事会发布的关
于本次交易的公告以及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方
案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内
核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
2
招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................. 7
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
一、本次交易方案概况 ..................................................................................................... 10
二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组及重组上市.................................. 10
三、标的资产的评估情况 ..................................................................................................11
四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况 ..............................................................11
五、交易标的评估及估值情况 ......................................................................................... 13
六、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 14
七、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 15
八、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 16
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ..................................................... 20
十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划 ................................................................................................. 20
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 21
十二、本次重组完成后，上市公司仍符合上市条件 ..................................................... 23
十三、独立财务顾问的保荐业务资格 ............................................................................. 23
重大风险提示 ............................................................................................................. 25
一、本次交易相关的风险 ................................................................................................. 25
二、标的公司经营风险 ..................................................................................................... 26
三、其他风险 ..................................................................................................................... 29
第一节 交易概述 ....................................................................................................... 30
3
招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................. 30
二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 32
三、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 33
四、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 36
五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 37
六、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................. 37
七、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 38
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 39
一、公司概况 ..................................................................................................................... 39
二、公司设立及股本变动情况 ......................................................................................... 39
三、股本结构及前十大股东情况 ..................................................................................... 43
四、公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................................. 44
五、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................................... 45
六、主要财务数据及财务指标 ......................................................................................... 46
七、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 47
八、公司及现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚情况 ...... 47
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 49
一、交易对方基本情况 ..................................................................................................... 49
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ................................................................. 49
三、最近三年主要业务发展状况 ..................................................................................... 53
四、最近两年主要财务指标 ............................................................................................. 53
五、产权关系结构图及主要股东基本情况 ..................................................................... 54
六、按产业类别划分的下属企业名目 ............................................................................. 55
七、交易对方其他重要情况说明 ..................................................................................... 56
第四节 标的资产基本情况 ....................................................................................... 57
一、基本信息 ..................................................................................................................... 57
二、历史沿革 ..................................................................................................................... 57
三、产权及控制关系 ......................................................................................................... 61
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招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
四、下属企业基本情况 ..................................................................................................... 62
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债、经营资质情况 .. 62
六、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................................... 67
七、最近两年经审计的主要财务数据 ............................................................................. 81
八、标的资产为股权的相关说明 ..................................................................................... 83
九、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况 ............................................. 84
十、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况 ............................................. 87
十一、会计政策及相关会计处理 ..................................................................................... 88
第五节 发行股份情况 ............................................................................................... 91
一、发行股份购买资产情况 ............................................................................................. 91
二、发行股份对上市公司的影响 ..................................................................................... 93
第六节 交易标的评估情况 ....................................................................................... 95
一、标的公司股东全部权益评估基本情况 ..................................................................... 95
二、收益法评估情况 ......................................................................................................... 98
三、资产基础法评估情况 ............................................................................................... 120
四、评估其他事项说明 ................................................................................................... 142
五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ....................................... 143
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表
的独立意见 ....................................................................................................................... 147
第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 149
一、《发行股份购买资产协议》主要内容 ..................................................................... 149
二、《业绩承诺及补偿协议》主要内容 ......................................................................... 155
第八节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 161
一、主要假设 ................................................................................................................... 161
二、本次交易的合规性分析 ........................................................................................... 161
三、本次交易标的资产定价和发行股份定价的合理性分析 ....................................... 167
四、本次交易评估合理性分析 ....................................................................................... 169
五、关于本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市
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招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题的分析说明............................ 170
六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响
分析 ................................................................................................................................... 177
七、本次交易合同约定的资产交付安排 ....................................................................... 180
八、本次交易是否构成关联交易的核查 ....................................................................... 180
九、本次交易涉及的利润补偿安排及填补每股收益安排 ........................................... 181
十、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的相关规定的核查 ....................................................................... 184
十一、关于本次交易符合“小额快速”审核条件的核查 ................................................ 184
第九节 独立财务顾问内核意见及结论意见 ......................................................... 186
一、招商证券内部审核程序及内核意见 ....................................................................... 186
二、结论性意见 ............................................................................................................... 187
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招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
招商证券股份有限公司关于河南蓝天燃气股份有限公司
本报告书 指
发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
重组报告书 指
易报告书（草案）
蓝天燃气/公司/本公司/上
指 河南蓝天燃气股份有限公司
市公司
豫南管道 指 上市公司前身河南省豫南燃气管道有限公司
长葛蓝天新能源有限公司，曾用名中广核宇龙（河南）新
长葛蓝天/标的公司 指
能源有限公司
宇龙实业/交易对方 指 长葛市宇龙实业股份有限公司，长葛蓝天股东
中广核集团 指 中国广核集团有限公司，长葛蓝天原所属集团公司
麟觉能源 指 长葛市麟觉能源有限公司，长葛蓝天关联方
豫南燃气 指 河南省豫南燃气有限公司，蓝天燃气全资子公司
新长燃气 指 河南蓝天新长燃气有限公司，蓝天燃气全资子公司
蓝天集团 指 河南蓝天集团股份有限公司，蓝天燃气控股股东
蓝天投资 指 河南蓝天能源投资股份有限公司，蓝天集团控股股东
光山县驿光实业集团有限公司，蓝天投资全资子公司，本
公司原股东。2007 年 11 月，名称变更为光山县驿光实业
驿光实业 指 有限公司；2010 年 1 月，名称变更为光山县驿光置业有限
公司；2013 年 6 月，名称变更为光山县驿光商贸有限公司；
2017 年 1 月 23 日注销
蓝天燃气拟向宇龙实业发行股份购买其持有的长葛蓝天
本次交易/本次重组 指
52%的股权
交易标的/标的资产 指 长葛蓝天 52%股权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2022 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
长葛蓝天办理完成股权过户至上市公司名下的工商变更
交割日 指
登记日
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招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
《河南蓝天燃气股份有限公司与长葛市宇龙实业股份有
《发行股份购买资产协议》 指
限公司之发行股份购买资产协议》
《河南蓝天燃气股份有限公司与长葛市宇龙实业股份有
《业绩承诺及补偿协议》 指 限公司关于河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资
产之业绩承诺及补偿协议》
《河南蓝天燃气股份有限公司拟收购长葛市宇龙实业股
《长葛蓝天资产评估报告》 指 份有限公司所持长葛蓝天新能源有限公司 52%股权所涉
及的公司股东全部权益价值资产评估报告》
独立财务顾问/招商证券 指 招商证券股份有限公司
法律顾问/君致律所 指 北京市君致律师事务所
审计机构/中兴财光华所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构/中威评估 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
评估基准日/交易基准日 指 2021 年 12 月 31 日
最近两年/报告期 指 2020 年、2021 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
在不同地质条件下形成、运移并以一定压力储集在地下构
天然气 指
造中的可燃性混合气体，其化学组成以甲烷为主
液化天然气（Liquefied Natural Gas），当天然气冷却至约
-162 摄氏度时，由气态转变成液态，称为液化天然气，体
LNG 指 积约为原气态时体积的 1/600，重量仅为同体积水的 45%
左右；1 吨液化天然气（LNG）在摄氏 20 度的条件下约等
于 1,400 标准立方米天然气（气态）
压缩天然气（Compressed Natural Gas），压缩到压力大于
CNG 指 或等于 10MPa 且不大于 25MPa 的气态天然气，车用 CNG
体积约为原气态时体积的 1/220
市政公用事业特许经营是指政府按照有关法律、法规规
定，通过市场竞争机制选择市政公用事业投资者或者经营
特许经营 指 者，明确其在一定期限和范围内经营某项市政公用事业产
品或者提供某项服务的制度。市政公用事业包括城市供
水、供气、供热、公共交通、污水处理、垃圾处理等行业
根据《城镇燃气设计规范》设计压力（表压）＞1.6MPa
高压管道 指
且≤4.0MPa 的燃气管道为高压管道
根据《城镇燃气设计规范》，设计压力（表压）＞0.4MPa
次高压管道 指
且≤1.6MPa 的燃气管道为次高压管道
设计压力为 0.01-0.4MPa 的燃气管道，主要为城市内的主
中压管道 指
干管网
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招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
设计压力（表压）＜0.01MPa 的燃气管道，主要为庭院燃
低压管道 指
气管道以及室内燃气管道
方 指 1 立方米天然气，等于 35.315 立方英尺天然气
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有
相同的涵义。本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认
真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估
报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概况
蓝天燃气拟向宇龙实业发行股份购买其持有的长葛蓝天 52%的股权，不涉及
配套募集资金。本次交易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全资子公司。
二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组及重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方宇龙实业预计将持有上市公司 5%以上的股份，
为上市公司的关联法人。
根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
按照《重组管理办法》计算要求，根据上市公司、长葛蓝天和麟觉能源 2021
年审计报告及交易作价，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 长葛蓝天 100%股权 麟觉能源 100%股权 合计 上市公司 占比
资产总额与成交额孰高 73,944.47 560.00 74,504.47 514,708.84 14.48%
营业收入 35,086.71 3,393.14 38,479.86 390,089.41 9.86%
资产净额与成交额孰高 73,944.47 560.00 74,504.47 290,888.78 25.61%
注：1、上市公司最近 12 个月现金收购的长葛蓝天 48%股权、麟觉能源 100%股权及本次交易标的资
产属于同一或相关资产，按照《重组管理办法》须累计计算；
2、上市公司、长葛蓝天、麟觉能源的资产总额、资产净额取自经审计的 2021 年 12 月 31 日合并资产
负债表，资产净额为归属于母公司所有者权益，营业收入取自经审计的 2021 年度合并利润表；
3、长葛蓝天 100%股权的成交额为现金收购 48%股权成交额与本次交易成交额之和。
上市公司最近 12 个月内发生的资产交易情况如下：
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1、上市公司现金收购长葛蓝天 48%股权
2021 年 12 月 15 日，上市公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关
于收购宇龙实业持有的中广核宇龙 48%股权的议案》。2021 年 12 月 16 日，上市
公司与宇龙实业签署了《股权转让协议》，上市公司现金收购宇龙实业持有的长
葛蓝天 48%的股权，转让价格为 33,944.47 万元。2022 年 1 月 16 日，长葛蓝天
办理完成该次股权转让工商变更登记。
2、上市公司现金收购麟觉能源 100%股权
2022 年 4 月 2 日，上市公司与长葛市联丰不锈钢有限公司签署了《股权转
让协议》，上市公司现金收购其持有的麟觉能源 100%的股权，转让价格为 560.00
万元。2022 年 4 月 20 日，麟觉能源办理完成该次股权转让工商变更登记。
上述上市公司现金收购长葛蓝天 48%股权和麟觉能源 100%股权与本次交易
属于收购同一或相关资产，按照《重组管理办法》的规定须纳入本次交易累计计
算的范围。
经计算，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近 36 个月控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东
为蓝天集团，实际控制人为李新华。本次交易未导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成重组上市。
三、标的资产的评估情况
根据中威评估出具的《长葛蓝天资产评估报告》（中威正信评报字（2022）
第 12006 号），以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，长葛蓝天经评估的股东全部
权益价值为人民币 77,021.18 万元。经交易各方协商一致，本次交易前长葛蓝天
的股东全部权益作价 76,923.08 万元，本次交易的长葛蓝天 52%股权交易价款为
人民币 40,000.00 万元。
四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
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（一）本次交易支付方式介绍
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买宇龙实业持有的长葛蓝天
52%的股权，交易金额为 40,000.00 万元，上市公司全部以发行股份方式支付，
股份支付股数为 30,911,901.00 股。
（二）发行股份基本情况
1、发行股票种类及面值
本次发行股票的种类为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
2、股份发行价格及定价依据
本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，发
行价格为 12.94 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价
的 90%。
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日的公司股票交易均价情况如下所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 14.48 13.03
前 60 个交易日 14.37 12.93
前 120 个交易日 15.07 13.56
注：定价基准日前 N 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 N 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 N 个交易日公司股票交易总量。
交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，考虑
到上市公司现有的资产和收益情况、标的资产盈利能力以及股票市场波动状况等
因素，确定本次重组发行股份价格为 12.94 元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
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招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
增股本等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格作相应
调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策
协商对发行价格和发行数量作相应调整。
3、发行股份数量和发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格÷发行
价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；不足一股的，交易对方自愿放弃，
最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同
意放弃该差额部分。
根据上述计算公式和原则，公司本次向交易对方支付对价明细如下：
交易对方 交易金额（万元） 股份支付金额（万元） 股份支付股数（股）
宇龙实业 40,000.00 40,000.00 30,911,901.00
4、股份锁定期安排
本次重组的交易对方宇龙实业承诺：通过本次重组认购的蓝天燃气新增股
份，自该等股份上市之日起 36 个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过
证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份由于蓝天燃气送红股、
转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监会、上
交所对股份限售有更严格规定、要求的，交易对方认购的上述蓝天燃气股份自动
从其规定、要求。
五、交易标的评估及估值情况
本次交易标的资产的价格以符合《证券法》要求的资产评估机构确定的评估
值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。
中威评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对
长葛蓝天股东全部权益价值进行了评估，并出具了《长葛蓝天资产评估报告》（中
威正信评报字（2022）第 12006 号）。
收益法评估结果：经评估，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，长葛蓝天
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招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
股东全部权益价值评估值为 77,021.18 万元，评估增值 69,597.16 万元，增值率为
937.46%。资产基础法评估结果：经评估，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，
长葛蓝天股东全部权益评估值为 71,274.42 万元，评估增值 63,850.40 万元，增值
率 860.05%。本次交易选取收益法评估值 77,021.18 万元作为最终评估结论。
本次交易以中威评估出具的评估报告中长葛蓝天全部股东权益为基础，经交
易各方协商，长葛蓝天股东全部权益作价 76,923.08 万元，本次交易的长葛蓝天
52%股权交易价款为 40,000.00 万元。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 46,270.20 万股，蓝天集团持股比
例为 52.61%，为上市公司的控股股东。李新华持有蓝天投资 67.00%的股权，蓝
天投资持有上市公司控股股东蓝天集团 98.48%的股权，李新华还直接持有上市
公司 7.22%的股份，李新华为上市公司的实际控制人。本次交易拟发行股份数量
为 30,911,901.00 股，交易完成后上市公司总股本增至 493,613,901.00 股，股本扩
大 6.68%，控股股东蓝天集团及实际控制人李新华分别直接持有本次交易完成后
总股本的 49.31%和 6.77%。
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：
交易前 交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 蓝天集团 243,423,000.00 52.61 243,423,000.00 49.31
2 李新华 33,400,000.00 7.22 33,400,000.00 6.77
3 宇龙实业 - - 30,911,901.00 6.26
4 其他股东 185,879,000.00 40.17 185,879,000.00 37.65
合计 462,702,000.00 100.00 493,613,901.00 100.00
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中兴财光华所出具的上市公司 2021 年审计报告（中兴财光华审会字
（2022）第 321003 号）和备考审阅报告（中兴财光华审阅字（2022）第 321001
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招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
号），本次交易前后，上市公司主要会计数据和财务指标比较如下表所示：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
资产负债表项目
交易前 交易后（备考）
资产总额 514,708.84 576,718.88
负债总额 223,689.47 242,177.64
所有者权益 291,019.36 334,541.25
归属于母公司所有者权益 290,888.78 334,410.66
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） 6.29 6.78
2021 年度
利润表项目
交易前 交易后（备考）
营业收入 390,089.41 404,935.03
营业利润 55,069.68 59,490.34
利润总额 54,463.15 58,888.81
归属于母公司股东的净利润 42,088.32 45,340.56
基本每股收益（元/股） 0.92 0.93
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、上市公司的批准和授权
2022 年 1 月 21 日，蓝天燃气召开第五届董事会第十六次会议，逐项审议并
通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议
案。蓝天燃气独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2022 年 4 月 20 日，蓝天燃气召开第五届董事会第十八次会议，逐项审议并
通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议
案。蓝天燃气独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2、标的公司的批准和授权
2022 年 1 月 21 日、4 月 20 日，长葛蓝天分别召开了股东会，同意股东宇龙
实业将持有的长葛蓝天 52%股权转让给蓝天燃气，转让的方式为蓝天燃气以发行
股份的方式购买宇龙实业所持有的长葛蓝天 52%股权。
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3、交易对方的批准和授权
2022 年 1 月 21 日、4 月 20 日，宇龙实业分别召开了股东会，决议将持有的
长葛蓝天 52%股权转让给蓝天燃气，蓝天燃气以发行新增股份的方式购买宇龙实
业持有的长葛蓝天 52%股权。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得中国证监会核准以及获得核准的时间均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下表：
承诺人 承诺类型 承诺内容
1、公司已就本次重组提供了相关事实材料，并保证提供
的所有相关文件、资料、信息的真实性、准确性和完整
性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提
供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
关于本次重组信息披露与
文件的签名、印章均是真实的，文件的签署人业经合法
申请文件真实性、准确性
授权并有效签署；公司保证对所提供的文件和材料的真
和完整性之承诺函
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、
本次重组的信息披露与申请文件内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存
上市公司
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形；2、本公司及本公司现任
全体董事、监事、高级管理人员，最近三年内不存在受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚
的情形；3、本公司最近三年的诚信情况良好，不存在未
关于合法合规之承诺函
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会行政处
罚或采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公
开谴责的情形；4、本公司不存在《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十三条规定的不得参与重大资产重组的情形；5、本次
交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
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承诺人 承诺类型 承诺内容
规定的不得非公开发行股票的情形：（1）本次发行申请
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）上市
公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚
未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月
内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内
受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董
事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年
及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无
法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发
行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的其他情形。
1、本人已就本次重组提供了相关事实材料，并保证提供
的所有相关文件、资料、信息的真实性、准确性和完整
性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提
供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，保证对所提供的文件和
材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任；2、本人保证本次重组的信息披露和申请文件真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
关于本次重组信息披露与 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
申请文件真实性、准确性 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
和完整性之承诺函 之前，本人不转让在蓝天燃气拥有权益的股份。并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证
上市公司董事、监
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
事、高级管理人员
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形；2、本人最近
三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）或刑事处罚的情形；3、本人最近三十六个月内不存
关于合法合规之承诺函
在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内
受到过证券交易所公开谴责的情形；4、本人不存在《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与重大资产
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承诺人 承诺类型 承诺内容
重组的情形；5、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁；6、本人不存在《公司法》规定的不
得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在
《公司法》第一百四十八条所列行为。
1、本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外
直接或间接从事或参与任何在商业上对公司及其子公司
构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司及
其子公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与
公司及其子公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机
构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实
上市公司实际控制
避免同业竞争承诺函 体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、
人李新华
经济组织中受聘担任任何职务、提供任何顾问服务。2、
本人作为公司实际控制人期间，或担任公司董事、监事
或高级管理人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承
诺持续有效。3、若违反上述承诺，本人将对由此给公司
造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。4、本承诺为
不可撤销的承诺。
1、在本承诺函签署之日，本公司及本公司直接或间接控
制的除蓝天燃气外的企业未直接或间接经营任何与蓝天
燃气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的公司、企业或其他经营实体。2、自本承诺函签署之
日起，本公司及本公司直接或间接控制的除蓝天燃气外
的企业将不直接或间接经营任何与蓝天燃气及其下属子
公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不
参与投资任何与蓝天燃气及其下属子公司生产的产品或
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业
上市公司控股股东 或其他经营实体。3、自承诺函签署之日起，如蓝天燃气
蓝天集团及其控股 避免同业竞争承诺函 及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及
股东蓝天投资 本公司直接或间接控制的除蓝天燃气外的企业保证不直
接或间接经营任何与蓝天燃气及其下属子公司经营拓展
后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与蓝
天燃气及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。4、
在本公司及本公司直接或间接控制的除蓝天燃气外的企
业与蓝天燃气存在关联关系期间，本承诺函为有效之承
诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司将
向蓝天燃气赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法
律责任。5、本承诺为不可撤销之承诺。
1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及其
关于不存在行政、刑事处 他主要管理人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与
交易对方宇龙实业 罚及重大诉讼、仲裁的承 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
诺函 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。2、本公司及
本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理
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承诺人 承诺类型 承诺内容
人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚
未有明确结论意见等情况。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司控
股股东、实际控制人及其控制的机构均不存在以下情形：
1、因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
关于不存在《关于加强与
侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市
上市公司重大资产重组相
公司的重大资产重组；2、中国证监会作出行政处罚或者
关股票异常交易监管的暂
司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政
行规定》第十三条规定中
处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36
不得参与任何上市公司重
个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。因此，
大资产重组的情形的声明
本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司在本次重组中认购的蓝天燃气新增股份，自该等
股份上市之日起 36 个月内，不以任何方式转让（包括但
不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转
让），该等股份由于蓝天燃气送红股、转增股本等原因而
增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监
会、上海证券交易所对股份限售有更严格规定、要求的，
关于股份限售的承诺函
本公司认购的上述蓝天燃气股份自动从其规定、要求。
本公司承诺本次认购的上述蓝天燃气股份在履行前述锁
定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件以及蓝天燃气公司章程的相关规
定。
1、本公司合法持有且有权转让所持标的公司 52%股权，
标的公司股权不存在委托持股、信托持股及其他利益安
排的情形，亦不存在使其他方代本公司持有标的公司股
权的情形。此外，标的公司股权不存在任何权利质押、
查封、冻结或其他任何限制其转让的情形，亦不存在任
何争议，并免受第三者追索，标的公司股权的过户或转
关于持有标的公司股权权 移不存在法律障碍。2、标的公司系依法设立并有效存续
属清晰、不存在权利瑕疵 的有限责任公司，除已经向上市公司及其聘请的中介机
的承诺函 构如实披露的情形外，不存在出资不实、虚假出资、抽
逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任或影响标的
公司合法存续的情况。3、本公司与标的公司的管理层（董
事、监事、高级管理人员）之间不存在业绩补偿、股权
回购等对赌协议、对赌条款或其他类似安排。4、本承诺
函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
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承诺人 承诺类型 承诺内容
性。本承诺函自签署之日起生效，若本公司违反本承诺
函第 1、2、3 项之承诺的，本公司愿意赔偿上市公司因
此而遭受的全部损失。
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本公司保证向参
与本次重组的各中介机构、上市公司提供本次交易相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材
料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等材料和相
关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
关于所提供信息真实、准
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
确和完整的承诺函
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本公司不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、本公司承诺，
如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东蓝天集团对于本次重组的原则性意见如下：
“本公司认为本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司
的盈利水平，扩大城市燃气业务经营区域，符合上市公司战略发展需要，有利于
保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次重组。”
十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
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牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1、本公司/人自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至实施完毕期
间，将不减持所持上市公司的股份（如有）；
2、上述股份包括本公司/人原持有股份，以及在上述期间因上市公司派送红
股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；
3、自承诺签署之日起，上述承诺即对本公司/人具有法律约束力，本公司/
人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方
案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继
续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次重组事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次重组事项予以事前认可并发表
独立意见。
（三）股东大会催告程序
本公司董事会在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，督促
全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。
（四）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
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定，在召开股东大会表决本次重组方案时，采用现场投票和网络投票相结合的表
决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施
根据中兴财光华所出具的关于本次重组的备考审阅报告和蓝天燃气 2021 年
度审计报告，本次重组前公司基本每股收益为 0.92 元，本次重组完成后公司基
本每股收益为 0.93 元，本次重组有利于增强公司持续盈利能力，保护了社会公
众股东的利益，不会导致公司即期回报被摊薄。受宏观经济、产业政策、行业周
期等多方面因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险和市场风
险，可能对生产经营成果产生不利影响，因此不排除公司及标的公司未来实际取
得的经营成果低于预期，即期回报被摊薄的情况。
为了防范本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下
措施填补本次重组对即期回报摊薄的影响，具体如下：
1、夯实核心业务，拓展上下游产业链
公司将坚定立足燃气领域，以持续强化核心业务为发展中心，围绕其积极拓
展和延伸上下游产业链，开发增值服务，扩充燃气服务外延。公司将在现有的基
础上，大力开发市场，增强管网运营能力，加强上游合作，巩固原有客户基础上
继续开发新客户。
上游气源方面：公司将积极与中石油等上游天然气供应商协商，争取河南省
发改委的支持，保障天然气气源的稳定。同时，加强与其他天然气供应商磋商，
拓宽气源保障渠道。在国家逐步放开上游勘探开发和管网设施第三方准入的大背
景下，通过向上游产业延伸，对燃气分销业务形成资源保障。
下游市场方面：一方面通过建设管网扩大供气区域开拓市场，提高管输天然
气销售规模；另一方面利用并购重组收购下游城市燃气公司，进一步拓展下游城
市燃气业务领域，加强城市燃气业务市场竞争力。
2、严格执行股利分配政策，保证股东的稳定回报
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报
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并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。《公司章程》明确了利润分配原则、利
润分配的形式和比例、利润分配的时间、利润分配的决策机制与程序、利润分配
政策的制订与调整机制等内容。未来，公司将严格执行股利分红政策，强化投资
者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。
3、加强经营管理和内部控制，完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能
够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立
有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东
蓝天集团、实际控制人李新华承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司
利益。
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：（1）不无偿或以不公平条件向其他单
位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对自身的职务消费
行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；（5）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行
权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
十二、本次重组完成后，上市公司仍符合上市条件
本次重组完成后，社会公众股持股比例将不会低于本次重组完成后上市公司
股本总额的 10%，公司股权分布仍符合《证券法》《上市规则》等法律法规所规
定的股票上市条件。
十三、独立财务顾问的保荐业务资格
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本公司聘请招商证券担任本次重组的独立财务顾问，招商证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐业务资格。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易事项时，应特别认真考虑下述的各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易自本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本
次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则
本次交易存在取消的风险。
3、本次交易存在因上述某种原因或其他原因导致无法进行或需重新启动，
交易定价及其他交易条件的变化可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需取得的批准或备案程序具体如下：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
（三）标的公司未能实现业绩承诺的风险
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招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司与交易对方对本次交易中采用收益法评估定价的标的资产安排了
补偿措施，双方签署了《业绩承诺及补偿协议》。如标的公司实现的净利润未达
到对应的承诺净利润，则交易对方应按约定的补偿方式和补偿金额以本次交易中
取得的股份对价进行补偿。《业绩承诺及补偿协议》涉及的业绩承诺系交易对方
和标的公司管理层基于目前的经营状况以及未来市场发展前景，在未来预测的基
础上作出的综合判断。长葛蓝天未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、行业竞
争加剧、新冠疫情等多方面因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营
的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。
（四）标的公司评估增值率较高的风险
根据中威评估为本次交易出具的标的公司资产评估报告，确定采用资产基础
法和收益法两种方法进行评估，最终采用了收益法评估结果作为评估结论。本次
交易标的公司全部股东权益价值为 77,021.18 万元，较标的公司所有者权益账面
净资产增值 69,597.16 万元，增值率为 937.46%。本次交易标的公司全部股东权
益价值的评估增值率较高，该评估结果是评估机构基于标的公司所属行业特点、
历史业绩指标、未来发展规划、企业经营状况等因素综合预测的结果。提请广大
投资者关注相关风险。
（五）本次交易新增商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并，交易完成后，上市公司在合并资产负
债表中将新增商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销
处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，若标的公司未来经营状况未达预
期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
二、标的公司经营风险
（一）特许经营权风险
长葛蓝天所从事的城市燃气业务属于公用事业，按照《市政公用事业特许经
营管理办法》及《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等有关法律法规规定，
从事城市燃气业务需要取得业务经营区域内的特许经营权。长葛蓝天于 2017 年
11 月 25 日与长葛市住房和城乡规划建设局签署了《特许经营协议》，协议约定
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的城市管道燃气特许经营区域为长葛市潩水路以西，特许经营期限自 2017 年 10
月 18 日起至 2046 年 10 月 18 日止。《特许经营协议》对长葛蓝天特许经营期间
发生何种行为将被取消特许经营权进行了约定，若标的公司不能持续满足相关要
求，将可能导致特许经营权被取消，对标的公司经营造成重大不利影响。
（二）市场区域集中及下游市场需求波动的风险
特许经营的城市燃气企业具有经营区域集中的特征，长葛蓝天的经营收入全
部来自于被特许经营的长葛市，下游客户以卫浴行业的陶瓷企业为主。长葛蓝天
对陶瓷企业销售收入占当年营业收入的 60%以上，下游陶瓷企业对天然气的需求
量变动对标的公司经营业绩影响较大。
因此，长葛蓝天的经营状况和发展空间与长葛市的天然气政策规划、区域经
济发展速度、下游卫浴陶瓷产业发展状况息息相关。如果未来长葛地区经济出现
波动、工业化发展延缓或者下游卫浴陶瓷企业经营业绩下滑，将对长葛蓝天的业
务经营及盈利能力产生不利影响。
（三）市场经营风险
特许经营区域内，长葛蓝天独家经营城市管输天然气业务，下游客户以陶瓷
企业等非居民用户为主。标的公司经营面对的市场风险主要表现为两方面：一方
面，虽然陶瓷企业生产窑开工时间和天然气用量整体较为稳定，但客户经营仍受
居民收入水平、产业增长速度、新冠疫情、环保管控等因素影响；另一方面，低
价 LNG 对标的公司管输天然气销售产生部分替代作用。若在未来经营过程中，
标的公司下游客户天然气需求下降或受到低价 LNG 替代作用冲击，或不能维持
较高水平的内部管理及客户服务，可能造成长葛蓝天经营业绩下滑。
（四）天然气价格调整引起的业绩波动风险
根据我国目前的天然气价格形成机制，天然气门站价格为政府指导价，由国
家发改委定期发布，具体交易价格由供需双方在国家规定的门站价格一定浮动范
围内协商确定，长葛蓝天天然气采购价格按上述原则与上游供气方协商确定。长
葛蓝天对下游居民及非居民用户销售天然气价格由当地发改部门确定。长葛蓝天
城市天然气销售主要以非居民用户为主，非居民用户用气价格可由长葛蓝天根据
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实际采购价格向当地发改部门提出价格调整备案申请，对天然气销售价格进行调
整。但由于发改部门对天然气价格的管控，以及长葛蓝天基于整体市场情况综合
的考虑，长葛蓝天未必能及时将全部上游价格调整传导至下游客户，由此则可能
造成标的公司经营业绩发生波动。
（五）后河输气站租赁土地及其房屋建筑物未办理权证的风险
长葛蓝天后河输气站使用的土地使用权是长葛市宇兴燃气有限公司（2006
年被宇龙实业吸收合并）租赁自长葛市后河镇刘士华村民委员会并无偿供长葛蓝
天使用的，租赁土地面积 2.27 亩，租赁年限自 2005 年 7 月 1 日至 2035 年 6 月
30 日，30 年租金共计 8.17 万元，使用用途为建设天然气减压门站。长葛蓝天在
该项租赁土地上的资产主要为房屋建筑物和调压计量撬设备。其中，房屋面积为
160 平方米，用于办公和员工宿舍，调压计量撬设备用于调压和计量。截至 2021
年 12 月 31 日，后河站上述资产账面价值为 13.36 万元。由于城市规划变更等原
因，该项土地一直未办理国有土地使用权证，其地上相关房屋建筑物亦未办理房
产权属证书。
对于后河输气站，长葛蓝天将在后河镇新址新建输气站，新建输气站建成投
入使用后老输气站将废置。新建输气站用地已由长葛市国土资源局与后河镇刘士
华社区居民委员会签署了《征收土地协议》，该项土地相关的预缴款和补偿款已
缴纳，近期将进行土地招拍挂等相关工作，长葛蓝天取得该项土地使用权无实质
性法律障碍。长葛市自然资源和规划局出具了相关说明及合规证明，在取得土地
使用权之前，为保障城镇供气，同意长葛蓝天维持目前的土地使用现状，政府主
管部门不会对长葛蓝天进行处罚。
提请投资者关注该项标的公司资产瑕疵相关风险。
（六）新冠疫情风险
新冠疫情防控态势仍然严峻，2020 年和 2022 年，长葛蓝天经营区域内的工
业客户均发生因新冠疫情停工的情形，这对长葛蓝天的天然气销售直接造成不利
影响，影响了当期经营业绩。新冠疫情加大了标的公司短期经营业绩的不确定性，
提请投资者关注相关风险。
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（七）安全经营风险
天然气属于易燃、易爆气体，一旦发生泄漏，极易引起火灾、爆炸等安全事
故，因此安全经营历来是燃气经营企业的工作重点。长葛蓝天制定了一系列较为
健全的安全经营管理制度，成立了安委会，按照内部管理制度执行安全经营相关
措施。报告期内，标的公司未发生重大安全事故。但因经营业务的特殊性，未来
仍不能完全排除因人为操作失误、用户使用不当、或者燃气用具质量问题等发生
燃气使用事故和因管道毁损引发天然气泄漏等安全事故，从而影响标的公司正常
经营，提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动，股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公
司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面
将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，提高盈
利水平；另一方面将严格按《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》规定，及时、充分、准确地进
行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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第一节 交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、碳中和目标加速我国能源结构转型，天然气发展空间广阔
2020 年 9 月 22 日，习近平总书记在第 75 届联合国大会上提出，“中国将
提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030
年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和”，“碳达峰+碳中和”已成为国
家战略。
2021 年 3 月，“十四五”规划纲要提出，“落实 2030 年应对气候变化国家
自主贡献目标，制定 2030 年前碳排放达峰行动方案。完善能源消费总量和强度
双控制度，重点控制化石能源消费。实施以碳强度控制为主、碳排放总量控制为
辅的制度，支持有条件的地方和重点行业、重点企业率先达到碳排放峰值。推动
能源清洁低碳安全高效利用，深入推进工业、建筑、交通等领域低碳转型”。
天然气作为碳友好型能源，在综合考虑供应稳定性、资源成本、碳排放等因
素下，是我国实现低碳转型的现实选择，天然气消费量预计将进一步增长。碳中
和大背景下，我国“煤改气”进程提速，各地清洁环保政策频出。2010-2020 年，
我国天然气消费量复合增长率达到 11.74%，增长显著。“十二五”以来，我国
天然气消费量占一次能源消费总量的比例由 2010 年的 4.0%增长至 2015 年的
5.8%，再增长至 2020 年的 8.4%，2025 年预计将超过 10%。
“十四五”期间，天然气产供储销体系建设将更加完善，天然气上中下游产
业链将进一步降本增效，上游激发勘探开发活力，中游加快形成全国一张网，下
游天然气协调发展，天然气行业将进一步实现健康发展。2021 年，我国天然气
消费量为 3,726 亿方，预计 2025 年消费量将增加至 4,200-4,500 亿方。
2、特许经营模式决定了并购重组是实现城市燃气业务区域开拓的有效途径
城市燃气经营采取特许经营制度，城市燃气企业须取得所在直辖市、市、县
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市政公用事业主管部门授权，方可从事城市管道天然气销售业务。城市燃气经营
具有管网铺设投入大、投资回收周期长的特点，为避免重复投资、提高资源利用
效率，各地政府不允许多家燃气企业经营同一区域，因此城市燃气经营具有区域
排他性和垄断性。
考虑到我国城市燃气市场的现状，蓝天燃气发展下游城市燃气业务只能通过
并购重组方式实现，本次重组完成后，上市公司可以快速切入长葛区域天然气市
场，城市燃气业务区域得到进一步开拓。
（二）本次交易的目的
1、深化天然气下游布局，发挥中下游协同作用
蓝天燃气主要从事的管输天然气业务属于天然气中游业务，具有天然气规模
化集采优势；标的公司从事的城市天然气业务属于天然气下游业务，具有特许经
营和客户资源优势。本次重组完成后长葛蓝天成为蓝天燃气全资子公司，可以进
一步扩大下游城市燃气业务的经营区域。
通过本次重组，上市公司继续深化天然气行业的中下游产业链布局，中游保
障优质气源，下游进一步提高城市天然气分销能力和综合服务能力，开发更多客
户，布局更广区域。蓝天燃气是长葛蓝天的主要气源，本次重组完成后可以内部
有效发挥产业链协同作用，更好地开拓长葛市城市燃气市场，进一步提高标的公
司盈利能力，资源在母子公司体系内可以更高效流动。本次交易属于上市公司发
展城市燃气业务的重要战略举措，符合上市公司提升经营效率、优化资源配置能
力、增强核心竞争力的现实需求。
2、整合市场资源，扩大城市燃气业务经营区域
蓝天燃气现有全资子公司豫南燃气和新长燃气从事城市燃气业务，经营区域
为驻马店城区及周边县城、新乡市周边县城及新郑市部分地区。本次重组完成后，
长葛蓝天成为蓝天燃气全资子公司，上市公司城市天然气业务区域扩展到长葛
市，每年新增 1 亿方以上的城市燃气销售业务。本次交易属于市场化交易，上市
公司在多名求购者中脱颖而出，双方基于战略协作完成资源整合，这对上市公司
提升在河南区域的天然气市场地位有重大意义。
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3、提高上市公司利润规模，增强持续盈利能力
本次重组有利于上市公司进一步开拓河南省其他区域的城市天然气市场，有
助于提升上市公司的整体收入规模，优化产业链布局和客户结构，提升上市公司
的综合竞争力和抗风险能力，为上市公司带来新的利润增长点。本次重组完成后，
上市公司在营业收入、净利润水平方面将得到进一步提升，符合上市公司及股东
的利益，充分保护公司中小股东的合法权益。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、上市公司的批准和授权
2022 年 1 月 21 日，蓝天燃气召开第五届董事会第十六次会议，逐项审议并
通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议
案。蓝天燃气独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2022 年 4 月 20 日，蓝天燃气召开第五届董事会第十八次会议，逐项审议并
通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议
案。蓝天燃气独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2、标的公司的批准和授权
2022 年 1 月 21 日、4 月 20 日，长葛蓝天分别召开了股东会，同意股东宇龙
实业将持有的长葛蓝天 52%股权转让给蓝天燃气，转让的方式为蓝天燃气以发行
股份的方式购买宇龙实业所持有的长葛蓝天 52%股权。
3、交易对方的批准和授权
2022 年 1 月 21 日、4 月 20 日，宇龙实业分别召开了股东会，决议将持有的
长葛蓝天 52%股权转让给蓝天燃气，蓝天燃气以发行新增股份的方式购买宇龙实
业持有的长葛蓝天 52%股权。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
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2、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得中国证监会核准以及获得核准的时间均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
蓝天燃气拟向宇龙实业发行股份购买其持有的长葛蓝天 52%的股权，不涉及
配套募集资金。本次交易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全资子公司。
（二）本次交易方案的具体内容
1、交易对方
本次交易的交易对方为宇龙实业。
2、标的资产
本次交易的标的资产为宇龙实业持有的长葛蓝天 52%的股权。
3、交易方式
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买宇龙实业持有的长葛蓝天
52%的股权，交易金额为 40,000.00 万元，上市公司全部以发行股份方式支付，
股份支付股数为 30,911,901.00 股。
4、标的资产的定价依据和交易价格
本次交易标的资产的价格以符合《证券法》要求的资产评估机构确定的评估
值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。
中威评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对
长葛蓝天股东全部权益价值进行了评估，并出具了《长葛蓝天资产评估报告》（中
威正信评报字（2022）第 12006 号）。
收益法评估结果：经评估，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，长葛蓝天
股东全部权益价值评估值为 77,021.18 万元，评估增值 69,597.16 万元，增值率为
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招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
937.46%。资产基础法评估结果：经评估，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，
长葛蓝天股东全部权益评估值为 71,274.42 万元，评估增值 63,850.40 万元，增值
率 860.05%。本次交易选取收益法评估值 77,021.18 万元作为最终评估结论。
本次交易以中威评估出具的评估报告中长葛蓝天全部股东权益为基础，经交
易各方协商，长葛蓝天股东全部权益作价 76,923.08 万元，本次交易的长葛蓝天
52%股权交易价款为 40,000.00 万元。
5、发行股份购买资产情况
（1）发行股票种类及面值
本次发行股票的种类为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（2）发行股份价格及定价依据
本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，发
行价格为 12.94 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价
的 90%。
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日的公司股票交易均价情况如下所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 14.48 13.03
前 60 个交易日 14.37 12.93
前 120 个交易日 15.07 13.56
注：定价基准日前 N 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 N 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 N 个交易日公司股票交易总量。
交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，考虑
到上市公司现有的资产和收益情况、标的资产盈利能力以及股票市场波动状况等
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因素，确定本次重组发行股份价格为 12.94 元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格作相应
调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策
协商对发行价格和发行数量作相应调整。
（3）发行股份数量和发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格÷发行
价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；不足一股的，交易对方自愿放弃，
最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同
意放弃该差额部分。
根据上述计算公式和原则，公司本次向交易对方宇龙实业发行股份数为
30,911,901.00 股。
（4）股份锁定期安排
本次重组的交易对方宇龙实业承诺：通过本次重组认购的蓝天燃气新增股
份，自该等股份上市之日起 36 个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过
证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份由于蓝天燃气送红股、
转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监会、上
交所对股份限售有更严格规定、要求的，交易对方认购的上述蓝天燃气股份自动
从其规定、要求。
（5）发行股票的上市地点
本次交易拟发行股票将于发行完成后申请在上交所主板上市。
（6）过渡期间损益安排
本次交易自评估（审计）基准日至交割日期间为过渡期。过渡期内，长葛蓝
天的收益归蓝天燃气所有，亏损由交易对方补足，该等补足义务由交易对方按本
次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。
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招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（7）滚存未分配利润安排
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由蓝天燃气的新老股东共同享
有本次发行前的滚存未分配利润。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 46,270.20 万股，蓝天集团持股比
例为 52.61%，为上市公司的控股股东。李新华持有蓝天投资 67.00%的股权，蓝
天投资持有上市公司控股股东蓝天集团 98.48%的股权，李新华还直接持有上市
公司 7.22%的股份，李新华为上市公司的实际控制人。本次交易拟发行股份数量
为 30,911,901.00 股，交易完成后上市公司总股本增至 493,613,901.00 股，股本扩
大 6.68%，控股股东蓝天集团及实际控制人李新华分别直接持有本次交易完成后
总股本的 49.31%和 6.77%。
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：
交易前 交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 蓝天集团 243,423,000.00 52.61 243,423,000.00 49.31
2 李新华 33,400,000.00 7.22 33,400,000.00 6.77
3 宇龙实业 - - 30,911,901.00 6.26
4 其他股东 185,879,000.00 40.17 185,879,000.00 37.65
合计 462,702,000.00 100.00 493,613,901.00 100.00
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中兴财光华所出具的上市公司 2021 年审计报告（中兴财光华审会字
（2022）第 321003 号）和备考审阅报告（中兴财光华审阅字（2022）第 321001
号），本次交易前后，上市公司主要会计数据和财务指标比较如下表所示：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
资产负债表项目
交易前 交易后（备考）
资产总额 514,708.84 576,718.88
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招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
负债总额 223,689.47 242,177.64
所有者权益 291,019.36 334,541.25
归属于母公司所有者权益 290,888.78 334,410.66
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） 6.29 6.78
2021 年度
利润表项目
交易前 交易后（备考）
营业收入 390,089.41 404,935.03
营业利润 55,069.68 59,490.34
利润总额 54,463.15 58,888.81
归属于母公司股东的净利润 42,088.32 45,340.56
基本每股收益（元/股） 0.92 0.93
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方宇龙实业预计将持有上市公司 5%以上的股份，
为上市公司的关联法人。
根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
按照《重组管理办法》计算要求，根据上市公司、长葛蓝天和麟觉能源 2021
年审计报告及交易作价，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 长葛蓝天 100%股权 麟觉能源 100%股权 合计 上市公司 占比
资产总额与成交额孰高 73,944.47 560.00 74,504.47 514,708.84 14.48%
营业收入 35,086.71 3,393.14 38,479.86 390,089.41 9.86%
资产净额与成交额孰高 73,944.47 560.00 74,504.47 290,888.78 25.61%
注：1、上市公司最近 12 个月现金收购的长葛蓝天 48%股权、麟觉能源 100%股权及本次交易标的资
产属于同一或相关资产，按照《重组管理办法》须累计计算；
2、上市公司、长葛蓝天、麟觉能源的资产总额、资产净额取自经审计的 2021 年 12 月 31 日合并资产
负债表，资产净额为归属于母公司所有者权益，营业收入取自经审计的 2021 年度合并利润表；
3、长葛蓝天 100%股权的成交额为现金收购 48%股权成交额与本次交易成交额之和。
上市公司最近 12 个月内发生的资产交易情况如下：
1、上市公司现金收购长葛蓝天 48%股权
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招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2021 年 12 月 15 日，上市公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关
于收购宇龙实业持有的中广核宇龙 48%股权的议案》。2021 年 12 月 16 日，上市
公司与宇龙实业签署了《股权转让协议》，上市公司现金收购宇龙实业持有的长
葛蓝天 48%的股权，转让价格为 33,944.47 万元。2022 年 1 月 16 日，长葛蓝天
办理完成该次股权转让工商变更登记。
2、上市公司现金收购麟觉能源 100%股权
2022 年 4 月 2 日，上市公司与长葛市联丰不锈钢有限公司签署了《股权转
让协议》，上市公司现金收购其持有的麟觉能源 100%的股权，转让价格为 560.00
万元。2022 年 4 月 20 日，麟觉能源办理完成该次股权转让工商变更登记。
上述上市公司现金收购长葛蓝天 48%股权和麟觉能源 100%股权与本次交易
属于收购同一或相关资产，按照《重组管理办法》的规定须纳入本次交易累计计
算的范围。
经计算，本次交易不构成重大资产重组。
七、本次交易不构成重组上市
上市公司最近 36 个月控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东
为蓝天集团，实际控制人为李新华。本次交易未导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成重组上市。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 河南蓝天燃气股份有限公司
英文名称 Henan Lantian Gas Co., Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 蓝天燃气
股票代码 605368
上市时间 2021 年 1 月 29 日
法定代表人 陈启勇
董事会秘书 赵鑫
成立时间 2002 年 12 月 31 日
注册资本 46,270.20 万元
统一社会信用代码 91411700745773243G
河南省驻马店市确山县联播大道 15 号确山县产业集聚区管理委员会
住所
综合办公大楼 5 楼
办公地址 河南省驻马店市解放路 68 号
邮政编码 463000
电话 0396-3811051
传真 0396-3835000
互联网网址 http://www.hnltrq.com.cn
电子邮箱 ltrq2017@126.com
经营范围 天然气输送及销售；天然气相关产品开发及利用；天燃气管道管理。
二、公司设立及股本变动情况
（一）有限公司设立情况
蓝天燃气原名河南省豫南燃气管道有限公司，于 2002 年 12 月 31 日由河南
中原气化股份有限公司（于 2003 年 7 月 17 日变更为蓝天集团）、驿光实业及
36 个自然人出资成立，领取了注册号为 4128001002166 的《企业法人营业执照》，
注册资本为 1 亿元，经营范围为天然气管道管理。
经驻马店永恒会计师事务所有限公司于 2002 年 12 月 23 日出具的驻永会事
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招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
验字[2002]326 号《验资报告》验证，截至 2002 年 12 月 20 日止，公司已收到全
体股东缴纳的注册资本合计 1 亿元，全部以货币出资。
豫南管道设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 河南中原气化股份有限公司 6,000.00 60.00
2 驿光实业 1,000.00 10.00
3 李万斌 260.00 2.60
4 胡良存 160.00 1.60
5 李玉霞 120.00 1.20
6 张新义 100.00 1.00
7 郑延海 100.00 1.00
8 彭盛楠 100.00 1.00
9 王生斌 100.00 1.00
10 胡明耀 100.00 1.00
11 扶廷明 100.00 1.00
12 王儒 100.00 1.00
13 刘开荣 100.00 1.00
14 耿景堂 100.00 1.00
15 吴茂盛 100.00 1.00
16 张涛 100.00 1.00
17 高凯 90.00 0.90
18 杨定海 90.00 0.90
19 李国喜 80.00 0.80
20 李建 80.00 0.80
21 李万元 80.00 0.80
22 王威 80.00 0.80
23 李效萱 80.00 0.80
24 胡大军 70.00 0.70
25 郑延贵 70.00 0.70
26 李向军 60.00 0.60
27 程 峰 60.00 0.60
28 邹汝梅 60.00 0.60
29 罗开怀 60.00 0.60
40
招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
30 李春元 60.00 0.60
31 盛宏普 60.00 0.60
32 白会刚 50.00 0.50
33 潘明群 50.00 0.50
34 申保中 40.00 0.40
35 许克宏 40.00 0.40
36 黄振亚 40.00 0.40
37 王凤玲 30.00 0.30
38 张桂华 30.00 0.30
合计 10,000.00 100.00
（二）股份公司设立情况
2008 年 11 月 13 日，豫南管道全体股东共同签订《设立河南蓝天燃气股份
有限公司发起人协议书》，决定将豫南管道整体变更为股份有限公司。
2008 年 11 月 12 日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具天健光
华审（2008）NZ 字第 060088 号《审计报告》。截止 2008 年 10 月 31 日，豫南
管道经审计的净资产为 151,706,839.62 元。
2008 年 11 月 13 日，豫南管道股东会决议：同意豫南管道整体变更为股份
有限公司，以经审计的截止 2008 年 10 月 31 日的净资产 151,706,839.62 元按照 1：
0.9887491 的比例全部折为发行人的股本共计 15,000 万股，其余 1,706,839.62 元
计入发行人资本公积金。
2008 年 11 月 19 日，河南亚太联华资产评估有限公司出具亚评报字（2008）
58 号《评估报告》，评估基准日为 2008 年 10 月 31 日。经评估，公司净资产为
157,702,726.29 元。
2008 年 11 月 19 日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具天健光
华验（2008）GF 字第 060006 号《验资报告》，验证截至 2008 年 11 月 16 日止，
发行人已收到各发起股东缴纳的股本合计 15,000 万元整，各股东均以豫南管道
截至 2008 年 10 月 31 日经审计的净资产出资。
2018 年 6 月 19 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对上述股
41
招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
改设立情况进行了验资复核，并出具了亚会 B 核字（2018）0261 号《验资复核
报告》。
2008 年 12 月 9 日，蓝天燃气在驻马店市工商局登记注册，取得了注册号为
411700100000721 的《企业法人营业执照》，注册资本为 15,000 万元。
股改完成后，公司的股权结构为：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 蓝天集团 9,000.00 60.00
2 李新华 1,500.00 10.00
3 李万斌 600.00 4.00
4 李国喜 300.00 2.00
5 陈启勇 225.00 1.50
6 杨 磊 225.00 1.50
7 张新义 225.00 1.50
8 彭盛楠 225.00 1.50
9 李玉霞 225.00 1.50
10 胡明耀 225.00 1.50
11 扶廷明 225.00 1.50
12 崔允庆 150.00 1.00
13 郑延海 150.00 1.00
14 王 儒 150.00 1.00
15 桂会迎 120.00 0.80
16 程 峰 120.00 0.80
17 白会刚 120.00 0.80
18 王凤玲 120.00 0.80
19 李 建 120.00 0.80
20 李万元 120.00 0.80
21 高留成 105.00 0.70
22 赵 鑫 90.00 0.60
23 郑 启 90.00 0.60
24 向焕荣 90.00 0.60
25 张新朝 90.00 0.60
26 李俊武 45.00 0.30
42
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序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
27 胡良存 45.00 0.30
28 杨定海 45.00 0.30
29 程平松 45.00 0.30
30 王继光 30.00 0.20
31 朱远柏 30.00 0.20
32 肖彦社 30.00 0.20
33 韩维燕 30.00 0.20
34 秦利杰 30.00 0.20
35 杨 扬 30.00 0.20
36 赵春花 30.00 0.20
合 计 15,000.00 100.00
（三）上市以来股本变动情况
经中国证监会证监许可[2020]3151 号《关于核准河南蓝天燃气股份有限公司
首次公开发行股票的批复》批准，蓝天燃气于 2021 年 1 月 20 日首次向社会公众
公开发行人民币普通股 6,550 万股，本次发行完成后公司注册资本为 46,270.20
万元，上述注册资本缴纳情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的德师报（验）字（21）第 00042 号《验资报告》验证。经上交所上证公告（股
票）[2021]14 号《关于河南蓝天燃气股份有限公司人民币普通股股票上市交易的
公告》批准，蓝天燃气流通股股票于 2021 年 1 月 29 日在上交所挂牌上市交易（股
票代码：605368）。
截至本报告书签署日，公司自上市以来未再新增发行股份或转增股本。
（四）最近六十个月控制权变动情况
上市公司控股股东为蓝天集团，实际控制人为李新华，最近六十个月内，上
市公司控制权未发生变化。
三、股本结构及前十大股东情况
截至 2021 年 12 月 31 日，蓝天燃气股本总额为 46,270.20 万股，股本结构如
下：
43
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股本结构 持股数量（万股） 持股比例
有限售条件股 39,720.20 85.84%
无限售条件股 6,550.00 14.16%
其中：人民币普通股 6,550.00 14.16%
总股本 46,270.20 100.00%
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 蓝天集团 24,342.30 52.61%
2 李新华 3,340.00 7.22%
3 熊保明 1,125.60 2.43%
4 嘉兴嵩山常棣一期投资合伙企业（有限合伙） 600.00 1.30%
5 李国喜 579.60 1.25%
6 扶廷明 451.20 0.98%
7 陈青云 432.00 0.93%
8 谢先兴 432.00 0.93%
9 彭盛楠 420.30 0.91%
10 河南华泰建设有限公司 420.00 0.91%
合计 32,143.00 69.47%
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书签署日，公司总股本为 46,270.20 万元，李新华直接持有公司
股份 3,340.00 万股，占公司总股本 7.22%；李新华持有蓝天投资 67.00%股权，
蓝天投资持有蓝天集团 98.48%的股权，蓝天集团持有上市公司股份 24,342.30 万
股，占公司总股本 52.61%。因此，蓝天集团为公司的控股股东，李新华为公司
实际控制人。公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下图所示：
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招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
李新华
67.00%
蓝天投资
98.48% 7.22%
蓝天集团
52.61%
蓝天燃气
（二）公司控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东
公司名称 河南蓝天集团股份有限公司
成立时间 1999 年 6 月 29 日
注册资本 111,700 万元
注册地 驻马店市解放路 68 号
主要生产经营地 驻马店市
股本结构 蓝天投资 98.48%、河南中多新材料集团有限公司 1.52%
对电力、燃气、化工、矿业、房地产业的投资；建材、钢材、甲
醇、乙二醇、乙醇、冰醋酸、醋酸乙酯、二甲苯、异辛烷、甲基
叔丁基醚销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业
主营业务
所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、不动产租赁；商
务咨询服务，企业管理咨询。
2、实际控制人
姓名 李新华
性别 男
出生年月 1975 年 8 月
国籍 中国
是 否 取 得 其 他国 家 或 地
否
区居留权
五、最近三年主营业务发展情况
45
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公司主要从事河南省内的管道天然气业务、城市燃气等业务，位于天然气产
业链的中下游。
管道天然气业务：公司从上游天然气开发商购入天然气，通过自建及经营的
长输管道输送到沿线城市及大型直供用户，向相关城市燃气公司及直供用户销售
天然气；或由下游客户直接从上游天然气开发商购入天然气，公司通过自建及经
营的长输管道为其提供输气服务。
城市燃气业务：公司通过自建及经营的城市天然气管道，向城镇居民、工业
及商业用户供气，同时向城镇居民、工业及商业用户提供燃气管道安装工程服务。
作为河南省天然气支干线管网覆盖范围较广、输气规模较大的综合性燃气企
业，公司利用自身专业化、规模化的经营优势，不断扩大管网覆盖范围，同时加
快拓展城市及乡镇燃气业务，进一步向下游产业链条延伸。公司拥有豫南支线、
南驻支线、博薛支线、许禹支线四条高压天然气长输管道；拥有驻东支线（驻马
店市至周边区县）、新长输气管道（卫辉首站至长垣、原阳、封丘、延津）两条
地方输配支线。公司向郑州市、新郑市、许昌市、漯河市、驻马店市、平顶山市、
信阳市、新乡市等地供应天然气。公司取得了驻马店中心规划区、正阳县、上蔡
县、新蔡县、确山县、泌阳县、平舆县、遂平县、汝南县、西平县、新郑市城区、
薛店镇、封丘县、延津县、原阳县、长垣县等特定区域的燃气特许经营权。
六、主要财务数据及财务指标
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“德师报（审）字(20)
第 S00153 号”、“德师报（审）字(21)第 P02324 号”《审计报告》及中兴财光华
所出具的“中兴财光华审会字（2022）第 321003 号”《审计报告》，上市公司最
近三年的主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总额 514,708.84 370,651.36 374,389.93
负债总额 223,689.47 185,345.38 203,305.79
46
招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
项 目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
所有者权益 291,019.36 185,305.99 171,084.14
归属于母公司股东的权益 290,888.78 184,903.62 171,084.14
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 390,089.41 355,183.89 363,259.98
营业利润 55,069.68 45,274.80 43,762.64
利润总额 54,463.15 44,912.75 43,871.35
净利润 42,112.70 33,277.81 32,595.26
归属于母公司股东的净利润 42,088.32 33,283.44 32,595.26
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 64,805.75 59,184.12 60,742.61
投资活动产生的现金流量净额 -70,784.45 -17,627.01 -23,093.35
筹资活动产生的现金流量净额 68,008.70 -45,227.25 -18,101.80
现金及现金等价物净增加额 62,030.01 -3,670.15 19,547.45
（四）主要财务指标（合并口径）
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项 目
/2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31
归属于母公司所有者的每股净资
6.29 4.66 4.31
产（元/股）
资产负债率（%） 43.46 50.01 54.30
基本每股收益（元/股） 0.92 0.84 0.82
加权平均净资产收益率（%） 15.47 18.92 20.27
七、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年内未发生重大资产重组事项。
八、公司及现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事
处罚情况
47
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截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最
近三年内，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情
形。上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次重组的交易对方为宇龙实业，具体情况如下：
公司名称 长葛市宇龙实业股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期 1996 年 11 月 11 日
注册资本 5,000 万元
法定代表人 岳朝仁
注册地址 长葛市 107 国道杜村寺段西侧
主要办公地点 长葛市 107 国道杜村寺段西侧
统一社会信用代码 91411000174403723L
机电产品、仪器仪表、机械设备、塑料制品、百货、服装的销售；天
然气管道输送及供应（凭证经营）；钢结构制造、销售；不锈钢制品
经营范围 销售；房地产开发及销售；房屋租赁；建筑材料销售；汽车、新能源
汽车、汽车 配件的销售；汽车维修；汽车装饰；二手车经销；汽车
检测服务；餐饮服务；物流代理服务。
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（一）历史沿革
1、设立情况（1996 年 11 月）
宇龙实业原名长葛市宇龙塑机股份有限公司（以下简称“宇龙塑机”），于
1996 年 11 月 11 日由长葛市宇龙塑编机械总厂及 15 名自然人出资成立。
宇龙塑机设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
1 长葛市宇龙塑编机械总厂 1,060.00 90.27% 货币
2 岳朝仁 22.67 1.93% 货币
3 唐长山 19.81 1.69% 货币
4 师文学 8.44 0.72% 货币
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序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
5 张付录 8.13 0.69% 货币
6 贺铁聚 8.06 0.69% 货币
7 温国泉 6.37 0.54% 货币
8 冯长义 6.32 0.54% 货币
9 尚开展 5.78 0.49% 货币
10 王有才 5.67 0.48% 货币
11 杨云超 5.49 0.47% 货币
12 潘锦攀 4.37 0.37% 货币
13 李国庆 4.33 0.37% 货币
14 陈宪法 3.30 0.28% 货币
15 张国裕 3.05 0.26% 货币
16 户现超 2.51 0.21% 货币
合计 1,174.30 100.00% -
2、第一次股权转让（2006 年 2 月）
2006 年 2 月 26 日，宇龙塑机股东大会决议，同意法人股东长葛市宇龙塑编
机械总厂将 1,060 万元股权分别协议转让给岳朝仁 391.15 万元、田保珍 246.02
万元、杨云超 161.61 万元、陈宪法 114.01 万元、潘锦攀 109.42 万元、王长宏 37.79
万元。同意自然人股东唐长山将 19.81 万元股权协议转让给张付录；贺铁聚 8.06
万元股权、师文学 8.44 万元股权、张国裕 3.05 万元股权，总计 19.55 万元股权
协议转让给李国庆；尚开展 5.78 万元股权、温国泉 6.37 万元股权、卢现超 2.51
万元股权、冯长义 6.32 万元股权，总计 20.98 万元股权协议转让给王有才。
本次股权转让后，宇龙塑机股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
1 岳朝仁 413.82 35.24% 货币
2 田保珍 246.02 20.95% 货币
3 杨云超 167.10 14.23% 货币
4 陈宪法 117.31 9.99% 货币
5 潘锦攀 113.79 9.69% 货币
6 王长宏 37.79 3.22% 货币
50
招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
7 张付录 27.94 2.38% 货币
8 王有才 26.65 2.27% 货币
9 李国庆 23.88 2.03% 货币
合计 1,174.30 100.00% -
3、公司名称变更（2006 年 11 月）
2006 年 11 月 20 日，宇龙塑机股东大会决议，同意公司名称变更为“长葛
市宇龙实业股份有限公司”。
2006 年 11 月 27 日，河南省工商行政管理局向宇龙实业核发了该次变更后
的营业执照。
4、第一次增资（2013 年 10 月）
2013 年 9 月 5 日，宇龙实业股东大会决议，同意注册资本及实收资本由
1,174.30 万元增加至 3,000.00 万元，新增注册资本由岳朝仁、田保珍、杨云超、
陈宪法、王长宏认缴。
2013 年 9 月 16 日，河南正明联合会计师事务所（普通合伙）出具豫正变验
字（2013）第 090 号《验资报告》，验证截至 2013 年 9 月 16 日，各股东已足额
缴纳注册资本 3,000 万元，全部为货币资金。
2013 年 10 月 11 日，许昌市工商行政管理局向宇龙实业核发了该次变更后
的营业执照。
该次股权转让完成后，宇龙实业股权结构变更为：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
1 岳朝仁 1,120.90 37.36% 货币
2 田保珍 688.20 22.94% 货币
3 杨云超 486.60 16.22% 货币
4 陈宪法 359.40 11.98% 货币
5 王长宏 152.64 5.09% 货币
6 潘锦攀 113.79 3.79% 货币
51
招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
7 张付录 27.94 0.93% 货币
8 王有才 26.65 0.89% 货币
9 李国庆 23.88 0.80% 货币
合计 3,000.00 100.00% -
5、第二次股权转让（2015 年 11 月）
2015 年 11 月 30 日，宇龙实业董事会决议，同意岳朝仁受让原股东潘锦攀
113.97 万元股权、张付录 27.94 万元股权、王有才 26.65 万元股权、李国庆 23.88
万元股权。同日，岳朝仁与转让方签订股权转让协议。
该次股权转让取得了许昌亚太产权交易中心有限公司出具的许交鉴字
[2015]37-40 号产（股）权交易成交鉴证书。
本次股权转让完成后，宇龙实业股权结构变更为：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
1 岳朝仁 1,313.16 43.77% 货币
2 田保珍 688.20 22.94% 货币
3 杨云超 486.60 16.22% 货币
4 陈宪法 359.40 11.98% 货币
5 王长宏 152.64 5.09% 货币
合计 3,000.00 100.00%
6、第二次增资（2015 年 12 月）
2015 年 12 月 10 日，宇龙实业召开 2015 年第一次临时股东大会，同意向岳
朝仁、田保珍、杨云超、陈宪法、王长宏、杨廷建 6 人定向增发新股 2,000 万股，
增发价格为每股人民币 1 元，增发完成后公司股本总数变更为 5,000 万股，注册
资本增至人民币 5,000 万元。
2015 年 12 月 29 日，许昌市工商行政管理局向宇龙实业核发了本次增资后
的营业执照。
本次增资完成后，宇龙实业股权结构如下：
52
招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
1 岳朝仁 2,000.00 40.00% 货币
2 王长宏 1,070.18 21.40% 货币
3 田保珍 892.04 17.84% 货币
4 杨云超 526.80 10.54% 货币
5 陈宪法 360.99 7.22% 货币
6 杨廷建 150.00 3.00% 货币
合计 5,000.00 100.00%
（二）最近三年注册资本变化情况
自 2019 年 1 月至本报告书签署日，宇龙实业注册资本未发生变动。
三、最近三年主要业务发展状况
截至本报告书签署日，宇龙实业及其下属子公司最近三年主要业务覆盖钢制
品、城市供热、城市燃气、金融等，未发生重大不利变化。其中，城市供热主要
由全资子公司长葛市恒达热力有限责任公司运营，城市燃气主要由控股子公司长
葛蓝天运营，金融主要由控股子公司许昌市通泰典当有限公司和参股子公司河南
长葛农村商业银行股份有限公司运营。
四、最近两年主要财务指标
宇龙实业最近两年主要财务指标及简要财务报表如下表所示：
单位：万元
项 目 2021.12.31 2020.12.31
资产总额 82,525.04 90,311.03
负债总额 39,043.51 52,032.00
所有者权益 43,481.53 38,279.03
资产负债率 47.31% 57.61%
项 目 2021 年度 2020 年度
营业收入 19,244.61 4,854.05
净利润 5,202.51 2,729.98
净利率 27.03% 56.24%
注：以上财务数据未经审计。
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招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
五、产权关系结构图及主要股东基本情况
（一）产权关系结构图
截至本报告书签署日，宇龙实业的股东均为自然人，控股股东及实际控制人
为岳朝仁，股权结构如下图所示：
岳朝仁 王长宏 田保珍 杨云超 陈宪法 杨廷建
40.00% 21.40% 17.84% 10.54% 7.22% 3.00%
宇龙实业
（二）主要股东及其他关联人的基本情况
岳朝仁直接持有宇龙实业 40%股权，为其控股股东、实际控制人。
姓名 岳朝仁
性别 男
出生年月 1952 年 6 月
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居留权 否
1、岳朝仁控制、共同控制、重大影响的企业
截至本报告书签署日，岳朝仁控制、共同控制、重大影响的企业如下：
序号 公司名称 持股情况
1 长葛市德宇房地产开发有限公司 直接持有 100%股权
2 长葛市通达房地产开发有限公司 直接持有 90%股权
3 长葛市宇龙实业股份有限公司 直接持有 40%股份
4 长葛市恒达热力有限责任公司 间接持有 40%股权
5 山南市宇龙工贸有限公司 间接持有 40%股权
6 长葛市宇龙机动车检测有限公司 间接持有 40%股权
7 长葛市宇龙旧机动车销售有限公司 间接持有 40%股权
8 河南瑞龙房地产开发有限公司 直接持有 35%股权
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招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 公司名称 持股情况
9 长葛市兴宇房地产开发有限公司 间接持有 35%股权
10 长葛市通泰房地产开发有限公司 间接持有 35%股权
2、岳朝仁担任董事、高管的企业
截至本报告书签署日，岳朝仁担任董事、高管的企业如下：
序号 公司名称 任职情况
1 长葛市德宇房地产开发有限公司 执行董事兼总经理
2 长葛市宇龙实业股份有限公司 董事长
3 河南瑞龙房地产开发有限公司 执行董事
4 河南长葛农村商业银行股份有限公司 董事
5 许昌市通泰典当有限公司 董事长
六、按产业类别划分的下属企业名目
截至本报告书签署日，宇龙实业下属子公司基本情况如下：
序号 公司名称 业务性质 注册地 持股比例 经营范围
城市集中供热、电力销售；管道安装、发
1 长葛市恒达热力有限责任公司 城市供热 长葛 100% 电（涉及许可经营项目，应取得相关部门
许可后方可经营）。
销售：塑料制品、不锈钢制品、建材产品
2 山南市宇龙工贸有限公司 贸易 山南 100% （依法需经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
二手车经销、二手车经纪、二手车鉴定评
3 长葛市宇龙旧机动车销售有限公司 二手车销售 长葛 100% 估、二手车信息咨询服务；汽车装潢用品、
汽车配件销售；住房及非居住房地产租赁。
4 长葛市宇龙机动车检测有限公司 机动车检测 长葛 100% 机动车检验检测服务；尾气检测服务。
天然气管道输送及供应、燃气配套设施施
5 长葛蓝天新能源有限公司 城市燃气 长葛 52% 工与安装。（涉及许可经营项目，应取得相
关部门许可后方可经营）
动产质押典当业务；财产权利质押典当业
务；房地产（外省、自治区、直辖市的房
地产或者未取得商品房预售许可证的在建
6 许昌市通泰典当有限公司 典当 长葛 39.04%
工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物
品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部
依法批准的其他典当业务。
55
招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 公司名称 业务性质 注册地 持股比例 经营范围
河南长葛农村商业银行股份有限公 按照《中华人民共和国金融许可证》核定
7 银行 长葛 10%
司 的经营范围经营。
七、交易对方其他重要情况说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高
级管理人员的情况
本次交易完成后，宇龙实业预计将持有上市公司 5%以上的股份，为上市公
司的关联法人。除此之外，交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
截至本报告书签署日，宇龙实业未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况
截至本报告书签署日，宇龙实业及其主要管理人员最近五年内不存在受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，宇龙实业及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。
56
招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第四节 标的资产基本情况
本次重组的标的资产为长葛蓝天 52%股权，本次重组完成后，长葛蓝天成为
上市公司的全资子公司。
一、基本信息
公司名称 长葛蓝天新能源有限公司
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91411082MA3XAJ666J
住所 长葛市建设路水木清华景苑 16 号楼三楼
主要办公地点 长葛市建设路水木清华景苑 16 号楼三楼
法定代表人 兰玉峰
注册资本 2,000 万元
成立日期 2016 年 06 月 06 日
天然气管道输送及供应、燃气配套设施施工与安装。（涉及许可经营
经营范围
项目，应取得相关部门许可后方可经营）
二、历史沿革
（一）设立情况（2016 年 6 月）
2016 年 6 月 6 日，宇龙实业、山南市宇龙工贸有限公司、长葛市联丰不锈
钢有限公司共同出资设立长葛市宇龙新能源有限公司，注册资本为 2,000 万元。
长葛市宇龙新能源有限公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 宇龙实业 1,280.00 - 64.00% 货币
2 山南市宇龙工贸有限公司 600.00 - 30.00% 货币
3 长葛市联丰不锈钢有限公司 120.00 - 6.00% 货币
合计 2,000.00 - 100.00%
（二）实缴注册资本（2017 年 11 月）
2017 年 11 月 28 日，河南正明联合会计师事务所（普通合伙）出具豫正验
57
招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
字（2017）第 015 号《验资报告》，验证截至 2017 年 11 月 27 日，各股东已足额
缴纳注册资本 2,000 万元，全部为货币资金。
（三）第一次股权转让（2017 年 12 月）
央企中国广核集团有限公司下属的中广核东力燃气有限公司发展城市燃气
板块业务，寻找培育优质标的公司机会；宇龙实业响应国家混改政策，引入中广
核在分布式能源领域投资、开发、建设和管理方面的优势，增强标的公司抗风险
能力；双方最终达成合作关系。
2017 年 12 月 25 日，长葛市宇龙新能源有限公司召开股东会，全体股东一
致同意股东山南市宇龙工贸有限公司将其持有的长葛市宇龙新能源有限公司
30%的股权转让给中广核东力燃气有限公司，其他股东放弃优先购买权。
同日，中广核东力燃气有限公司和山南市宇龙工贸有限公司签署《股权转让
协议》，山南市宇龙工贸有限公司将其持有的长葛市宇龙新能源有限公司 30%的
股权转让给中广核东力燃气有限公司，转让价格为 19,491.18 万元。
该次股权转让以资产评估结果为基础，经交易双方协商确定。根据中资资产
评估有限公司出具的《长葛蓝天资产评估报告》（中资评报[2017]548 号），以 2017
年 11 月 30 日为评估基准日，长葛市宇龙新能源有限公司经评估的股东全部权益
为 65,468.00 万元。
2017 年 12 月 28 日，长葛市工商行政管理局向长葛市宇龙新能源有限公司
核发了该次变更后的营业执照。
该次股权转让完成后，长葛市宇龙新能源有限公司股权结构变更为：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
1 宇龙实业 1,280.00 64.00% 货币
2 中广核东力燃气有限公司 600.00 30.00% 货币
3 长葛市联丰不锈钢有限公司 120.00 6.00% 货币
合计 2,000.00 100.00%
（四）第二次股权转让（2018 年 1 月）
58
招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2018 年 1 月 2 日，长葛市宇龙新能源有限公司召开股东会，同意股东宇龙
实业、长葛市联丰不锈钢有限公司分别将持有的长葛市宇龙新能源有限公司
15%、6%的股权转让给中广核东力燃气有限公司，其他股东放弃优先购买权。
同日，中广核东力燃气有限公司分别和宇龙实业、长葛市联丰不锈钢有限公
司签署《股权转让协议》，宇龙实业、长葛市联丰不锈钢有限公司分别将其持有
的长葛市宇龙新能源有限公司 15%及 6%的股权转让给中广核东力燃气有限公
司，转让价格分别为 9,745.59 万元和 3,898.24 万元。
该次股权转让与前次股权转让时间相近，长葛市宇龙新能源有限公司整体股
权价值与前次股权转让一致。
2018 年 1 月 2 日，长葛市工商行政管理局向长葛市宇龙新能源有限公司核
发了该次变更后的营业执照。
该次股权转让完成后，长葛市宇龙新能源有限公司股权结构变更为：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
1 中广核东力燃气有限公司 1,020.00 51.00% 货币
2 宇龙实业 980.00 49.00% 货币
合计 2,000.00 100.00%
（五）第一次名称变更（2018 年 4 月）
2018 年 3 月 28 日，长葛市宇龙新能源有限公司召开股东会，同意将公司名
称变更为“中广核宇龙（河南）新能源有限公司”，并同意变更公司住所及公司
章程。
2018 年 4 月 2 日，长葛市工商行政管理局向中广核宇龙（河南）新能源有
限公司核发了该次变更后的营业执照。
（六）第三次股权转让（2022 年 1 月）
中广核东力燃气有限公司自身经营战略发生调整，拟退出城市燃气板块业
务，处置其持有的中广核宇龙（河南）新能源有限公司股权。
2021 年 11 月 12 日，中广核东力燃气有限公司在上海联合产权交易所发布
59
招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
编号为 G32021SH1000262 的公告，公开征集竞买方，转让其持有的中广核宇龙
（河南）新能源有限公司 51%的股权。包括蓝天燃气在内的多家燃气公司参与了
本次竞拍，截至 2021 年 12 月 14 日竞拍结束，该部分拍卖股权最高报价为
36,066.00 万元，蓝天燃气未拍中。
2021 年 12 月 14 日，中广核东力燃气有限公司向宇龙实业发出《关于征询
长葛市宇龙实业股份有限公司是否行使优先购买权的函》，征询少数股东宇龙实
业是否行使优先购买权。2021 年 12 月 16 日，宇龙实业复函中广核东力燃气有
限公司，接受并认可上海联合产权交易所组织网络竞价产生的最高报价金额，决
定行使优先购买权。
2021 年 12 月 23 日，中广核宇龙（河南）新能源有限公司召开股东会，同
意股东中广核东力燃气有限公司将其持有的中广核宇龙（河南）新能源有限公司
51%股权转让给宇龙实业。
2021 年 12 月 24 日，中广核东力燃气有限公司与宇龙实业签署《上海市产
权交易合同》，中广核东力燃气有限公司将其持有的中广核宇龙（河南）新能源
有限公司 51%的股权以 36,066.00 万元转让给宇龙实业。
2021 年 12 月 27 日，上海联合产权交易所有限公司出具《产权交易凭证》，
审核结论为：“依据有关法律法规及相关规定，经审核，各方交易主体行使本次
产权交易的行为符合交易的程序性规定，特出具此产权交易凭证”。
2022 年 1 月 15 日，长葛市市场监督管理局向中广核宇龙（河南）新能源有
限公司核发了该次变更后的营业执照。
该次股权转让完成后，中广核宇龙（河南）新能源有限公司股权结构变更为：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
1 宇龙实业 2,000.00 100.00% 货币
合计 2,000.00 100.00%
（七）第四次股权转让（2022 年 1 月）
2021 年 12 月 16 日，蓝天燃气与宇龙实业签署了《股权转让协议》，宇龙实
60
招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
业将其持有的中广核宇龙（河南）新能源有限公司 48%股权转让给蓝天燃气，股
权转让款为 33,944.47 万元。
该次股权转让对应的中广核宇龙（河南）新能源有限公司整体作价与当月中
广核东力燃气有限公司在上海联合产权交易所向宇龙实业出售的标的公司 51%
股权的整体作价一致。
2022 年 1 月 16 日，长葛市市场监督管理局向中广核宇龙（河南）新能源有
限公司核发了该次变更后的营业执照。
该次股权转让完成后，中广核宇龙（河南）新能源有限公司股权结构变更为：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
1 宇龙实业 1,040.00 1,040.00 52.00% 货币
2 蓝天燃气 960.00 960.00 48.00% 货币
合计 2,000.00 2,000.00 100.00%
（八）第二次名称变更（2022 年 1 月）
2022 年 1 月 19 日，中广核宇龙（河南）新能源有限公司召开股东会，同意
将公司名称变更为“长葛蓝天新能源有限公司”。
2022 年 1 月 20 日，长葛市市场监督管理局向长葛蓝天核发了该次变更后的
营业执照。
三、产权及控制关系
截至本报告书签署日，宇龙实业和上市公司分别持有长葛蓝天 52%和 48%
的股权，长葛蓝天的控股股东为宇龙实业，实际控制人为岳朝仁，股权结构如下
图所示：
61
招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
宇龙实业 蓝天燃气
52.00% 48.00%
长葛蓝天
（一）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、
高级管理人员的安排
截至本报告书签署日，长葛蓝天公司章程中不存在可能对本次交易产生影响
的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排。
（二）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，长葛蓝天不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
四、下属企业基本情况
截至本报告书签署日，长葛蓝天不存在下属公司。
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债、经
营资质情况
（一）主要资产情况
1、不动产
截至本报告书签署日，长葛蓝天共拥有 3 项不动产权，不存在抵押情形，具
体如下：
宗地面积 建筑面积 使用期限 他项权
序号 权证号 用途 座落
（m2） （m2） （至） 利情况
豫（2019）长葛市 长葛市和尚桥镇楼张村委会
公共设施用地
1 不 动 产 权 第 91.11 二号路中广核宇龙（河南）新 2053.10.10 无
/仓库
0001325 号 能源有限公司 2 幢 0000001
1,701.71
豫（2019）长葛市 长葛市和尚桥镇楼张村委会
公共设施用地
2 不 动 产 权 第 401.58 二号路中广核宇龙（河南）新 2053.10.10 无
/办公
0001326 号 能源有限公司 1 幢 0000001
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招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
宗地面积 建筑面积 使用期限 他项权
序号 权证号 用途 座落
（m2） （m2） （至） 利情况
豫（2020）长葛市
长葛市和尚桥镇张固店村委
3 不 动 产 权 第 522.14 - 公共设施用地 2070.10.19 无
会长无公路北侧张固店段
0005567 号
（1）租赁房产情况
截至本报告书签署日，长葛蓝天共租赁 3 项房产、总面积为 840.53 平方米，
具体情况如下：
序号 出租方 租赁物业地址 面积（㎡） 租赁用途 租金 租赁期限
河南省瑞龙房地产开 长葛市建设路南段水木清华售楼部 2018.1.1 至
1 548.29 办公 年租金 24 万元
发有限公司 部分房屋 2022.12.31
长葛市尚辰机械制造 第一年租金 2.2 万 2019.8.11 至
2 长葛市增福镇段黄庄村三号路路南 190.00 办公营业
有限公司 元，每三年上涨 10% 2027.8.10
2022.1.1 至
3 宇龙实业 长葛市八七路与滨河路交叉口房屋 102.24 办公营业 年租金 7.36 万元
2022.12.31
目前，上述房产租赁合同均正常履行，未办理租赁备案手续，不存在出租方
或承租方违反租赁合同的情形，亦不存在因第三方对租赁房屋提出权利主张而导
致租赁合同被迫解除或终止的情形，不存在重大租赁违约风险。
根据长葛蓝天的说明并查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），
长葛蓝天不存在因上述租赁房产权属问题引起的纠纷或未决诉讼。据《中华人民
共和国合同法》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法
律若干问题的解释》等相关法律法规的规定，租赁房屋未办理租赁备案手续不影
响房屋租赁合同的有效性，不会因此导致房屋租赁合同无效或效力待定，不会对
本次重组造成实质性影响。
长葛蓝天作为城市燃气运营公司，租赁上述房产用于办公营业，没有特殊需
求，租赁房产均位于长葛市，类似房产供应充足，假设上述房产的所有权人不再
将相关房产向长葛蓝天出租，长葛蓝天也能很快找到新的房源，且搬迁成本较低，
因此上述房产的租赁不会对长葛蓝天的经营稳定性造成实质性影响。
（2）后河输气站不动产情况
1）租赁土地及其房屋建筑物未办理权证
长葛蓝天后河输气站使用的土地使用权是长葛市宇兴燃气有限公司（2006
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招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
年被宇龙实业吸收合并）租赁自长葛市后河镇刘士华村民委员会并无偿供长葛蓝
天使用的，根据《土地租赁协议书》约定，租赁土地面积 2.27 亩，租赁年限自
2005 年 7 月 1 日至 2035 年 6 月 30 日，30 年租金共计 8.17 万元，使用用途为建
设天然气减压门站。
长葛蓝天在该项租赁土地上的资产主要为房屋建筑物和调压计量撬设备。其
中，房屋面积为 160 平方米，用于办公和员工宿舍，调压计量撬设备用于调压和
计量。截至 2021 年 12 月 31 日，后河站上述资产账面价值为 13.36 万元。由于
城市规划变更等原因，该项土地一直未办理国有土地使用权证，其地上相关房屋
建筑物亦未办理房产权属证书。
2）瑕疵事项整改方案
对于后河输气站，长葛蓝天将在后河镇新址新建输气站，新建输气站建成投
入使用后老输气站将废置。新建输气站用地已由长葛市国土资源局与后河镇刘士
华社区居民委员会签署了《征收土地协议》，土地位于后河镇刘士华社区，征收
面积合计 6,320 平方米（9.48 亩），该项土地相关的预缴款和补偿款已缴纳，近
期将进行土地招拍挂等相关工作，长葛蓝天取得该项土地使用权无实质性法律障
碍。长葛蓝天将在取得该项土地使用权后新建房屋和调压计量撬设备，并依法办
理不动产权证书。
3）政府机关合规证明
长葛市自然资源和规划局于 2022 年 3 月出具了相关说明及合规证明：
为规范长葛蓝天用地，长葛市国土资源局与后河镇刘士华社区居民委员会于
2019 年签署《征收土地协议》，根据长葛市土地利用总体规划和城市建设总规划，
拟征收后河镇刘士华社区居民委员会土地一宗，土地位置位于后河镇刘士华社
区，征收面积合计 6,320 平方米（9.48 亩），用于长葛蓝天后河天然气门站运营。
新站点土地的征收报批工作已完成，近期将进行土地招拍挂的相关工作，长葛蓝
天取得该土地使用权无实质性法律障碍；长葛蓝天新选站点的土地使用权手续依
法办妥后，将根据具体情况，将原天然气门站迁至新选站点；在取得土地使用权
之前，为保障城镇供气，同意长葛蓝天维持目前的土地使用现状，政府主管部门
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招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
不会对长葛蓝天进行处罚。
长葛蓝天自 2020 年 1 月 1 日以来，遵守土地管理法律法规，不存在违反土
地管理法律法规的情形或土地违法情况，也不存在被土地管理部门处罚或追究违
法责任的情形。
4）独立财务顾问及法律顾问意见
招商证券及君致律所认为：
①长葛蓝天已就后河输气站未取得土地使用权及房产证事项采取了切实可
行的整改方案；
②长葛市土地管理部门已出具说明，对长葛蓝天就其后河输气站土地使用整
改方案给予明确意见，且同意在长葛蓝天取得土地使用权之前，为保障城镇供气，
维持目前的土地使用现状，政府主管部门不会对长葛蓝天进行处罚；
③后河输气站的改迁成本较低，不会对长葛蓝天的生产经营造成较大影响。
综上，长葛蓝天后河输气站未取得土地使用权和房产权属证书的瑕疵事项不
会对本次重组构成实质性障碍。
2、主要生产设备
根据长葛蓝天《审计报告》（中兴财光华审会字（2022）第 321006 号），截
至 2021 年 12 月 31 日，长葛蓝天生产经营设备情况如下：
项 目 原值（万元） 账面价值（万元）
燃气管网 2,947.04 2,654.45
房屋及建筑物 155.66 136.91
机器设备 217.62 123.27
运输设备 72.66 25.23
合计 3,392.98 2,939.85
截至 2021 年 12 月 31 日，长葛蓝天已敷设楼张至后河次高压管线 10.65 公
里、市区至各乡镇中压管网 196.32 公里。
3、特许经营权
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招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
长葛蓝天拥有长葛市潩水路以西区域的管道天然气特许经营权。
2017 年 11 月 25 日，长葛蓝天与长葛市住房和城乡规划建设局签署《特许
经营协议》，特许经营区域为长葛市潩水路以西区域，特许经营期限自 2017 年
10 月 18 日起至 2046 年 10 月 18 日。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，长葛蓝天不存在对外提供担保的情况。
（三）主要负债情况
根据长葛蓝天《审计报告》（中兴财光华审会字（2022）第 321006 号），截
至 2021 年 12 月 31 日，长葛蓝天负债的构成情况如下表所示：
项 目 金额（万元） 占比
应付账款 483.49 14.53%
合同负债 2,220.81 66.72%
应付职工薪酬 0.64 0.02%
应交税费 384.12 11.54%
其他应付款 28.73 0.86%
一年内到期的非流动负债 2.17 0.07%
其他流动负债 199.87 6.01%
流动负债合计 3,319.82 99.74%
租赁负债 8.58 0.26%
非流动负债合计 8.58 0.26%
负债合计 3,328.41 100.00%
1、应付账款
截至 2021 年 12 月 31 日，长葛蓝天的应付账款账面价值为 483.49 万元，主
要系采购燃气安装工程业务相关物料及劳务的应付款项。
2、合同负债
截至 2021 年 12 月 31 日，长葛蓝天的合同负债账面价值为 2,220.81 万元，
主要为预收燃气款和燃气工程安装款。
66
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3、应交税费
截至 2021 年 12 月 31 日，长葛蓝天的应交税费账面价值为 384.12 万元，主
要为应交企业所得税。
4、其他流动负债
截至 2021 年 12 月 31 日，长葛蓝天其他流动负债账面价值为 199.87 万元，
全部为待转销项税。
（四）或有负债情况
截至本报告书签署日，长葛蓝天不存在或有负债情况。
（五）经营资质情况
截至本报告书签署日，长葛蓝天取得的燃气经营许可证情况如下：
企业名称 长葛蓝天
登记注册地址 长葛市建设路水木清华景苑 16 号楼三楼
法定代表人名称 兰玉峰
经营类别 管道燃气
执行 2017 年 11 月 25 日长葛市住房和城乡规划建设局与长葛蓝天签
经营区域
订的《城市管道燃气特许经营协议》
许可证编号 （豫）201710060011G
发证部门 许昌市住房和城乡建设局
许可证有效期限 2017 年 12 月 22 日起至 2022 年 12 月 21 日
六、最近三年主营业务发展情况
（一）长葛蓝天所处行业监管体制、法律法规及产业政策
长葛蓝天主要从事河南省长葛市的城市燃气业务，位于天然气产业链的下
游。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），长葛蓝
天所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业”中的“燃气生产和供应业”，
行业代码为“D45”；根据中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国
家标准化管理委员会发布的《国民经济行业分类》（2017 年发布），长葛蓝天所
属行业为“天然气生产和供应业”，行业代码为“D4511”。
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1、行业主管部门和监管体制
根据国务院发布的《城镇燃气管理条例（2016 年修订）》，国务院建设主管
部门负责全国的燃气管理工作，县级以上地方人民政府燃气管理部门负责本行政
区域内的燃气管理工作。城市燃气行业的国家主管部门为中华人民共和国住房和
城乡建设部，河南省城市燃气行业的政府主管部门为河南省住房和城乡建设厅。
城市燃气行业的自律组织是中国城市燃气协会及各地方城市燃气行业协会。
2、行业主要法律法规及政策
（1）行业主要法律法规
天然气行业既涉及规范本行业上中下游生产经营秩序的法律法规，也涉及其
他专项监管法律法规。
长葛蓝天主营业务涉及的主要法律法规如下表：
法律法规 颁布单位 实施时间
《天然气管道运输价格管理办法（暂行）》 国家发改委 2021 年 6 月
《天然气管道运输定价成本监审办法（暂行）》 国家发改委 2021 年 6 月
《河南省城镇燃气管理办法》 河南省人民政府 2020 年 3 月
国家发改委、国家能
《油气管网设施公平开放监管办法》 源局、住房城乡建设 2019 年 5 月
部、市场监管总局
《石油天然气规划管理办法（2019 年修订）》 国家能源局 2019 年 2 月
《河南省城镇管道天然气配气价格管理办法（试行）》 河南省发改委 2018 年 2 月
《河南省城镇燃气经营许可证管理办法》 河南省住建厅 2017 年 10 月
《河南省实施<中华人民共和国石油天然气管道保护
河南省人民政府 2017 年 8 月
法>办法》
《城镇燃气管理条例（2016 年修订）》 国务院办公厅 2016 年 2 月
国家发改委、财政
《基础设施和公用事业特许经营管理办法》 部、住建部、交通部、 2015 年 6 月
水利部、人民银行等
《市政公用事业特许经营管理办法》 住建部 2015 年 5 月
《燃气经营许可管理办法》 住建部 2014 年 11 月
《天然气基础设施建设与运营管理办法》 国家发改委 2014 年 4 月
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法律法规 颁布单位 实施时间
《危险化学品经营许可证管理办法》 安监总局 2012 年 9 月
《中华人民共和国石油天然气管道保护法》 全国人大常委会 2010 年 10 月
《城镇燃气设计规范》 建设部、质检总局 2006 年 11 月
《城镇燃气输配工程施工及验收规范》 住建部 2005 年 5 月
（2）行业相关规划与产业政策
行业规划与产业政策 相关内容 颁布单位 颁布时间
稳妥有序推进大气污染防治重点区域
燃料类煤气发生炉、燃煤热风炉、加
《“十四五”节能减
热炉、热处理炉、干燥炉（窑）以及 国务院 2022 年 1 月
排综合工作方案》
建材行业煤炭减量，实施清洁电力和
天然气替代。
《国务院办公厅关于 深化天然气市场化改革，逐步构建储
印发要素市场化配置 气辅助服务市场机制。完善矿业权竞
国务院 2022 年 1 月
综合改革试点总体方 争出让制度，建立健全严格的勘查区
案的通知》 块退出机制，探索储量交易。
加快全国干线天然气管道建设，完善
原油、成品油管网布局，推进东北、
《“十四五”现代综
西北、西南等地区老旧管道隐患治理。
合交通运输体系发展 国务院 2022 年 1 月
推进油气管网互联互通和支线管道建
规划》
设，扩大市县天然气管道覆盖范围并
向具备条件的沿线乡镇辐射。
稳步推进石油天然气价格改革。按照
“管住中间、放开两头”的改革方向，
根据天然气管网等基础设施独立运营
《国家发展改革委关 及勘探开发、供气和销售主体多元化
于“十四五”时期深 进程，稳步推进天然气门站价格市场
国家发改委 2021 年 5 月
化价格机制改革行动 化改革，完善终端销售价格与采购成
方案的通知》 本联动机制。积极协调推进城镇燃气
配送网络公平开放，减少配气层级，
严格监管配气价格，探索推进终端用
户销售价格市场化。
认真梳理供气环节减少供气层级。各
地要组织力量、集中对本辖区天然气
供气环节及各环节价格进行梳理，厘
国 家 发 改
《关于加强天然气输 清天然气购进价格、省内管道运输价
委、市场监 2020 年 7 月
配价格监管的通知》 格、配气价格和销售价格。合理规划
管总局
建设省内天然气管道，减少供气层级，
天然气主干管网可以实现供气的区
域，不得强制增设供气环节进行收费。
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行业规划与产业政策 相关内容 颁布单位 颁布时间
根据石油天然气有关规划和国务院明
确的各环节各类主体储气能力建设要 国 家 发 改
求，制定发布全国年度储气设施建设 委、财政部、
《关于加快推进天然
重大工程项目清单；明确推行储气设 自 然 资 源
气储备能力建设的实 2020 年 4 月
施独立运营模式；加快推进基础设施 部、住房城
施意见》
互联互通和公平开放，储气设施连接 乡建设部、
主干管网，管道运输企业优先接入、 国家能源局
优先保障运输等。
在电力、电信、铁路、石油、天然气
等重点行业和领域，放开竞争性业务，
进一步引入市场竞争机制。支持民营
《中共中央、国务院
企业以参股形式开展基础电信运营业
关于营造更好发展环 中共中央、
务，以控股或参股形式开展发电配电 2019 年 12 月
境支持民营企业改革 国务院
售电业务。支持民营企业进入油气勘
发展的意见》
探开发、炼化和销售领域，建设原油、
天然气、成品油储运和管道输送等基
础设施。
加大国内勘探开发力度；健全天然气
多元化海外供应体系；构建多层次储
备体系；强化天然气基础设施建设与
《国务院关于促进天 互联互通；建立天然气供需预测预警
然气协调稳定发展的 机制；建立天然气发展综合协调机制； 国务院 2018 年 9 月
若干意见》 建立健全天然气需求侧管理和调峰机
制；建立完善天然气供应保障应急体
系；理顺天然气价格机制；强化天然
气全产业链安全运行机制。
国 家 发 改
委、科技部、
通过实行更严格的环保政策、完善天 工业和信息
然气价格机制及产业政策、健全天然 化部、财政
气市场体系、强化财政和投融资支持、 部、国土资
加大科技创新及推进试点示范，加快 源部、环保
《加快推进天然气利
推进天然气在城镇燃气、工业燃料、 部、住建部、 2017 年 6 月
用的意见》
燃气发电、交通运输等领域的大规模 交 通 运 输
高效科学利用，产业上中下游协调发 部、商务部、
展，天然气在一次能源消费中的占比 国资委、税
显著提升。 务总局、质
检总局、国
家能源局
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行业规划与产业政策 相关内容 颁布单位 颁布时间
要坚持问题导向和市场化方向，体现
能源商品属性；坚持底线思维，保障
《关于深化石油天然 国家能源安全；坚持严格管理，确保
气体制改革的若干意 产业链各环节安全；坚持惠民利民， 国务院 2017 年 5 月
见》 确保油气供应稳定可靠；坚持科学监
管，更好发挥政府作用；坚持节能环
保，促进油气资源高效利用。
提出增加天然气供应、保障民生用气、
《国务院办公厅转发
支持推进“煤改气”工程、建立有序
发展改革委关于建立
用气机制的主要任务，提出统筹供需、 国务院办公
保障天然气稳定供应 2014 年 4 月
做好衔接，多方施策、增加储备，预 厅
长效机制的若干意
测预警、加强监督，推动改革、理顺
见》
价格四大保障措施。
提出“坚持统筹兼顾，整体考虑全国
天然气利用的方向和领域，优化配置
国内外资源；坚持区别对待，明确天
《天然气利用政策》 然气利用顺序，保民生、保重点、保 国家发改委 2012 年 10 月
发展，并考虑不同地区的差异化政策；
坚持量入为出，根据资源落实情况，
有序发展天然气市场”的基本原则。
（二）长葛蓝天主要产品及服务
1、主要产品或服务的用途
长葛蓝天主要从事河南省长葛市的城市燃气业务，位于天然气产业链的下
游。城市燃气业务指，长葛蓝天通过自建及经营的城市天然气管道，向城镇居民、
工业及商业用户供气，同时向城镇居民、工商业用户提供燃气管道安装工程服务。
长葛蓝天于 2016 年 6 月设立，2017 年 11 月取得特许经营权开始从事城市
燃气业务，特许经营期限为 30 年，经营范围为河南省长葛市潩水路以西区域。
长葛蓝天自蓝天燃气的豫南支线和禹许支线高压天然气长输管道购入管道
天然气，通过建设和经营的城市管网，将天然气输送至工商业、居民用户。在特
许经营区域内，长葛蓝天已建成次高压、中压、低压各层级管线。截至 2021 年
12 月 31 日，长葛蓝天已敷设楼张至后河次高压管线 10.65 公里、市区至各乡镇
中压管网 196.32 公里，已实现区域内燃气管网全覆盖。
2、主要产品的工艺流程图或服务的流程图
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（1）城市燃气业务流程图
蓝天燃气豫南支线 蓝天燃气禹许线
长葛分输站 许昌西分输站
次高压管网
楼张输气站
（交接计量撬）
次高压管网 中压管网
张固输气站 楼张输气站 后河输气站
中压管网
楼栋调压、计量
调压计量系统
系统
低压管网 低压管网
工业、商业用户 居民用户
（2）燃气安装工程业务流程图
用户申请 现场勘查 设计预算 签订合同
售后服务 通气点火 竣工验收 施工安装
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3、主要经营模式
长葛蓝天拥有完整的采购、运营和销售业务体系，独立开展生产经营活动。
（1）城市天然气销售
1）采购模式
长葛蓝天天然气气源主要为管道天然气，主要采购自蓝天燃气，蓝天燃气通
过其豫南支线长葛分输站及禹许支线许昌西分输站接入长葛蓝天城市管网。
长葛蓝天每年与上游管输天然气供应商签署年度天然气购销合同，合同对于
天然气价格、气量、品质规格、计量与交接、结算等事项进行了约定。如果天然
气政策与市场行情发生变化，双方不定期签署补充协议对原合同进行修订。
采购价格方面，双方根据国家发改委发布的河南省天然气基准门站价格协商
确定。采购气量方面，双方在购销合同中约定年合同量及月/半月合同量，超过
合同量部分由交易双方协商确定。采购计量方面，由双方每日定时在交付点共同
确认计量器显示的前一日交接气量。采购结算方面，采用预付款模式，长葛蓝天
每 14 日补充预付款金额，先款后气，每周按实际采购量开票结算。
2）销售模式
长葛蓝天自上游供应商购入天然气后，通过自建管网输送至各类天然气终端
用户，并向其收取气款。
对于工商业用户，由长葛蓝天市场开发部人员与用户进行一对一的谈判，在
技术、经济上为其设计可行方案，与其签订管道供气合同，然后施工安装燃气管
线，为其供应天然气。对于居民用户，用户在长葛蓝天营业厅办理完燃气安装手
续及签订合同后，长葛蓝天为其施工安装燃气管线，为其供应天然气。
销售价格方面：居民用户销售价格由长葛市发改委定价，调整频率较低；工
商业用户销售价格在长葛市发改委核定基础上，由长葛蓝天根据实际采购价格向
长葛市发改委提出价格调整备案申请，对销售价格进行调整。
销售结算方面：长葛蓝天主要采用先款后气模式，下游客户预先支付一定金
额的燃气费，用气量以燃气流量计为依据结算。
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招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）燃气安装工程
长葛蓝天的燃气管道安装业务通常指为居民用户及工商业用户进行燃气管
道设施及设备的安装，收入占比较小。
1）采购模式
长葛蓝天燃气安装工程采购包括物料采购和工程施工采购。
物料采购主要包括管材、管道配件、燃气表、调压箱等，长葛蓝天根据年度
安装计划确定合格物料供应商，签署采购合同，根据实际需求下订单通知物料供
应商供货，经验收合格后与物料供应商结算、付款。
工程施工采购指长葛蓝天与终端客户签订施工合同后，将工程委托给具有资
质的工程施工单位执行，工程质量须符合燃气施工相关标准，长葛蓝天负责施工
过程中的监督和验收，工程完工且通过验收后，长葛蓝天与工程施工单位结算、
付款。
2）销售模式
对于工商业用户，由长葛蓝天市场开发部人员与用户进行一对一的谈判，按
照燃气设计规范和现场作业条件等提供管网敷设工程服务，针对具体工程协商定
价。对于居民用户，按照当地发改委相关政策规定收取安装费。
4、主要产品产销情况
（1）营业收入构成
报告期内，长葛蓝天营业收入构成情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项 目
金额 比例 金额 比例
天然气销售收入 30,911.42 88.10% 24,591.34 87.61%
燃气安装工程收入 4,175.29 11.90% 3,477.51 12.39%
合计 35,086.71 100.00% 28,068.84 100.00%
（2）主营产品销售价格变动情况
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报告期内，长葛蓝天天然气销售平均价格变动情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度
销售收入（万元） 30,911.42 24,591.34
平均销售价格（元/方） 2.86 2.53
其中：工商业用户平均销售价格（元/方） 2.89 2.53
居民用户平均销售价格（元/方） 2.39 2.39
（3）报告期内主要客户销售情况
1）各类下游用户天然气销售情况
报告期内，长葛蓝天对工商业用户、居民用户天然气销售占比情况如下：
年度 项目 工商业用户 居民用户 合计
天然气销售收入占比 95.95% 4.05% 100.00%
2021 年度
天然气销量占比 95.15% 4.85% 100.00%
天然气销售收入占比 96.46% 3.54% 100.00%
2020 年度
天然气销量占比 96.26% 3.74% 100.00%
报告期内，长葛蓝天下游客户以工商业用户为主，对工商业用户销售天然气
收入占当期销售天然气总收入的比例分别为 96.46%和 95.95%。
2021 年度较 2020 年度，长葛蓝天对下游工商业用户和居民用户的天然气销
售收入和销量均呈增长趋势，其中对工商业用户的天然气销量和销售收入分别增
长 9.67%和 25.03%，对居民用户的天然气销量和销售收入分别增长 44.00%和
43.93%。
2）前五名客户销售情况
报告期内，长葛蓝天向前五名客户的销售情况如下表所示：
①2021 年度
序号 客户名称 销售产品 销售收入（万元） 占营业收入比例
长葛市长海不锈钢有限公司、
1 天然气 4,530.14 12.91%
无锡市新光电源有限公司
长葛市恒尔瓷业有限公司、
2 天然气 2,550.59 7.27%
长葛市三鼎卫浴有限公司
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序号 客户名称 销售产品 销售收入（万元） 占营业收入比例
河南金宝莱瓷业有限公司、 天然气、
3 2,124.95 6.06%
长葛市白特瓷业有限公司 燃气安装工程
长葛市东宏陶瓷制品有限公司、
4 天然气 1,805.06 5.14%
长葛市爱佳陶瓷制品有限公司
5 河南蓝健陶瓷有限公司 天然气 1,531.16 4.36%
合计 12,541.91 35.75%
注：1、长葛市长海不锈钢有限公司生产车间于 2019 年 6 月被无锡市新光电源有限公司承包，双方签
署了《承包经营协议》，交易数据合并；
2、长葛市恒尔瓷业有限公司、长葛市三鼎卫浴有限公司为同一实际控制人，交易数据合并；
3、河南金宝莱瓷业有限公司与长葛市白特瓷业有限公司实际控制人为父子关系，交易数据合并；
4、长葛市东宏陶瓷制品有限公司、长葛市爱佳陶瓷制品有限公司实际控制人为夫妻关系，交易数据合
并。
②2020 年度
序号 客户名称 销售产品 销售收入（万元） 占营业收入比例
1 长葛市长海不锈钢有限公司 天然气 3,716.02 13.24%
长葛市恒尔瓷业有限公司、
2 天然气 2,032.93 7.24%
长葛市三鼎卫浴有限公司
3 河南洛多卫浴有限公司 天然气 1,296.50 4.62%
长葛市东宏陶瓷制品有限公司、
4 天然气 1,117.77 3.98%
长葛市爱佳陶瓷制品有限公司
河南金宝莱瓷业有限公司、
5 天然气 725.56 2.58%
长葛市白特瓷业有限公司
合计 8,888.78 31.67%
报告期内，长葛蓝天对前五大客户的销售收入合计占当期营业收入的比例分
别为 31.67%和 35.75%，长葛蓝天不存在对单个客户销售比例超过营业收入 50%
或严重依赖于少数客户的情形。
报告期内，不存在长葛蓝天董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或
股东持有上述前五名客户股权的情形。
5、主要产品的原材料和能源供应情况
（1）主要产品的原材料和能源
长葛蓝天运营所需原材料为天然气和燃气工程物料。天然气主要为管道天然
气，采购自蓝天燃气和麟觉能源，气源稳定。燃气工程物料包括管材、管道配件、
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燃气表、调压箱等，供货渠道顺畅，供货能够及时保障工程需要。
此外，长葛蓝天采购工程施工用于实施燃气安装工程。
长葛蓝天管输运营中调压环节需要使用电力，供应可靠，且有稳定的保障。
（2）前五名供应商的采购情况
报告期内，长葛蓝天前五名供应商情况如下：
1）2021 年度
采购金额 占全年采购
序号 供应商名称 采购内容
（万元） 比例
1 蓝天燃气 天然气 20,241.09 76.24%
2 麟觉能源 天然气 3,393.14 12.78%
3 河南通科建设工程有限公司 燃气工程施工 868.96 3.27%
4 长葛市宇豪市政工程有限公司 燃气工程施工 703.96 2.65%
5 河南四建集团股份有限公司 燃气工程施工 411.27 1.55%
合计 25,618.43 96.49%
2）2020 年度
采购金额 占全年采购
序号 供应商名称 采购内容
（万元） 比例
1 蓝天燃气 天然气 17,669.38 77.63%
2 麟觉能源 天然气 1,462.72 6.43%
3 湖北江汉良机石化工程集团有限公司 燃气工程施工 1,415.27 6.22%
4 河南葛昌钢管管件有限公司 管材 812.17 3.57%
5 浙江伟星新型建材股份有限公司 管材、管道配件 267.28 1.17%
合计 21,626.83 95.01%
报告期内，长葛蓝天向前五大供应商的采购金额合计占当期采购总额的比例
分别为 95.01%和 96.49%，向蓝天燃气采购天然气采购比例分别为 77.63%和
76.24%，存在向单一供应商采购比例超过 50%的情形。
城市燃气运营公司普遍存在采购天然气集中的情形，长葛蓝天的主要气源为
蓝天燃气和麟觉能源。蓝天燃气于 2022 年 1 月现金收购了长葛蓝天 48%的股权，
本次交易完成后全资持有长葛蓝天。麟觉能源原是本次交易对方宇龙实业实际控
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制人岳朝仁的儿子岳鹏涛控制的企业，于 2022 年 4 月被蓝天燃气现金收购，目
前是蓝天燃气的全资子公司。本次交易完成后，长葛蓝天的天然气将基本全部采
购自蓝天燃气及其子公司，相关交易属于母子公司及兄弟公司之间的内部交易。
除蓝天燃气和麟觉能源外，报告期内，不存在长葛蓝天董事、监事、高级管
理人员，其他主要关联方或股东持有上述其他前五名供应商股权的情形。
报告期内，长葛蓝天天然气采购情况如下所示：
2021 年度 2020 年度
天然气供应商名称
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
蓝天燃气 20,241.09 85.54% 17,669.38 92.35%
麟觉能源 3,393.14 14.34% 1,462.72 7.65%
漯河昆诚物流有限公司 27.80 0.12% - -
合计 23,662.04 100.00% 19,132.10 100.00%
注：长葛蓝天 2021 年存在气源紧张时向漯河昆诚物流有限公司采购 CNG 的情形，金额较小。
6、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产情况
1）安全生产制度及组织机构
天然气属于易燃、易爆气体，一旦发生泄漏，极易引起火灾、爆炸等安全事
故，因此安全经营历来是燃气经营企业的工作重点。
长葛蓝天制定了《安质环管理制度汇编》，其中包括了《安全生产教育培训
管理规定》《特种作业人员管理规定》《安全标志管理规定》《防雷和防静电安
全管理规定》《消防安全管理规定》《安全检查管理规定》《安全生产费用提取
和使用管理规定》等安全生产方面的管理制度，各项制度明确了生产工作的指导
原则、职责分工、安全教育、安全检查、安全费用计提和使用等事项。
长葛蓝天成立了安委会，由总经理部成员、各部门负责人、员工代表组成，
是长葛蓝天职业健康、安全、质量、环境管理工作的领导机构，安委会的职责包
括：负责安质环管理方针和目标，协调安质环管理资源的配置、组织间的关系和
接口，部署、指导和协调相关安质环管理工作，定期组织实施绩效评定，定期召
开安质环管理工作会议或专题会议，组织事故事件内部调查等。
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招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2）安全生产投入
根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16 号）规定，
长葛蓝天每年提取安全生产费，并在规定范围内使用。
2020 年和 2021 年，长葛蓝天提取安全生产费分别为 338.41 万元和 309.86
万元。
3）因安全生产受到处罚的情况
报告期内，长葛蓝天未发生重大安全事故，不存在因安全生产受到处罚的情
况。
长葛市应急管理局于 2022 年 3 月出具了证明，长葛蓝天自 2020 年 1 月 1
日以来，重视安全生产管理工作，没有发生安全生产事故，也没有因安全生产事
故被应急管理部门处罚或追究违法责任的情形。
（2）环境保护情况
长葛蓝天按照国家环境法律法规的要求，在《安质环管理制度汇编》中制定
了环境保护相关制度，并在生产经营中有效执行。
长葛蓝天主营业务为城市管道天然气运营，天然气被公认为安全、清洁、环
保的燃料，其生产过程不发生化学反应亦不存在再加工，仅需经过调压、过滤及
物理运输，不涉及固废污染物排放。长葛蓝天将进一步加强对环境影响的检测，
确保生产经营过程中不存在环保违法违规情形。
报告期内，长葛蓝天不存在因环境保护受到处罚的情况。
许昌市生态环境局长葛分局于 2022 年 2 月出具了证明，长葛蓝天自 2020
年 1 月 1 日以来，在生产经营过程中遵守环保法律、法规，没有发生环境污染事
件或违反环境保护法律法规的行为，不存在被环境保护执法部门处罚或追究违法
责任的情形。
7、主要产品和服务的质量控制情况
（1）销售天然气
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1）质量控制标准
天然气按高位发热量、总硫、硫化氢和二氧化碳含量分为一类、二类和三类，
长葛蓝天销售的天然气执行《天然气》（GB17820-2012）中的“二类天然气”技
术标准；供气压力符合国家现行的《城镇燃气设计规范》（GB50028-2006）标准。
2）质量控制措施
①向上游气源采购时，明确采购天然气符合《天然气》（GB17820-2012）中
的“二类天然气”技术标准，查验气质分析报告，在购销合同中明确约定天然气
品质规格；
②针对不同客户需求，采用各种调压输配设施调控燃气管网压力；
③按照国家及行业标准添加加臭剂，确保天然气泄露在空气中时具有警示性
臭味；
④成立民商用气客服服务中心，制定《运营管理制度》等相关制度，明确各
岗位工作职责及要求，开通统一对外服务热线，提供及时查询、报修、维护、投
诉等服务。
（2）燃气安装工程
1）质量控制标准
长葛蓝天的燃气安装工程由第三方工程施工方实施，双方签署的《建设工程
施工合同》要求工程质量符合《城镇燃气设计规范》（GB50028-2006）、《城镇燃
气 技 术 规 范 》（ GB50494-2009 ）、《 城 镇 燃 气 输 配 工 程 施 工 及 验 收 规 范 》
（CJJ33-2005）、《城镇燃气室内工程施工与质量验收规范》（CJJ94-2009）、《现场
设备、工业管道焊接工程施工质量验收规范》（GB50236-2011）等城镇燃气施工
相关标准。
2）质量控制措施
①建立工程质量保证体系，由生产运营部整体负责对建设工程在事前、事中、
事后三个阶段进行质量控制，明确各阶段质量控制过程，制定《工程质量管理规
定》《工程验收管理规定》《工程建设检查管理规定》等工程质量管理制度；
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②引入第三方监理，加强对工程质量的直接监督和控制；
③严格执行国家及行业关于燃气工程建设的标准，确保工程质量符合要求；
④细化工程竣工验收条件及程序，保证建成项目工程质量。
（3）合规运营情况
报告期内，长葛蓝天不存在关于销售天然气或燃气安装工程的质量纠纷。
长葛市发展和改革委员会于 2022 年 2 月出具了证明，长葛蓝天自 2020 年 1
月 1 日以来，遵守城市燃气管理法律法规，不存在违反相关管理法律法规的情形，
也不存在被物价管理部门处罚或追究违法责任的情形。
长葛市住房与城乡建设局于 2022 年 3 月出具了证明，长葛蓝天自 2020 年 1
月 1 日以来，遵守城市燃气管理法律法规，不存在违反城市燃气法律法规的情形，
也不存在被管理部门处罚或追究违法责任的情形。
长葛市市场监督管理局于 2022 年 3 月出具了证明，经查询河南省市场监管
综合业务系统和国家企业信用信息公示系统（河南），没有发现长葛蓝天自 2020
年 1 月 1 日至今因违反市场监督管理方面法律法规受到长葛市市场监督管理局行
政处罚的行为。
七、最近两年经审计的主要财务数据
根据长葛蓝天《审计报告》（中兴财光华审会字（2022）第 321006 号），长
葛蓝天最近两年主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2021.12.31 2020.12.31
流动资产 7,691.52 8,058.30
非流动资产 3,060.90 3,042.70
资产总计 10,752.43 11,101.00
流动负债 3,319.82 5,067.75
非流动负债 8.58 -
负债合计 3,328.41 5,067.75
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项 目 2021.12.31 2020.12.31
股东权益合计 7,424.02 6,033.25
（二）利润表主要数据
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度
营业收入 35,086.71 28,068.84
营业成本 27,279.74 22,146.31
营业利润 7,007.38 5,220.50
利润总额 7,012.38 5,223.06
归属于母公司所有者的净利润 5,192.28 3,844.05
扣除非经常性损益的归属于母公司所有者
5,184.99 3,837.56
的净利润
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,813.85 4,302.82
投资活动产生的现金流量净额 2,696.93 811.33
筹资活动产生的现金流量净额 -4,071.15 -6,738.79
现金及现金等价物净增加额 2,439.63 -1,624.63
（四）主要财务指标
项 目 2021 年度/2021.12.31 2020 年度/2020.12.31
资产负债率 30.95% 45.65%
流动比率（倍） 2.32 1.59
速动比率（倍） 2.24 1.45
毛利率 22.25% 21.10%
净利率 14.80% 13.70%
（五）非经常性损益情况
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益 - 0.14
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
4.73 5.81
切相关，按照国家统一标准定额或定量享
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项 目 2021 年度 2020 年度
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5.00 2.70
所得税影响额 -2.43 -2.16
合计 7.29 6.49
2020 年和 2021 年，长葛蓝天非经常损益净额分别为 6.49 万元和 7.29 万元，
金额较小，对长葛蓝天盈利能力的持续性和稳定性不构成重大影响。
八、标的资产为股权的相关说明
（一）关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的说明
根据长葛蓝天的工商档案，长葛蓝天为依法设立且有效存续的有限责任公
司，具有独立企业法人资格，其历次股权变更均履行了相关程序；股东已依法缴
足其应缴的公司注册资本，无需加缴和补缴，不存在虚假出资、抽逃出资等行为。
截至本报告书签署日，长葛蓝天全体股东合法持有长葛蓝天 100%股权。
交易对方宇龙实业出具了《长葛市宇龙实业股份有限公司关于持有长葛蓝天
新能源有限公司股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺函》：
“1、本公司合法持有且有权转让所持标的公司 52%股权，标的公司股权不
存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代本公司持
有标的公司股权的情形。此外，标的公司股权不存在任何权利质押、查封、冻结
或其他任何限制其转让的情形，亦不存在任何争议，并免受第三者追索，标的公
司股权的过户或转移不存在法律障碍。
2、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，除已经向蓝天燃气及
其聘请的中介机构如实披露的情形外，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等
违反股东所应当承担的义务及责任或影响标的公司合法存续的情况。
3、本公司与标的公司的管理层（董事、监事、高级管理人员）之间不存在
业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他类似安排。
4、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被
视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本承诺函自签署之日起生效，
83
招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
若本公司违反本承诺函第 1、2、3 项之承诺的，本公司愿意赔偿蓝天燃气因此而
遭受的全部损失。”
（二）关于是否已取得其他股东同意的说明
长葛蓝天分别于 2022 年 1 月 21 日和 4 月 20 日召开股东会，同意股东宇龙
实业将持有的长葛蓝天 52%股权转让给蓝天燃气，转让的方式为蓝天燃气以发行
股份的方式购买宇龙实业所持有的长葛蓝天 52%股权。
宇龙实业分别于 2022 年 1 月 21 日和 4 月 20 日召开股东会，决议将持有的
长葛蓝天 52%股权转让给蓝天燃气，蓝天燃气以发行新增股份的方式购买宇龙实
业持有的长葛蓝天 52%股权。
九、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况
截至本报告书签署日，长葛蓝天最近三年发生两次股权转让，分别是中广核
东力燃气有限公司将其持有的标的公司 51%股权转让给宇龙实业，以及宇龙实业
将其持有的标的公司 48%股权转让给上市公司。具体情况如下：
（一）中广核东力燃气有限公司将其持有的标的公司 51%股权转让给宇龙
实业
1、交易情况
2021 年 11 月 12 日，中广核东力燃气有限公司在上海联合产权交易所发布
编号为 G32021SH1000262 的公告，公开征集竞买方，转让其持有的标的公司 51%
的股权。包括蓝天燃气在内的多家燃气公司参与了本次竞拍，截至 2021 年 12
月 14 日竞拍结束，该部分拍卖股权最高报价为 36,066.00 万元，蓝天燃气未拍中。
宇龙实业行使少数股东优先购买权按竞拍最高报价收购了该部分股权。2021 年
12 月 24 日，中广核东力燃气有限公司与宇龙实业签署《上海市产权交易合同》，
中广核东力燃气有限公司将其持有的标的公司 51%的股权以 36,066.00 万元转让
给宇龙实业。
2、交易价格公允性分析
中广核东力燃气有限公司将持有的标的公司 51%股权在上海联合产权交易
84
招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
所挂牌，以 30,285.40 万元为交易底价，经多家燃气公司竞拍，截至 2021 年 12
月 14 日竞拍结束，该部分拍卖股权最高报价为 36,066.00 万元，宇龙实业行使少
数股东优先购买权按最高竞拍价收购了该部分股权。该次股权转让价格按照上海
联合产权交易所场内竞拍最高价确定，定价具有公允性。
（二）宇龙实业将其持有的长葛蓝天 48%股权转让给上市公司
1、交易情况
2021 年 12 月 16 日，蓝天燃气与宇龙实业签署了《股权转让协议》，宇龙实
业将其持有的标的公司 48%股权转让给蓝天燃气，股权转让款为 33,944.47 万元。
2、交易价格公允性分析
该次股权转让对应的标的公司整体作价与当月中广核东力燃气有限公司在
上海联合产权交易所向宇龙实业出售的标的公司 51%股权的整体作价一致，定价
具有公允性。
（三）本次交易与前次股权转让的作价差异分析
本次交易标的公司全部股东权益整体作价 76,923.08 万元，前次股权转让标
的公司全部股东权益整体作价 70,717.65 万元，差异率为 8.77%，作价差异原因
及合理性分析如下：
1、交易作价确认方式不同
前次股权转让交易是按照上海联合产权交易所 2021 年 12 月公开拍卖最高价
作价，是市场公开拍卖确定作价结果。
本次交易是交易双方以标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的评估价值为基础，
经协商确定作价结果。上市公司聘请的中威评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基
准日，采用资产基础法和收益法对长葛蓝天股东全部权益价值进行了评估，并出
具了《长葛蓝天资产评估报告》（中威正信评报字（2022）第 12006 号），最终选
取选取收益法评估值 77,021.18 万元作为最终评估结论。交易双方以该评估结果
为基础，经协商确定长葛蓝天股东全部权益作价 76,923.08 万元，本次交易的长
葛蓝天 52%股权交易价款为 40,000.00 万元。
85
招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
因此，交易作价确认方式不同导致本次交易与前次交易作价存在差异，具有
合理性。
2、交易考虑经营业绩不同
前次交易参考的标的公司经营数据报告期为 2020 年度和 2021 年 1-6 月，本
次交易参考的标的公司经营数据报告期为 2020 年度和 2021 年度。本次交易与前
次交易参考的标的公司最近一年经营业绩存在差异，2021 年较 2020 年经营业绩
增长明显。
根据中兴财光华所审计后的长葛蓝天财务报表，长葛蓝天 2020 年和 2021
年经营业绩对比如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 增长率
营业收入 35,086.71 28,068.84 25.00%
营业利润 7,007.38 5,220.50 34.23%
利润总额 7,012.38 5,223.06 34.26%
归属于母公司所有者的净利润 5,192.28 3,844.05 35.07%
2021 年度，长葛蓝天实现营业收入和归属于母公司所有者的净利润同比分
别增长 25.00%和 35.07%，业绩增长显著。
因此，经营业绩的显著增长导致本次交易作价较前次增加，具有合理性。
3、交易支付方式不同
前次交易的支付方式为现金，本次交易上市公司支付方式为定向新增发行股
票，且本次交易对方宇龙实业承诺通过本次重组认购的蓝天燃气新增股份自该等
股份上市之日起锁定 36 个月。
因此，支付方式的不同及本次交易设定了股份锁定期导致本次交易作价较前
次增加，具有合理性。
4、本次交易设置了业绩承诺及补偿机制
本次交易中，上市公司与交易对方约定设置了业绩承诺及补偿机制，双方签
署了《业绩承诺及补偿协议》。协议约定业绩承诺期为本次重组完成起三年，交
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易对方对标的公司在业绩承诺期的累计实现净利润作出了承诺，若未实现业绩承
诺将使用股份及现金对上市公司补偿。前次交易中，交易双方未约定业绩承诺及
补偿机制。
因此，是否设置业绩承诺及补偿导致本次交易作价较前次增加，具有合理性。
5、与同类市场交易案例比较，本次交易作价市盈率水平合理
经查询近年燃气行业 A 股市场可比交易案例，交易对应的标的公司市盈率
情况如下：
单位：万元
评估基准日最
标的公司全部
上市公司 标的公司 收购类型 评估基准日 近一年扣非后 市盈率
股权估值
归母净利润
水发燃气 美源辰能源 重大资产购买 55,252.77 2020.04.30 3,617.26 15.27
水发燃气 豪迈新能源 重大资产购买 54,296.80 2020.04.30 3,408.56 15.93
发行股份及支
新奥股份 新奥能源 7,869,535.53 2019.06.30 360,616.26 21.82
付现金购买
新疆火炬 光正燃气 重大资产购买 54,058.56 2018.12.31 3,008.88 17.97
发行股份及支
中泰股份 中邑燃气 145,800.00 2018.06.30 5,598.20 26.04
付现金购买
平均值 19.41
中位数 17.97
本次交易收购长葛蓝天 52%股权 14.84
因此，本次交易作价对应的标的公司市盈率水平不高于同行业 A 股市场可
比交易案例对应的标的公司市盈率水平，标的资产的交易价格合理、公允。
综上，本次交易作价确定方式合理，交易方案已通过上市公司内部审议，本
次交易作价较前次交易小幅增加，不存在重大差异，具有充分的合理性，未损害
上市公司利益。
十、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况
截至本报告书签署日，长葛蓝天不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁
或者潜在纠纷的情况。
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报告期内，长葛蓝天未受到行政处罚，已取得所在地市场监督管理局、税务
局、发展和改革委员会、住房和城乡建设局、应急管理局、生态环境局、自然资
源和规划局、人力资源和社会保障局、住房公积金中心出具的无违法违规证明。
十一、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认和计量原则
收入是长葛蓝天在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资
本无关的经济利益的总流入。长葛蓝天在履行了合同中的履约义务，即在客户取
得相关商品或服务（简称商品）的控制权时确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，长葛蓝天在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，
按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是长葛蓝天因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括
代第三方收取的款项。长葛蓝天确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累
计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，长
葛蓝天按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价
格，该交易价格与合同承诺的对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊
销。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：①客户在长葛蓝天履约的同时即取得并消耗长葛蓝天履约所
带来的经济利益；②客户能够控制长葛蓝天履约过程中在建的商品；③长葛蓝天
履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且长葛蓝天在整个合同期间内有权
就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，长葛蓝天在该时段内按照履约进度确认
收入。履约进度不能合理确定时，长葛蓝天已经发生的成本预计能够得到补偿的，
按照已经发生的成本金额确认收入，直至履约进度能够合理确定。对于在某一时
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招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
点履行的履约义务，长葛蓝天在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
2、销售商品收入具体确认方法
（1）天然气销售
长葛蓝天从上游采购天然气后，销售给下游客户，天然气销售按用户类型分
为工商业用户和居民用户，安装的表具有流量计、物联网燃气表、智能 IC 卡燃
气表等，其中智能 IC 卡燃气表不具备数据远传功能。长葛蓝天对所有用户均采
用预收费模式，收到用户的充值燃气款时确认合同负债。
对于安装具备数据远传功能的表具用户（工业用户、部分商业和居民用户），
根据用户各月表具释放的用气量，按照经物价主管部门批准或合同约定的销售价
格，确认各期销售收入。对于安装不具备远传功能的表具用户(部分商业和居民
用户)，以定期抄表用气量，按照物价主管部门批准或合同约定的销售价格，确
认各期销售收入。
（2）燃气安装工程
长葛蓝天采用简易办法确认燃气安装工程业务收入，对当期完工开具结算单
的工程项目确认收入，对当期未完工的工程项目不确认收入。长葛蓝天在合同签
订时预收全部合同约定款项，将收到的交易金额确认为一项合同负债，直至工程
项目完工开具结算单。收入确认时间与收款的时间之间通常不超过一年。
（二）分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购
买资产利润的影响
报告期内，长葛蓝天的会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大
差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
（1）编制基础
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长葛蓝天财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后颁布的《企业会计准则——基本准则》和各
项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以
下合称“企业会计准则”）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，长葛蓝天会计核算以权责发生制为基础。除
部分金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按
照相关规定计提相应的减值准备。
（2）持续经营
长葛蓝天行业无重大变化，长葛蓝天无重大资产损失，无其他表明其不具备
可持续经营能力事项。可以预计长葛蓝天自报告期末至少 12 个月内公司经营具
有可持续性。
2、合并范围
长葛蓝天不存在子公司。
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，长葛蓝天不存在资产转移剥离调整情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，长葛蓝天的会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，长葛蓝天所处行业无特殊的会计处理政策。
90
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第五节 发行股份情况
蓝天燃气拟向宇龙实业发行股份购买其持有的长葛蓝天 52%的股权，不涉及
配套募集资金。
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票的种类为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行股份价格及定价依据
本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，发
行价格为 12.94 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价
的 90%。
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日的公司股票交易均价情况如下所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 14.48 13.03
前 60 个交易日 14.37 12.93
前 120 个交易日 15.07 13.56
注：定价基准日前 N 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 N 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 N 个交易日公司股票交易总量。
交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，考虑
到上市公司现有的资产和收益情况、标的资产盈利能力以及股票市场波动状况等
因素，确定本次重组发行股份价格为 12.94 元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
91
招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
增股本等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格作相应
调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策
协商对发行价格和发行数量作相应调整。
（三）发行股份数量和发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格÷发行
价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；不足一股的，交易对方自愿放弃，
最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同
意放弃该差额部分。
根据上述计算公式和原则，公司本次向交易对方支付对价明细如下：
交易对方 交易金额（万元） 股份支付金额（万元） 股份支付股数（股）
宇龙实业 40,000.00 40,000.00 30,911,901.00
（四）股份锁定期安排
本次重组的交易对方宇龙实业承诺：通过本次重组认购的蓝天燃气新增股
份，自该等股份上市之日起 36 个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过
证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份由于蓝天燃气送红股、
转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监会、上
交所对股份限售有更严格规定、要求的，交易对方认购的上述蓝天燃气股份自动
从其规定、要求。
（五）发行股票的上市地点
本次交易拟发行股票将于发行完成后申请在上交所主板上市。
（六）过渡期间损益安排
本次交易自评估（审计）基准日至交割日期间为过渡期。过渡期内，长葛蓝
天的收益归蓝天燃气所有，亏损由交易对方补足，该等补足义务由交易对方按本
次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。
（七）滚存未分配利润安排
92
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在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由蓝天燃气的新老股东共同享
有本次发行前的滚存未分配利润。
二、发行股份对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 46,270.20 万股，蓝天集团持股比
例为 52.61%，为上市公司的控股股东。李新华持有蓝天投资 67.00%的股权，蓝
天投资持有上市公司控股股东蓝天集团 98.48%的股权，李新华还直接持有上市
公司 7.22%的股份，李新华为上市公司的实际控制人。本次交易拟发行股份数量
为 30,911,901.00 股，交易完成后上市公司总股本增至 493,613,901.00 股，股本扩
大 6.68%，控股股东蓝天集团及实际控制人李新华分别直接持有本次交易完成后
总股本的 49.31%和 6.77%。
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：
交易前 交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 蓝天集团 243,423,000.00 52.61 243,423,000.00 49.31
2 李新华 33,400,000.00 7.22 33,400,000.00 6.77
3 宇龙实业 - - 30,911,901.00 6.26
4 其他股东 185,879,000.00 40.17 185,879,000.00 37.65
合计 462,702,000.00 100.00 493,613,901.00 100.00
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中兴财光华所出具的上市公司 2021 年审计报告（中兴财光华审会字
（2022）第 321003 号）和备考审阅报告（中兴财光华审阅字（2022）第 321001
号），本次交易前后，上市公司主要会计数据和财务指标比较如下表所示：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
资产负债表项目
交易前 交易后（备考）
资产总额 514,708.84 576,718.88
负债总额 223,689.47 242,177.64
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所有者权益 291,019.36 334,541.25
归属于母公司所有者权益 290,888.78 334,410.66
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） 6.29 6.78
2021 年度
利润表项目
交易前 交易后（备考）
营业收入 390,089.41 404,935.03
营业利润 55,069.68 59,490.34
利润总额 54,463.15 58,888.81
归属于母公司股东的净利润 42,088.32 45,340.56
基本每股收益（元/股） 0.92 0.93
94
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第六节 交易标的评估情况
一、标的公司股东全部权益评估基本情况
中威评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对
长葛蓝天股东全部权益价值进行了评估，并出具了《长葛蓝天资产评估报告》（中
威正信评报字（2022）第 12006 号）。
本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，长葛蓝天的股东全部权益价值
的评估值为 77,021.18 万元。
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。具体评估过程
中，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法
和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方
法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估
对象价值的评估方法。即通过估算委估企业在未来有效年期内的预期收益，并采
用适当的折现率将未来预期净收益折算成现值，然后累加求和确定评估对象价值
的一种方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可
比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
由于目前国内相似交易对象信息尚缺乏透明度，难以取得充分、可靠经营财
务数据，在资本市场上同规模的上市公司数量不多，其经营业务和财务数据与被
评估单位差异较大，不具有可比性，难以获得适当的价值比率或经济指标建立相
应的评价体系和回归分析，故难以采用市场法进行评估。
收益法使用通常具备的三个条件是：投资者在投资某个企业时所支付的价格
不会超过该企业未来收益的折现值；能够对企业未来收益进行合理预测；能够对
95
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与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。长葛蓝天作为燃气销
售企业，企业资产的未来预期收益可以预测并且可以用货币来衡量；企业资产的
所有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币来衡量；企业资产的预
期收益年限可以预测。因此可以采用收益法进行评估。
长葛蓝天有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清
晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用成本法
进行评估。
根据对长葛蓝天的基本情况进行分析，本次对长葛蓝天整体资产评估分别采
用资产基础法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确
定本次资产评估的最终结论。
2、评估结果
（1）资产基础法的评估结论
经评估，在评估基准日，长葛蓝天账面资产总额 10,752.43 万元，负债 3,328.41
万元，净资产 7,424.02 万元；评估值资产总额 74,602.83 万元，负债 3,328.41 万
元，净资产 71,274.42 万元。与账面价值比较，资产总额评估增值 63,850.40 万元，
增值率为 593.82%，净资产评估增值 63,850.40 万元，增值率为 860.05%。
（2）收益法的评估结论
经评估，在评估基准日，长葛蓝天股东全部权益价值在持续经营前提下评估
结果为 77,021.18 万元，与账面净资产 7,424.02 万元相比较，评估增值 69,597.16
万元，增值率为 937.46%。
本次取收益法评估结果 77,021.18 万元作为本次评估结论。
3、收益法和资产基础法的差异分析
经采用两种方法评估，收益法的评估结果为 77,021.18 万元，资产基础法评
估结果为 71,274.42 万元，收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果 5,746.76
万元，差异较小。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置成本各项生产要素为假设前提，根
96
招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
据要素资产的具体情况采用不同的评估方法分别评定估算企业各项要素资产的
价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的
评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是在对企业未来收益
预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合
理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权
益价值的影响，也考虑了企业所享受的运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、
人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影
响。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地
反映目前企业的股东全部权益价值。资产基础法仅对各单项资产进行了评估加
和，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项
资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有
外部条件和内部因素共同作用的结果。考虑到本次的评估目的，收益法能够更加
完整地体现长葛蓝天的企业价值。
因此，根据本次评估的实际情况，评估结论采用收益法的评估结果。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般性假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响；
（2）以企业持续经营为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产
按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日的市场价值的反映；
（3）假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务；
（4）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
（5）假设长葛蓝天未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致；
（6）假设长葛蓝天在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
97
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式与目前方向保持一致；
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化；
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、针对性假设
（1）被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等保持一贯性，主营业务
相对稳定，被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取
得预期效益；
（2）本次评估的预测基础是建立在企业正常经营的前提条件下，未考虑偶
然因素和不可比因素，是企业正常经营的收益；
（3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支
出，在年度内均匀发生；
（4）假设长葛蓝天以往年度财务报告能真实反映其经营的实际状况；
（5）假设预测期内被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；
（6）本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，假设收益期为
预测期；
（7）假设长葛蓝天源稳定，且能满足长葛蓝天销售所需；
（8）没有考虑控股权溢价和流动性的影响。
二、收益法评估情况
（一）评估模型及参数确定方法
本次评估采用收益法下的现金流量折现模型对长葛蓝天的股东全部权益价
值进行评估。即以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，再加上溢余资产价值、非经营性
资产价值、减去非经营性负债价值，再减去付息债务后得出股东全部权益价值。
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招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
1、评估模型
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经
营性负债价值
经营性资产价值的公式为：
n
Ri Rn
PV 1 r
i 1
i
r (1 r ) n
符号含义：
PV－经营性资产价值；
Ri －企业第 i 年预期净现金流量；
r－折现率；
n－收益期限；
Rn－n 年以后，企业永续经营期的预期净现金流量。
2、评估参数的确定方法
（1）收益期限的说明
根据企业的经营状况及发展前景、所在行业现状及发展前景，预测期取自评
估基准日起 5 年，即从评估基准日至 2026 年 12 月 31 日。
评估人员根据企业经营业务特点及其对未来发展潜力和前景的判断，认为企
业具有市场竞争能力和可持续经营能力，在正常情况下，企业将一直持续经营，
因此，评估人员设定预期收益的持续时间为永续年期。
（2）净现金流量的确定
净现金流量采用企业经营自由净现金流量，基本公式为：
自由净现金流量＝净利润+税后利息支出+折旧摊销+计提未用安全生产费+
资产减值损失－营运资金增加－资本性支出
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招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业息
税后净现金流量，则折现率选取税后加权平均资本成本（WACC 税后）。基本公式
为：
WACC 税后＝Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
符号含义：
WACC 税后－税后加权平均资本成本；
Ke－权益资本成本；
Kd－债务资本成本；
T－企业所得税率；
E－权益市场价值；
D－付息债务市值。
权益资本成本 Ke 采用资本资产定价模型（CAMP）确定权益资本成本。计
算公式为：
Ke＝Rf +β（Rm－Rf）+Rs
符号含义：
Rf－无风险报酬率，采用 10 年期国债到期收益率作为无风险报酬率；
β－度量企业系统风险的系数，用于衡量某企业的收益相对于广泛的市场企
业的风险；
Rm－Rf－市场风险溢价，即在均衡状态下，投资者为补偿承担超过无风险报
酬率的平均风险而要求的额外收益；
Rs－企业特有风险调整系数。
（4）溢余资产价值的确定
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招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。主
要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产根据其资产类别采用前
述成本法（资产基础法）中各资产类型的评估方法确定评估值。
（5）非经营性资产、非经营性负债价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益
的资产以及与本次评估预测收益无关联的资产。
非经营性负债是指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其
价值的负债。主要包括应付股利、应付利息和与主营业务无关的其他非流动负债。
非经营性资产和负债的价值采用成本法评估结果确定。
（6）付息债务的确定
付息债务指评估基准日企业需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、
一年内到期的非流动负债、长期借款等。付息债务按照经核实后的各付息债务账
面值确定。
（二）收益分析及预测过程
本次预测评估是对长葛蓝天股东权益价值在 2021 年 12 月 31 日市场价值进
行评估，综合分析企业的盈利能力、成长能力、运营能力等进行评估收益预测。
本次评估以 2021 年 12 月 31 日以前财务数据为参考基础，遵循现行法律、
法规，根据国家宏观政策、国家及地区宏观经济状况、城市燃气行业状况，结合
企业发展经营规划和计划，分析企业所面临市场环境、优势、劣势、机遇、风险
等，对长葛蓝天的未来收益进行预测。具体分析预测如下：
1、未来年度营业收入的预测
企业的主营业务收入包括天然气销售和燃气安装工程两类收入，天然气销售
收入包括民用燃气销售收入和工商业燃气销售收入等，安装收入包括民用燃气安
装收入和工商业管网安装收入。本次评估对于公司未来主营业务收入的预测是对
公司目前的状况、特许经营区域、公司目前确定用户及潜在用户情况等因素综合
分析的基础上进行的。具体预测如下：
101
招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）居民用户天然气业务收入预测
1）经营权区域内用户数规模预测
城区居民用户预测：
截止评估基准日，长葛市区已建或在建项目 74 个，居民总户数约 1.19 万户，
其中已通气确认收入 0.9 万户。经访谈，长葛市区房地产市场已基本饱和，本次
以现有项目的总户数为基础，结合在建项目预计交房进度，考虑房地产项目入住
率，综合分析后对城区居民用户数进行预测。
乡镇燃气市场用户预测：
截止评估基准日，长葛蓝天乡镇市场共计 134 个村，居民总户数约 4.76 万
户，其中已通气确认收入 3.11 万户。本次以现有居民总户数为基础，结合燃气
管网敷设进度，综合分析后对乡镇燃气市场用户进行预测。
综上分析预测民用燃气用户户数结果如下：
未来年度用户户数预测表
分 类 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
通气户数 9,762 10,732 11,572 11,861 11,899
城市小区
新增通气户数 736 970 840 289 38
通气户数 35,276 40,482 43,182 45,462 47,591
村村通
新增通气户数 4,132 5,206 2,700 2,280 2,129
通气户数 45,038 51,214 54,754 57,323 59,490
合计
新增通气户数 4,868 6,176 3,540 2,569 2,167
2）户均燃气用量预测
2022 年单户日均用气量按 2018 年至 2021 年的平均指标预测，随居民生活
水平的提高，日均用气量会有所增加，本次参考历史年度用气量的复合增长率，
以 2022 年为基础考虑环比增长后对 2023 年至 2026 年户均用气量进行预测。
3）民用燃气销售单价的预测
参考 2021 年民用燃气平均销售单价预测。
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招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
4）民用燃气销售收入预测
根据上述预测估算民用燃气销售收入，详见下表：
民用燃气销售收入预测表
预测年度
项 目 稳定期
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
用户数（户） 45,038 51,214 54,754 57,323 59,490 59,490
销售数量（万方） 591.80 710.34 799.41 878.76 955.41 955.41
销量增长率 12.97% 20.03% 12.54% 9.93% 8.72% 0.00%
销售单价（元/方） 2.39 2.39 2.39 2.39 2.39 2.39
销售收入(万元) 1,414.40 1,697.71 1,910.59 2,100.24 2,283.43 2,283.43
（2）工商业燃气销售收入预测
1）工业用气销售量的预测：
①用气户数的预测：
长葛蓝天工业客户主要包括陶瓷行业、铸造行业、钢材行业、食品行业等，
2021 年底拥有工业客户 155 家，与 2018 年相比减少了 9 家，但与 2020 年相比
增加了 4 家。用户波动原因：2020 年国内 LNG 售价降低较多，受此影响部分工
业用户改用了 LNG，导致 2020 年工业用户数量降至最低；2021 年上半年 LNG
售价回升，且当地政府对 LNG 用气安全监管加强，引起 2021 年燃气工业用户数
量增加。
根据访谈，长葛市铸造产业园区新近建成，非金属表面处理工业园区预计
2022 年 6 月建成，长葛市电瓷电气专业园也已开始实施环评，在预测期预计也
会建成，在政府招商引资的推进下，将会新增一批工业企业入园，未来势必会增
加公司工业用气户数。
本次充分考虑 LNG 影响消除、新建工业园区建成运行、以及下游产业发展
等因素后对工业用户进行预测。
工业户数预测表
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
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招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
期末户数 161 169 180 193 208
当期增加户数 6 8 11 13 15
②户均用气量的预测
2022 年用气量的预测：以 2021 年用气量为基础，剔除 2021 年特殊突发事
项对用气量的影响，并充分考虑疫情及冬残奥会对 2022 年用气量的影响后进行
预测。
2023 年至 2026 年用气量的预测：以 2022 年用气量为基础，剔除 2022 年特
殊突发事项对用气量的影响，参考企业历史年度用气情况，结合客户访谈结果，
对 2023 年至 2026 年户均用气量进行预测。
2）商业用气销售量的预测：
①用气户数的预测：
长葛蓝天商业客户主要包括餐饮、学校、工业企业伙房、行政事业单位等，
2021 年底拥有商业客户 158 家，与 2018 年相比增加了 44 家，平均每年约增加
15 家。考虑燃气管网已通各村镇，村镇商业用户将成为新的增长点，另外工业
用户的增加也可能会新增企业伙房用气，故预计未来商业用户可保持每年 15 家
新增用户的增速。
商业户数预测表
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
期末户数 173 188 203 218 233
当期增加户数 15 15 15 15 15
②户均用气量的预测
2020 年和 2021 年商业用户存在部分月份使用 LNG 的情况，2020 年及 2021
年商业户均用量处于较低水平，企业 2018 年和 2019 年户均日用气量基本能反映
商业用户的正常水平。考虑 2022 年受疫情影响，2022 年商业用气量将保持较低
水平，故本次按 2020 年和 2021 年的平均水平对 2022 年进行预测。2023 年至 2026
年商业用户预计能保持正常用气水平，故本次按 2018 年和 2019 年户均日用气量
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招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
的平均水平对 2023 年至 2026 年进行预测。
3）燃气销售单价预测
参考 2021 年工商业燃气平均销售单价预测。
4）燃气销售收入预测
根据上述预测估算工商业燃气销售收入，详见下表：
工商业燃气销售收入预测表
预测年度
项 目 稳定期
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
用户数（户） 334 357 383 411 441 441
销售数量（万方） 11,097.01 12,450.54 12,978.44 13,595.76 14,304.88 14,304.88
销量增长率 7.98% 12.20% 4.24% 4.76% 5.22% 0.00%
销售单价(元/方) 2.89 2.89 2.89 2.89 2.89 2.89
销售收入(万元) 32,070.36 35,982.06 37,507.68 39,291.74 41,341.09 41,341.09
（3）燃气管网安装收入预测
燃气管网安装户数根据上述民用燃气户数及工商业燃气户数增加额预测；根
据访谈，政府最新规范对工商业安装收费将产生不利影响，故本次以 2021 年单
户安装收入为基础，未来年度考虑适当降低后，对工商业燃气安装工程收入进行
预测；民用燃气安装单户收入稳定，即城区 2,800 元/户（含税）、乡村 3,600 元/
户（含税），本次参考历史收费标准预测。
安装收入预测表
预测年度
类别 年度/项目 稳定期
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
户数（户） 6 8 11 13 15 0
工业 单价（元/户） 54,862.39 49,376.15 43,889.91 38,403.67 38,403.67 /
金额（万元） 32.92 39.50 48.28 49.92 57.61 0.00
户数（户） 15 15 15 15 15 0
商业 单价（元/户） 16,146.79 14,532.11 12,917.43 11,302.75 11,302.75 /
金额（万元） 24.22 21.80 19.38 16.95 16.95 0.00
105
招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
预测年度
类别 年度/项目 稳定期
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
工商业安装小计 57.14 61.30 67.66 66.88 74.56 0.00
户数（户） 4,868.00 6,176.00 3,540.00 2,569.00 2,167.00 /
民用 单价（元/户） 3,191.78 3,187.48 3,128.59 3,220.19 3,289.88 /
金额（万元） 1,553.76 1,968.59 1,107.52 827.27 712.92 78.75
其他业务小计 15.72 15.72 15.72 15.72 15.72 15.72
户数（户） 4,889 6,199 3,566 2,597 2,197 0
合计 单价（元/户） 3,327.10 3,299.90 3,339.59 3,503.52 3,655.88 /
金额（万元） 1,626.62 2,045.61 1,190.90 909.86 803.20 94.47
综上所述，营业收入预测结果如下：
营业收入预测表
预测年度
项 目 稳定期
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
燃气销售收入（万元） 33,484.76 37,679.77 39,418.27 41,391.98 43,624.52 43,624.52
安装及其收入（万元） 1,626.62 2,045.61 1,190.90 909.86 803.20 94.47
合计 35,111.38 39,725.38 40,609.17 42,301.84 44,427.72 43,718.99
2、未来年度营业成本的预测
主营业务成本由购气成本、安装成本、折旧摊销费用及安全生产费组成。分
别预测如下：
（1）购气成本的预测
参考 2018 年至 2021 年燃气购销平均毛利率预测未来燃气购销毛利率（非综
合销售毛利率），据此结合燃气销售收入的预测结果对燃气采购成本进行测算。
（2）管网安装成本的预测
1）工商业安装成本的预测
2018 年至 2021 年，工商业安装毛利率有下降趋势，目前没有发现影响毛利
率提高的因素，本次按 2021 年安装毛利率预测未来年度的毛利率，据此结合工
商业安装收入的预测结果对工商业安装成本进行测算。
106
招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2）民用安装成本的预测
截止评估基准日，城市小区及村庄内燃气主管网已部分敷设，未来安装成本
将有所降低，本次根据市区房地产项目及村庄内燃气安装情况，结合对管网安装
工程人员的访谈，综合分析后分类估算安装成本。
（3）折旧摊销的预测
管网折旧计入成本，具体预测详见“折旧与摊销预测表”。
（4）安全生产费
根据危险品行业安全生产费计提管理办法的规定预测，并根据历史年度安全
生产费实际使用情况，估算计提未用安全生产费，将该部分未用安全生产费予以
加回。
综上所述，未来年度成本预测见下表：
未来年度主营业务成本预测
单位：万元
预测年度
项目 内容 稳定期
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
金额 25,066.69 28,207.07 29,508.51 30,986.03 32,657.32 32,657.32
燃气销售成本 毛利 8,418.07 9,472.69 9,909.75 10,405.94 10,967.20 10,967.20
毛利率 25.14% 25.14% 25.14% 25.14% 25.14% 25.14%
金额 985.32 1,305.43 678.92 527.97 473.14 61.25
2.安装及其他 毛利 625.58 724.46 496.26 366.17 314.34 17.50
毛利率 38.46% 35.42% 41.67% 40.24% 39.14% 18.52%
金额 40.79 43.76 48.30 47.74 53.23 0.00
2.1 工 商 业 安
毛利 16.35 17.54 19.36 19.13 21.33 0.00
装
毛利率 28.61% 28.61% 28.61% 28.61% 28.61% /
金额 944.53 1,261.67 630.62 480.23 419.91 61.25
2.2 民用安装 毛利 609.23 706.92 476.90 347.04 293.01 17.50
毛利率 39.21% 35.91% 43.06% 41.95% 41.10% 22.22%
2.3 其他业务 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3.安装生产费 345.43 345.56 368.63 373.05 381.51 392.14
4.管网折旧 122.31 130.84 130.84 130.84 130.84 130.84
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预测年度
项目 内容 稳定期
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
成本 26,519.75 29,988.90 30,686.90 32,017.89 33,642.81 33,241.55
合计 综合毛利率 25.76% 25.67% 25.62% 25.46% 25.39% 25.13%
成本增长率 -2.79% 13.08% 2.33% 4.34% 5.08% -1.19%
3、税金及附加的预测
税金及附加为长葛蓝天在销售过程中因应税业务收入而缴纳的城市维护建
设税、教育费附加、地方教育费附加，以及房产税、土地使用税、印花税、车船
使用税等。分税种预测说明如下：
（1）城建税及教育费附加
被评估单位销售燃气缴纳增值税，截止评估基准日燃气销售及燃气管网安装
劳务增值税税率为 9%。城市维护建设税以实缴增值税的 7%计算缴纳，教育费
附加以实缴增值税的 3%计算缴纳，地方教育费附加按实缴增值税的 2%计算缴
纳。
本次假设预测期间内各年度的适用税率维持不变，按销售收入为基础计算预
测增值税销项税额，按主营业务成本、管理费、资本性支出为基础计算预测增值
税进项税额，二者只差预测增值税，并按增值税额与适用税率测算城建税及教育
费附加预计发生额。
（2）房产税、土地使用税及车船使用税：参考 2021 年缴纳金额预测。
（3）印花税：按 2018 年至 2021 年该税金额占主营业务收入的平均比例测
算预测。
营业税金及附加预测表
单位：万元
预测年度
项 目 稳定期
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
城建税及教育费附加 93.67 115.59 118.28 121.42 125.90 116.02
车船使用税 0.11 0.11 0.11 0.11 0.11 0.11
印花税 17.56 19.86 20.30 21.15 22.21 21.86
房产税 0.88 0.88 0.88 0.88 0.88 0.88
108
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预测年度
项 目 稳定期
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
土地使用税 1.11 1.11 1.11 1.11 1.11 1.11
合计 93.78 115.70 118.39 121.53 126.01 116.13
4、期间费用的预测
企业期间费用包括管理费用、销售费用和财务费用，本次将管理费用和销售
费用合并预测，期间费用主要根据企业历史水平分析预测。具体分类说明如下：
（1）管理及销售费用
管理费用为公司日常经营管理中发生的各项费用支出，销售费用为公司销售
过程中发生的费用。该类费用主要包括折旧及摊销、工资及五险一金、职工福利
费、工会及教育经费、业务支持费、租赁费和其他。
本次对管理费用分类预测分析如下：
1）工资及附加费
职工工资：根据历史年度人员工资平均水平，考虑人员数量及平均工资增长
幅度预测；
职工福利费、工会及教育经费、五险一金的预测：按历史年度该类费用占工
资总额的平均比例预测。
业务支持费：以 2021 年为基础，参考工资增长水平预测。
2）资产的折旧及摊销
①固定资产折旧预测：按评估基准日固定资产和期后资本性支出更新或追加
的固定资产为基础，采用企业目前的折旧政策预测。
②无形资产摊销的预测：按评估基准日无形资产和期后资本性支出更新或追
加的无形资产为基础，采用企业目前的摊销政策预测。
3）租赁费及其他管理费用
本次综合分析历史年度管理费发生情况，适当考虑物价变化的影响后预测。
109
招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
管理及销售费用预测表
单位：万元
预测年度
项 目 稳定期
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
折旧及摊销 87.99 93.57 89.55 84.47 91.42 99.47
工资及五险一金 495.14 522.83 551.87 582.35 614.30 614.30
职工福利费 29.85 31.52 33.27 35.11 37.04 37.04
工会及教育经费 8.01 8.45 8.92 9.42 9.93 9.93
业务支持费 98.38 101.99 105.73 109.62 113.64 113.64
租赁费 7.08 7.15 7.22 7.30 7.37 7.37
其他 58.65 59.22 59.82 60.39 61.01 61.01
合计 785.10 824.73 856.38 888.66 934.71 942.76
（2）财务费用
财务费用为企业经营过程中发生的银行利息收入、利息支出、银行手续费等。
因已将溢余货币资金加回，最低货币资金为经营所用，故不考虑利息收入的预测。
因企业历史年度均未融资，本次不预计利息支出。现对银行手续费预测如下：
银行手续费是指企业在筹集资金过程中所发生的相关融资费用，主要是银行
结算过程中支付的手续费，以所占营业收入的比例确定。
财务费用预测表
单位：万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定期
手续费 14.99 16.96 17.34 18.06 18.97 18.67
5、所得税的预测
长葛蓝天所得税税率为 25%，本次假设预测期间内各年度的适用税率维持不
变，据此结合预测汇总的利润总额，并考虑安全生产费引起的纳税调整后计算预
测企业所得税。各年度所得税预测结果如下：
企业所得税预测表
单位：万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定期
110
招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定期
利润总额 7,697.74 8,779.08 8,930.15 9,255.69 9,705.22 9,407.93
应纳税所得额 8,001.04 9,076.96 9,250.04 9,577.98 10,033.42 9,747.61
税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
企业所得税 2,000.26 2,269.24 2,312.51 2,394.49 2,508.35 2,436.90
合计 2,000.26 2,269.24 2,312.51 2,394.49 2,508.35 2,436.90
6、利润表其他项目
利润表其他项目由于以前年度发生金额较少,且不具有连续性，不予考虑。
7、折旧及摊销的预测
假设未来年度企业折旧摊销政策不变，在企业现有固定资产及无形资产基础
上，考虑未来年度新增固定资产情况及无形资产后进行预测。公司未来年度的折
旧与摊销预测情况如下表所示：
折旧摊销预测表
单位：万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定期
固定资产折旧 189.61 209.85 207.74 202.67 209.61 209.61
无形资产摊销 38.54 37.59 35.68 35.68 35.68 43.73
合计 228.15 247.44 243.42 238.35 245.29 253.34
8、资本性支出预测
资本性支出一般包括追加投资产生的资本性支出和资产更新产生的资本性
支出。资本性支出—追加投资产生：是指未来新上项目或评估基准日在建项目在
未来年度需支出的货币额，该类资本性支出一般会增加企业的产能规模。资本性
支出—资产更新产生：是指对企业固定资产未来替换更新所需要的支出，该类资
本性支出可使企业固定资产保持原有正常功能。根据企业未来安装工程规模的增
长对固定资产的需要，考虑已有工程投资情况，综合分析后预测。稳定年度资本
性支出根据预测期末企业固定资产、无形资产及长期待摊费用规模，参照企业折
旧摊销政策，假定企业用当期折旧摊销额弥补资产贬值，据此按当期折旧摊销额
预测稳定期资本性支出。具体预测结果详见下表：
111
招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
资本性支出预测表
单位：万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定期
更新性资本支出 84.01 72.03 46.54 5.23 43.95 189.65
追加性资本支出 1,317.77 501.36 44.04 16.51 0.00 63.70
合计 1,401.78 573.39 90.58 21.74 43.95 253.35
9、营运资金的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收款项)等所需的基
本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取
他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经
济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。估算营运资金的增加
原则上只需考虑正常经营所需保持的现金(最低现金保有量)、存货、应收款项和
应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金即最低货币资金保有量：根据企业历史年度正常经营所必须的资
金，结合经访谈，按企业 1 个月的经营必要支出额预测。
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、预付账款以及与经营业务相关的其他应
收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括经营性应付账款、预收账款以及与经营业务相关的
其他应付账款等诸项。
112
招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收
入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按
照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金、存货、应收款项以及应
付款项等及其营运资金增加额。
未来营运资金追加预测表
单位：万元
预测年度
项 目 稳定期
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
经营性流动资产 3,877.08 4,385.49 4,486.51 4,679.81 4,917.47 4,917.47
经营性流动负债 4,514.77 5,107.84 5,221.89 5,440.26 5,713.88 5,713.88
营运资金 -637.69 -722.35 -735.38 -760.45 -796.41 -796.41
营运资金追加额 -610.23 -84.66 -13.03 -25.07 -35.96 -
10、企业预计未来现金流量的预测
本次评估选用企业自由现金流折现模型。基本公式如下：
企业息税后自由现金流量＝息税后净利润+财务费用×75%+折旧摊销+计提
未用安全生产费+资产减值损失－营运资金增加－资本性支出
息税后净利润=营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用－营业费用－
财务费用－企业所得税
据上述分析，长葛蓝天未来年度企业息税后自由现金流的预测如下表所示：
未来年度企业息税后自由现金流预测表
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定年度
主营业务收入 35,111.38 39,725.37 40,609.16 42,301.84 44,427.72 43,718.99
主营业务成本 26,519.76 29,988.90 30,686.90 32,017.89 33,642.80 33,241.55
销售税金及附加 93.78 115.70 118.39 121.53 126.01 116.13
主营业务利润 8,497.84 9,620.77 9,803.87 10,162.42 10,658.91 10,361.31
其它业务利润 - - - - - -
管理费用 785.10 824.73 856.38 888.66 934.71 934.71
财务费用 14.99 16.96 17.34 18.06 18.97 18.67
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项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定年度
资产减值损失 - - - - - -
营业利润 7,697.75 8,779.08 8,930.15 9,255.70 9,705.23 9,407.93
投资收益 - - - - - -
营业外收支净额 - - - - - -
补贴收入 - - - - - -
利润总额 7,697.75 8,779.08 8,930.15 9,255.70 9,705.23 9,407.93
所得税 2,000.26 2,269.24 2,312.51 2,394.49 2,508.35 2,436.90
净利润 5,697.49 6,509.84 6,617.64 6,861.21 7,196.88 6,971.03
税后利息支出 - - - - - -
折旧 189.61 209.85 207.74 202.67 209.61 209.61
摊销及资产减值损失 38.54 37.59 35.68 35.68 35.68 43.73
计提未用安全生产费 303.30 297.89 319.90 322.28 328.20 339.68
资本性支出 1,401.78 573.39 90.57 21.75 43.95 253.34
营运资金追加额 -610.22 -84.66 -13.04 -25.06 -35.96 -
息税后现金流 5,437.38 6,566.44 7,103.43 7,425.15 7,762.38 7,310.71
稳定年度净现金流量中各指标的计算如下：
（1）营运资金追加在稳定年度不予预测；
（2）其他各项收益指标均可按 2026 年或按 2026 年的口径计算确定。
11、折现率(ｒ)的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业息
税后自由净现金流量，则折现率选取税后加权平均资本成本(WACC 税后)。基本公
式为：
WACC 税后＝Ke ×E/(D+E)+ Kd ×D/(D+E)×(1－T)
符号含义：
WACC 税后－税后加权平均资本成本；
Ke－权益资本成本；
Kd－债务资本成本；
114
招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
T －企业所得税率；
E －权益市场价值；
D －付息债务市值。
权益资本成本 Ke 采用资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本。计算
公式为：
Ke＝Rf + β(Rm－Rf)+ Rs
符号含义：
Rf－无风险报酬率，一般采用长期国债的平均利率作为无风险报酬率；
β－度量企业系统风险的系数，用于衡量某企业的收益相对于广泛的市场企
业的风险；
Rm－Rf －市场风险溢价，即在均衡状态下，投资者为补偿承担超过无风险
报酬率的平均风险而要求的额外收益；
Rs－企业特有风险调整系数。
按照前述的计算思路和计算公式，主要计算过程如下：
（1）权益资本成本 Ke
权益资本成本 Ke 采用资本资产定价模型(CAMP)确定权益资本成本。
计算公式为：Ke＝Rf+β(Rm－Rf)+Rs
1）无风险报酬率 Rf
参照国家当前已发行的中长期国库券利率，按照十年期国债利率平均水平确
定无风险收益率 Rf 的近似，即 Rf=2.78%。
2）风险溢价 Rm－Rf
市场风险溢价(Equity Risk Premiums，ERP)反映的是投资者因投资于风险相
对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。在本次评估中，我们
借助同花顺 iFinD 资讯的数据系统，本次以沪深 300 指数中的月数据为基础，以
115
招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2004 年 12 月 31 日为基期，按照投资期限不低于 10 年，测算各期的投资几何平
均收益率，采用算数平均数进行测算，测算至评估基准日止，确定评估基准日中
国股票市场的平均收益率为 10.61%，并按股票平均收益率扣减无风险报酬率后
确定 ERP 为 7.83%。
3）公司特有的风险报酬率：
企业特有规模风险超额回报率：
公司抗风险能力与企业可辨认净资产规模高度相关，可辨认净资产规模大抗
风险能力强，可辨认净资产规模小抗风险能力就弱。本次根据公司特有规模风险
超额回报率模型公式如下：
Rc=3.139%-0.2485%×NB
其中：Rc：企业特有规模风险超额回报率；
NB：企业可辨认净资产账面值（按亿元单位计算）；
Rc=3.139%-0.2485%×NB
=3.139%-0.2485%×0.7449
=2.95%
企业其他个别风险报酬率：
长葛蓝天经营管理团队稳定，经营管理水平先进，经营管理风险较低；与可
比公司相比长葛蓝天资产负债低，财务风险稍较低；长葛蓝天能合法用工，经营
中能加强合同管理，企业法律风险较低；经综合分析确定其他个别风险报酬率为
0.35%。
综上所述，企业特有风险报酬率确定为 3.30%。计算如下：
Rs=Rc+企业其他个别风险报酬率=2.95%+0.35%=3.30%
4）被评估单位有财务杠杆的风险系数 βl
①可比上市公司无财务杠杆的贝塔系数 βu
116
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选取与被评估单位同行业的上市公司作为参考公司，根据同花顺 iFinD 资讯
查询参考公司距评估基准日前五年期剔除财务杠杆的贝塔系数，并按各参考上市
公司贝塔系数的算术平均数确定被评估企业的无财务杠杆的贝塔系数 βu 为
0.6451。计算结果如下：
可比上市公司 Beta 系数
证券代码 证券简称 Beta Beta（剔除财务杠杆）
000593.SZ 大通燃气 0.8555 0.6992
000407.SZ 胜利股份 0.9864 0.7616
002267.SZ 陕天然气 0.7069 0.5529
600681.SH 百川能源 0.7743 0.6579
601139.SH 深圳燃气 0.7805 0.7139
603689.SH 皖天然气 0.7275 0.6560
600903.SH 贵州燃气 0.8868 0.7292
600333.SH 长春燃气 0.8354 0.5992
600642.SH 申能股份 0.6175 0.4362
小计 0.7968 0.6451
资料来源：同花顺 iFinD 资讯
②被评估单位有财务杠杆的贝塔系数 βl
将无财务杠杆的贝塔系数转换成有财务杠杆的贝塔系数的计算公式如下：
βl=(1+(1-T)×D/E)×βu
式中：βl－有财务杠杆的 Beta；
βu－无财务杠杆的 Beta；
D－有息负债现时市场价值；
E－权益现时市场价值；
T－企业所得税率，企业所得税税率为 25%。
根据可比上市公司平均资本结构确定企业的目标资本结构 D/E 预测确定未
来企业目标资本结构为 31.61%。
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企业有财务杠杆的贝塔系数 βl=(1+(1-T)×D/E)×βu
=(1+0.75×31.61%)×0.6451
=0.7980
5）权益资本成本 Ke
根据上述分析计算确定的参数，则权益资本成本为：
权益资本成本 Ke＝Rf＋β(Rm－Rf)＋Rc
=2.78%+0.7980×7.83%+3.30%
=12.33%
（2）有息债务成本 Kd 的确定
按评估基准日时点五年期以上 LPR 确定为 4.65%。
（3）资本结构的确定
权益资本结构= E/(D+E)=76.89%
债务资本结构=1-权益资本结构=23.11%
（4）折现率选取加权平均资本成本(WACC)。将上述各数据代入加权平均
资本成本计算公式中，计算确定折现率为：
加权平均资本成本 WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×(1-T)×D/(D+E)
=12.33%×76.89%+4.65%×75%×23.11%
=10.29%
12、评估值计算
（1）经营性资产价值的确定
经营性资产价值预测表
单位：万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定年度
税后自由净现金流量 5,437.36 6,566.43 7,103.42 7,425.14 7,762.36 7,310.71
118
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项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定年度
折现率 10.29% 10.29% 10.29% 10.29% 10.29% 10.29%
折现系数 0.9522 0.8634 0.7828 0.7098 0.6436 6.2546
企业自由现金流现值 5,177.46 5,669.45 5,560.56 5,270.37 4,995.86 45,725.54
预测期自由现金流现值 26,673.69
稳定自由现金流现值 45,725.54
经营性资产评估值 72,399.23
（2）溢余资产价值的确定
截止评估基准日，溢余资产包括溢余货币资金和后河站拟拆除重建后老旧闲
置资产。
1）溢余资金
溢余货币资金是指超过正常经营所需保持的现金的多余资金。基本公式为：
货币资金溢余=基准日货币资金余额-最低货币资金保有量
最低货币资金保有量=付现成本总额/12×现金循环周期
付现成本总额=主营业务成本+营业税金及附加+管理费用+销售费用+财务
费用+企业所得税-折旧-摊销－计提未用的安全生产费
现金循环周期=(应收账款周转天数+存货周转天数-应付账款周转天数)/30
截止评估基准日，货币资金账面值为 3,417.51 万元，应收票据账面值为
3,375.45 万元，应收款项融资评估值为 300.00 万元。本次按企业正常生产经营 1
个月的必要支出确定最低货币资金保有量为 2,463.52 万元，故此按货币资金、应
收票据、应收款项融资账面值之和扣减最低货币资金保有量后确定货币资金溢余
为 4,629.43 万元。
2）后河站拟拆除重建后老旧闲置资产溢余
经访谈，后河站将选址重建，未来重建投资作为资本性支出，本次后河站资
产确定为溢余资产，截止评估基准日账面值为 13.36 万元，评估值为 31.20 万元。
综上所述，企业溢余资产评估值为 4,660.63 万元。
119
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（3）非经营性资产及负债价值的确定
非经营性资产及负债是指与收益法预测企业收益无直接关系的资产及负债。
所涉及的非经营性资产的具体类型如下：
经清查，确认递延所得税资产为非经营资产，成本法确定评估值为 0.30 万
元；确认一年内到期的非流动负债和租赁负债为非经营负债，审定后账面值为
10.75 万元，本次按成本法确定评估值为 10.75 万元。
经清查，其他应付款中存在与使用权资产相关的欠款 28.23 万元，本次按成
本法确定评估值为 28.23 万元。
（4）企业整体价值的确定
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经
营性负债价值
＝72,399.23＋4,660.63＋0.30－38.98
＝77,021.18 万元
（5）有息债务的确定
截止评估基准日，企业无有息债务。
（6）企业股东全部权益价值的确定
根据以上计算，长葛蓝天企业股东全部权益价值为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务
＝77,021.18－0.00
＝77,021.18 万元
（三）收益法评估结果
根据以上评估技术思路、方法和测算，收益法得出长葛蓝天在评估基准日的
股东全部权益价值为 77,021.18 万元。
三、资产基础法评估情况
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（一）流动资产、长期待摊费用、递延所得税资产、使用权资产的评估
1、评估范围
根据委估资产清单，委托评估的流动资产、长期待摊费用、递延所得税资产、
使用权资产账面值情况如下表：
科目名称 账面价值（元）
1、货币资金 34,175,052.87
2、应收票据 33,754,510.74
3、应收账款 225,660.43
4、应收款项融资 3,000,000.00
5、预付账款 2,270,611.82
6、存货 2,565,949.40
7、其他流动资产 923,447.12
流动资产合计 76,915,232.38
8、长期待摊费用 99,591.05
9、递延所得税资产 2,969.22
10、使用权资产 329,142.36
2、评估方法
（1）货币资金的评估
货币资金为银行存款。货币资金账面值 34,175,052.87 元。
银行存款共 6 个账户，包括工行许昌分行长葛市支行基本账户和专用账户、
工行长葛颖川大道支行一般结算户、工行深圳中心区支行专用账户、中广核财务
有限责任公司两个内部账户。评估中在对企业银行存款账账、账表核对一致的基
础上，我们审核了企业提供的银行对账单，通过向银行询证，函证结果银行账户
未涉及未达账项。经上述核实，银行存款以核实后的账面值确定评估值。
银行存款的评估值为 34,175,052.87 元，无增减值变化。
（2）应收票据和应收款项融资的评估
1）应收票据的账面值 33,754,510.74 元。
121
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评估人员通过监盘库存票据，核对应收票据登记簿、查阅账簿和原始凭证，
查阅有关合同和协议等程序对企业申报的应收票据进行核实，清查时，核对明细
账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，盘点复核票据原件，
并编制票据盘点表及倒推表，同时对是否存在利息进行核实，以证实应收票据的
真实性、完整性。
经清查，应收票据申报价值具有真实性和完整性，评估基准日应收票据评估
值为票据到期价值扣减贴现息，故评估值为 33,754,510.74 元。
2）应收款项融资账面值 3,000,000.00 元，为企业在期后已承兑的应收票据
重分类转入。
评估人员通过监盘库存票据，核对票据登记簿、查阅账簿和原始凭证，查阅
有关合同和协议等程序对企业申报的应收票据进行核实，同时查阅期后背书凭
证，以证实应收款项融资的真实性、完整性。
经清查，应收款项融资申报价值具有真实性和完整性，按经核实后账面值确
定评估值为 3,000,000.00 元。
（3）应收款项的评估
应收款项为应收账款和预付账款，由于应收款项存在一定的收回风险，因此
在对该类债权资产评定估算时，从以下几方面进行：
一是清查核实应收款项审定后账面余额：评估人员首先核对应收款项评估申
报明细表与会计报表、明细账的一致性；其次，对金额较大的账户核实到原始凭
证及有关资料，以确定其真实性；再次，对应收款项进行了账龄分析；最后，对
账面余额较大、时间较长的款项进行了函证和替代；
二是收集证据确认已发生的坏账损失：评估人员根据企业提供的计提坏账的
明细表和账龄分析表等各种相关历史资料及企业对情况的说明、了解，逐项分析
款项的可收回性，并确定其具体的坏账损失金额。
具体评估情况如下：
1）应收账款
122
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申报账面值为 237,537.29 元，计提坏账准备 11,876.86 元，系被评估单位向
下游客户销售天然气应收取的款项。评估人员通过查阅账簿和记账凭证，查阅相
关合同协议、函证或替代程序进行核实对应的应收账款。经核实，应收账款为应
收外部单位的燃气销售款，由于各款项存在一定的回收风险，本次按照账龄分析
测算不可回收金额，并按核实后账面原值扣减预计坏账风险损失金额后确定评估
值为 225,660.43 元，对应坏账准备 11,876.86 元本次评估为零。
2）预付账款
申报账面值为 2,270,611.82 元，系预付蓝天燃气和麟觉能源的天然气款。
根据企业提供的预付账款评估明细表，通过查阅账簿和记账凭证、与企业管
理层访谈、查阅相关合同协议、函证或替代程序等进行清查核实，通过分析核算
内容、账龄、业务性质及债务人资信、经营状况、历史往来状况等情况，各款项
对应的资产或权益预计均可正常收回，按经核实后账面值确定评估值为
2,270,611.82 元。
（4）存货的评估
申报账面值为 2,565,949.40 元，包括原材料、工程施工和库存商品。在财务
人员、存货保管员、评估人员的共同参与下，对存货进行了全面盘点，并查阅仓
库台账等倒推出申报数与实存数一致，盘点中确认无残次呆滞存货。据此进行询
价评估，具体评估情况分析如下：
1）原材料
评估申报账面值 1,806,823.58 元，为 PE 燃气管、电容三通、电容套筒等燃
气管网敷设材料，主要存放于企业仓库中。在企业财务人员、仓库保管员、评估
人员等的共同参与下，对仓库内原材料进行了全面盘点，并核实原材料的品质状
况，同时通过调查存货的内部控制制度、收发制度、计价方法、成本结转流程、
抽查记账凭证等程序核实存货的成本，经核实，账实相符。
采用成本法评估，即以评估基准日各种材料的市场价格为基础加计运杂费及
其他合理费用确定评估值。经核实，该类存货为近期购进，周转较快，随用随购，
其账面价值与市场价基本相符，故按核实后的账面值确定评估值为 1,806,823.58
123
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元。
2）工程施工
评估申报账面值 707,288.99 元，为正在施工的庭院管网。在企业财务人员、
工程管理人员、评估人员等的共同参与下，对各施工项目进行了勘查，并抽查记
账凭证对其进行核实。经核实，账实相符。
经核实，工程施工为近期施工项目，其账面价值与市场价基本相符，故按核
实后的账面值确定评估值为 707,288.99 元。
3）库存商品
产成品申报账面值为 51,836.83 元，为管存天然气。评估人员依据调查情况
和企业提供的资料分析，按核实后的天然气管道管径、壁厚、长度、内径、长度、
压力等各项指标，计算出基准日管道内储存的气量。经核实，产成品账实相符，
全部为正常销售的商品。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，以评估
基准日该库存商品的市场价格为基础，扣除有关的销售费用、销售税金及附加、
应负担的所得税等税费，同时根据各该库存商品的市场销售情况扣除适当数额的
净利润，据以确定评估值。
经计算，库存商品的评估值为 57,703.34 元，评估增值 5,866.51 元，增值率
11.32%。
综上，存货评估值 2,571,815.91 元，增值 5,866.51 元，增值率为 0.23%。
（5）其他流动资产的评估
其他流动资产申报账面值为 923,447.12 元，为企业预交税金及待抵扣进项
税。评估人员通过查阅账簿和记账凭证、了解其经济内容和形成原因、分析性复
核等程序进行清查核实。经核实，其他流动资产主要为应交增值税可抵减税款、
企业多交的增值税，本次具体分析了每项金额形成的原因，以核实后金额作为评
估值为 923,447.12 元。
（6）长期待摊费用的评估
企业申报账面值为 99,591.05 元，系办公室装修费和本部办公室改造费。评
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估人员通过查阅记账凭证、了解其经济内容和形成原因、分析性复核等程序进行
清查核实。经核实长期待摊费用每项中分多次发生且每次发生的金额和摊销月数
一致，故以核实后金额作为评估值为 99,591.05 元。
长期待摊费用评估值 99,591.05 元，无增减值变化。
（7）递延所得税资产的评估
企业申报账面值为 2,969.22 元，系企业计提坏账准备而与税法规定不符而形
成的可抵扣暂时性差额。评估人员通过查阅递延所得税资产核算的内容、分析性
复核等程序对其账面价值进行核实，在此基础上按递延所得税资产在评估基准日
所对应抵扣权利的价值确定评估值为 2,969.22 元。
（8）使用权资产的评估
使用权资产申报账面值为 329,142.36 元，为企业租赁水木清华本部办公室、
增福站办公场所的使用权资产。
评估人员通过审阅租赁合同、抽查记账凭证、核对租赁权益测算表等程序，
对企业申报的使用权资产进行清查核实。在清查核实的基础上，以经过清查核实
后的账面值作为评估值 329,142.36 元。
3、评估结果
流动资产评估值 76,921,098.89 元，评估增值 5,866.51 元，减值率 0.01%；长
期待摊费用评估值 99,591.05 元，无增减值变化；递延所得税资产评估值 2,969.22
元，无增减值变化；使用权资产评估值 329,142.36 元，无增减值变化。
（二）房屋建筑物及管网的评估
1、评估范围
根据委估资产清单，房屋建（构）筑物类资产评估基准日账面原值
31,026,992.02 元，账面净值 27,913,572.80 元，为房屋建筑物、构筑物及管道沟
槽。
（1）房屋建筑物
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申报房产共 3 项，建筑面积共 652.69 平方米，账面原值 835,100.61 元、净值
733,584.31 元，包括楼张站办公楼、仓库和后河站门站房。房屋结构均为混合结
构。截止评估基准日楼张站办公楼已办理豫 2019 长葛市不动产权第 0001326 号
不动产权证，楼张站仓库已办理豫 2019 长葛市不动产权第 0001325 号不动产权
证，后河站门站房未办理房屋所有权证。房产自 2004 年至 2005 年陆续建造，楼
张站办公楼及仓库于 2018 年重新装修，截止评估基准日均状况良好。
（2）构筑物
申报构筑物共 18 项，账面原值 721,466.31 元、净值 635,474.05 元，主要包
括围墙、地面硬化、工艺罩棚、井等。构筑物于 2003 年以来陆续建造，截止评
估基准日使用状况良好。
（3）管道沟槽
申报管道沟槽共 206,976.60 米，账面原值 29,470,425.10 元、净值 26,544,514.44
元，主要包括天然气次高压管道和中压管道。管道沟槽于 2005 年以来陆续建造，
截止评估基准日使用状况良好。
2、评估方法
根据此次评估目的及评估对象的具体情况，建筑物的评估方法采用成本法。
采用成本法评估的建筑物为本身价值，不包含土地使用权价值。成本法表达式为：
评估值＝重置全价（不含税）×成新率
重置全价（不含税）＝建安工程造价+工程建设其他相关费用+资金成本-扣
税金额
（1）建安工程造价的确定
1）物建安工程造价的确定
建安工程造价主要采用“单方造价估算法”、“重编预算法”和“类比法”
确定。
单方造价估算法：
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纳入评估范围的房屋建筑物均无预决算资料，本次评估采用“单方造价估算
法”确定其建安工程造价，即根据类似结构工程的人工、材料、机械的消耗量调
整确定委估工程的工料机消耗量，依据广材助手公布的当地建材信息价计算工程
直接费，按 2016 定额、河南省定额站发布的豫建设标[2016]24 号文件规定及社
会平均指标计算措施费、规费、税金、管理费用和利润，以上述费用之和作为工
程本体造价。按工程本体造价的一定比例确定燃气安装工程工程造价。本体造价
与燃气安装工程工程造价之和构成建安工程造价。
重编预算法：
对于无工程资料的简单构筑物，采用“重编预算法”确定其工程造价。具体
技术方法为：评估人员在现场勘察的基础上，选取并分析类似工程调整测算工程
量，或根据工程施工组织计算工程量，按现行定额和评估基准日工程所在地人材
机的市场价，重新套用现行预算定额计算工程造价。
类比法：
对于非重点工程项目，采用“类比法”确定其工程造价，即以类似结构的房
屋建筑物项目和建筑经济指标估算其建安工程造价。
2）工程建设其他相关费用的确定
工程建设其他相关费用包括建设单位管理费、环境影响评价费、勘察设计费、
工程监理费等，评估过程中按照国家和地方现行有关政策规定的计费标准，并结
合被评估单位固定资产规模测算出合理的费用率，详见下表：
前期费用及其他费用费率表
序号 费用名称 费率 含税费率 取费基数 取费依据
一 建设单位管理费 1.26% 1.26% 工程费用 财建[2016]504 号
二 勘察设计费 4.08% 4.08% 工程费用 参考市场
三 工程监理费 2.08% 2.08% 工程费用 参考市场
四 工程招投标代理服务费 0.32% 0.32% 工程费用 参考市场
五 前期工程费
1、可行性研究费 0.56% 0.56% 工程费用 参考市场
2、环境影响评价费 0.15% 0.15% 工程费用 参考市场
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序号 费用名称 费率 含税费率 取费基数 取费依据
省物价局建设厅豫价房字(1997)016
六 工程审计费 0.56% 0.56% 工程费用
号
合计 9.01% 9.01%
扣税费率 7.75%
3）资金成本的确定
资金成本指工程建设合理周期内投入建设资金的利息成本。评估按照参照全
国银行间同业拆借中心公布的距评估基准日最近的贷款市场报价利率
(LPR)3.80%，结合合理工期并假设资金均匀投入计算确定。
基本公式为：
资金成本＝（建安工程造价+工程建设其他相关费用）×利率×（合理工期
/2）
可抵扣增值税：
可抵扣增值税=工程造价增值税+前期及其他费用增值税
工程造价增值税＝工程造价/1.09×9%
前期及其他费用增值税=前期及其他费用（不含建设单位管理费和联合试运
转费）/1.06×6%
（2）成新率的确定
评估人员依据现场勘查的情况，根据被评估房屋建筑物的结构形式、建筑面
积、内部设施以及装修、改造、维修等实际情况，估计出尚可使用年限，并结合
被评估房屋建筑物的已使用时间来计算确定其年限法成新率。基本公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
评估人员根据现场勘察了解的情况，对被评估房屋建筑物的结构（包括基础、
承重构件、屋面、非承重件等）、装修（包括门窗、楼地面、内外粉饰、顶棚、
装修等）、设备（包括水、电、暖等）等的现状以及平时维修情况，结合建设部
颁布的《房屋完损等级评定标准》，对各个部分分别鉴定打分，汇总打分情况，
综合计算该房屋的现场勘察成新率。基本公式为：
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现场勘察成新率＝（结构部分分值×G＋装修部分分值×S＋设备部分分值×
B）×100%
式中 G、S、B 分别为被评估房屋建筑物结构、装修、设备三个部分的分值
权重系数，以被评估房屋建筑物的实际情况经分析后确定。
综合成新率=年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
对于价值较低的一般性房屋构筑物，以其年限法成新率作为其成新率。
成新率的确定是专业评估人员基于技术、经验及现场勘察情况所作出的专业
性综合判断的结果。
（3）房屋构筑物评估净值的确定：按评估原值与成新率的乘积确定评估净
值。
3、评估结果
纳入评估范围房屋建（构）筑物及管道沟槽申报账面原值 31,026,992.02 元、
净值 27,913,572.80 元，评估净值 36,622,534.00 元，增值 8,708,961.20 元，增值
率为 31.20%。详见下表：
单位：元
账面值 评估价值 增值率
项 目
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 835,100.61 733,584.31 917,900.00 651,709.00 9.91% -11.16%
构筑物及其他 721,466.31 635,474.05 1,033,100.00 651,528.00 43.19% 2.53%
管道及沟槽 29,470,425.10 26,544,514.44 47,289,500.00 35,319,297.00 60.46% 33.06%
合计 31,026,992.02 27,913,572.80 49,240,500.00 36,622,534.00 58.70% 31.20%
（三）设备的评估
1、评估范围
委估固定资产清单中包括的机器设备、车辆和电子设备，账面原值
2,902,843.63 元，账面净值 1,484,952.66 元。其中：机器设备账面原值 1,469,304.73
元，账面净值 959,608.90 元；车辆账面原值 726,638.24 元，账面净值 252,291.82
元；电子设备账面原值 706,900.66 元，账面净值 273,051.94 元。
129
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（1）机器设备：申报机器设备共 102 项，账面原值 1,469,304.73 元，账面净
值 959,608.90 元，主要包括调压撬、流量计、激光甲烷检测仪、燃气自动加臭设
备、各种泵等。纳入评估范围绝大部分设备属于化工行业专用设备。设备燃气安
装工程在各站点及厂区院内，设备有专人负责维护保养，经清查，配电箱、潜水
泵等 11 台设备报废，其余设备均在正常使用、状况好，设备自 2004 年至 2021
年陆续购置。
（2）车辆：申报运输设备为办公用车共 6 项，账面原值 726,638.24 元，账
面净值 252,291.82 元，包括别克牌商务车 1 辆、东风日产逍客汽 1 辆、五菱宏光
S3 面包车 1 辆以及长城皮卡汽车 3 辆车辆，均购置于 2018 年，登记车主为中广
核宇龙（河南）新能源有限公司，截止评估报告日已变更为长葛蓝天新能源有限
公司，经现场勘察，车辆有专人管理、维修保养及时，车辆状况较好，目前均可
正常使用。
（3）电子设备：申报电子设备共 165 项，账面原值 706,900.66 元、净值
273,051.94 元，主要包括保险柜、交换机、空调、打印机、扫描仪等设备。经清
查上述设备目前均可正常使用。
2、评估方法
（1）机器设备、电子设备
机器设备、电子设备本次评估采用成本法。
成本法计算表达式为：评估值＝重置成本×成新率。其中：
1）重置成本的确定如下：
设备综合重置成本的确定
根据此次委托人的评估目的，评估方法采用成本法，公式为：
评估值＝重置成本×成新率
其中：
重置全价＝购置价＋运费＋安装费+基础费＋前期及其他费用＋资金成本-
130
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可抵扣增值税
可抵扣增值税=设备增值税+运费增值税+安装费增值税+基础费增值税+前
期及其他费用增值税
设备增值税＝购置价/1.13×13%
运费增值税＝运费/1.09×9%
安装费增值税=安装费/1.09×9%
基础费增值税=基础费/1.09×9%
前期及其他费用增值税=前期及其他费用（不含建设单位管理费和联合试运
转费）/1.06×6%
市场购置价确定方法：主要通过市场询价、查阅有关设备报价资料、分析收
集的相关价格资料确定；对于部分无市场价格的设备，按照替代原则参考同类设
备的购置价确定；对于技术进步程度较小的，以物价指数法来确定重置价。
运费是根据各设备的具体情况，区分设备购置地点和运输的难易程度，参照
有关设备的行业标准并结合相关的市场惯例，按设备购置价的合理百分比计算确
定。
安装费、基础费是根据设备的特点、重量、设备安装难易程度、基础施工复
杂程度等技术指标，按设备购置价的一定比率计算确定。
前期费用及其他费用包括建设单位管理费、环境影响评价费、勘察设计费、
工程监理费等，评估过程中按照国家和地方现行有关政策规定的计费标准，并结
合被评估单位固定资产规模测算出合理的费用率，详见下表：
序号 费用名称 费率 含税费率 取费基数 取费依据
一 建设单位管理费 1.26% 1.26% 工程费用 财建[2016]504 号
二 勘察设计费 4.08% 4.08% 工程费用 参考市场
三 工程监理费 2.08% 2.08% 工程费用 参考市场
四 工程招投标代理服务费 0.32% 0.32% 工程费用 参考市场
前期工程费
五
1、可行性研究费 0.56% 0.56% 工程费用 参考市场
131
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序号 费用名称 费率 含税费率 取费基数 取费依据
2、环境影响评价费 0.15% 0.15% 工程费用 参考市场
省物价局建设厅豫价房字(1997)016
六 工程审计费 0.56% 0.56% 工程费用
号
合计 9.01% 9.01%
扣税费率 7.75%
资金成本是指工程建设合理周期内投入建设资金的利息成本。评估过程中，
参考全国银行间同业拆借中心公布的距评估基准日最近的贷款市场报价利率
（LPR）3.80%，按合理工期内资金均匀投入计算。根据本次评估房屋构筑物特
点，按照 1 年工期内资金平均投入计算。
基本公式为：
资金成本＝(设备购置价＋运费＋安装费+基础费+前期费用)×利率×(合理
工期/2)
对于形成固定资产所需时间较短、价值量小、不需要安装以及运费较低的一
般设备和电子设备，重置全价参照其购置价并结合具体情况综合确定其重置全
价。
2）成新率的确定
对于重要、关键机器设备，采用年限法成新率和现场勘察成新率加权平均的
方法确定。基本公式为：
成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
评估人员依据现场勘查的情况，结合设备的实际技术状态、制造质量、正常
负荷率、维修保养情况、技改情况、设备的工作环境和条件等来评估出设备的尚
可使用年限，并结合设备的已使用时间来计算确定其年限法成新率。基本公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/(已使用年限＋尚可使用年限)×100%
评估人员通过对设备的设计使用寿命、制造质量、现实使用状况、利用程度、
维护状况、制造产品的质量、设备外观和完整性等方面进行详细的现场勘察，以
实地勘查鉴定的结果结合设备的主要部件，制定鉴定打分标准，通过对各主要部
132
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件进行鉴定打分，根据各部件的得分情况计算出该设备的现场勘察成新率。基本
公式为：
现场勘察成新率＝∑单项分数
对于形成固定资产所需时间较短、价值量小、不需要安装以及运杂费较低的
一般设备和电子设备，以其年限法成新率作为该设备的成新率。
（2）车辆
纳入评估范围的车辆易于搜集可比案例，且交易价格真实有效，因此宜选市
场法进行评估。
市场法是根据公开市场上与被评估对象相似或可比参照物的价格调整确定
委估车辆价值的方法。市场法实施步骤为：根据委估车辆的实际情况，根据评估
基准日时二手汽车市场行情，寻找三个及以上与评估对象相同或相似的案例；结
合车辆运行状况、外观成新、启用年月、行驶里程等进行差异因素分析比较；根
据差异因素分析确定各修正系数；按上述公式计算委估车辆的评估价值。市场法
计算公式如下：
评估值=参照物成交价格×交易情况修正系数×交易时间修正系数×油耗状
况修正系数×环保状况修正系数×功能状况修正系数×成新度修正系数。
3、评估结果
经上述评估，固定资产-设备评估值为 2,400,956.00 元，增值 916,003.34 元，
增值率 61.69%。
单位：元
账面值 评估价值 增值率
项 目
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 1,469,304.73 959,608.90 2,656,185.00 1,464,284.00 80.78% 52.59%
车辆 726,638.24 252,291.82 535,200.00 535,200.00 -26.35% 112.14%
电子设备 706,900.66 273,051.94 811,300.00 373,581.00 14.77% 36.82%
合计 2,902,843.63 1,484,952.66 4,002,685.00 2,373,065.00 37.89% 59.81%
（四）在建工程的评估
133
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1、评估范围
根据委估资产清单，本次委托评估的在建工程账面价值 93,807.67 元，系在
建天然气管网的设计费、施工费及生产设施维修改造费，包括后河站新站新建项
目、坡胡镇 325 省道（水磨河-大刘庄）市政中压管网工程和绿迪饲料厂天然气
施工项目。
2、评估方法
因在建工程施工期较短，大部分为 2021 年建造，影响工程成本的各因素基
本无变化，故本次按核实后账面值确定评估值。
3、评估结果
经评估，在建工程评估值为 93,807.67 元，无增减变化。
（五）账面无形资产的评估
1、评估范围
委估无形资产清单中包括 3 宗土地使用权和 1 项软件，账面原值 749,263.83
元，账面净值 684,992.68 元。
企业申报无形资产账面原值 74.93 万元、账面净值 68.50 万元，包括 3 宗土
地使用权和 1 项软件，软件系 GPS 巡线管理系统，2018 年 11 月购入，截止评估
基准日，软件技术先进，可正常使用。申报的 3 宗土地面积共 2,223.85 平方米，
包括楼张门站的办公及仓库用地和张固店门站用地。
2、评估方法
评估人员根据企业提供的土地使用权评估明细表，首先核实企业在用的土地
的权属状况，然后逐项进行现场实地勘察被评估宗地的形状、坡度、面积、地质
水文条件、地上物和地下物的布设状况、地块的经济地理环境状况，收集被评估
地块的地籍资料、城市规划资料以及被评估地块所处地段等级资料、关于土地使
用权出让价格有关政策规定等资料。
根据本次评估对象的特点，结合待估地块的具体条件和所收集到的资料以及
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土地所在地的房地产市场发育状况及市场交易情况，本次采用市场法进行评估。
市场法是指根据替代原则，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期
市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估
算待估土地客观合理价格的方法。市场比较法的基本公式如下：
PD＝PB×A×B×D×E
式中：PD――待估宗地价格；
PB――比较案例价格；
A――待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数
B――待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数
D――待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数
E――待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数
纳入评估范围的土地使用权申报账面值 655,833.07 元，评估值 1,379,000.00
元，评估增值 723,166.93 元，增值率 110.27%。
（2）软件
申报 1 项软件，申报账面原值为 42,672.41 元，账面净值为 29,159.61 元，软
件系 GPS 巡线管理系统，2018 年 11 月购入，截止评估基准日，软件技术先进，
可正常使用。经核实，历史购进价与市场价差异较小，本次按核实的账面原值确
定其评估值为 42,672.41 元。
3、评估结果
无形资产评估值 1,421,672.41 元，评估增值 736,679.73 元，增值率 107.55%，
主要系土地使用权增值所致。
（六）特许经营权的评估
1、评估范围
2017 年 11 月，长葛市宇龙新能源有限公司与长葛市住房和城乡规划建设局
135
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签订城市管道燃气特许经营协议取得的城市管道燃气特许经营权，特许经营业务
范围为管道天然气，特许经营权期限为 30 年，即自 2017 年 10 月 18 日起至 2046
年 10 月 18 日止。
2、评估方法
本次采用多期超额收益法进行评估，多期超额收益法是通过估算并折现无形
资产在收益期内创造的超额收益来确定无形资产评估值的一种评估方法。即：首
先估算被评估无形资产与其他贡献资产共同创造的整体收益，然后在整体收益中
扣减其他贡献资产贡献的收益后确定无形资产创造的超额收益，最后运用适当的
折现率对超额收益进行折现确定无形资产评估价值。
超额收益法评估模型如下：
n
p [Ft /（1 i）
t1
t
P——无形资产价值
Ft——资产未来第 t 个收益期的超额收益
i——收益折现率
n——收益年限
t——收益年序列年期
一般认为企业的收益都是由企业拥有的资产创造的，包括有形资产和无形资
产，企业各类资产对企业整体收益的贡献是可以分割估算的，特许经营权的超额
收益是指企业整体收益扣减流动资产（营运资金）、有形非流动资产、企业人力
资源管理的贡献收益后的余额。计算公式如下：
特许经营权超额收益=企业整体收益－营运资金贡献收益－有形非流动资产
贡献收益－企业人力资源管理贡献收益
特许经营权具体评估过程如下：
（1）企业整体收益的确定
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本次按企业经营自由净现金流量确定，结果详见下表：
企业整体收益现金流
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定年度
息税后现金流 5,437.38 6,566.44 7,103.43 7,425.15 7,762.38 7,310.71
（2）特许经营权的超额收益
特许经营权的超额收益是指企业整体收益扣减流动资产（营运资金）、有形
非流动资产、企业人力资源管理的贡献收益后的余额确定。基本公式如下：
特许经营超额收益=企业整体收益－各类要素资产贡献收益
各类要素资产贡献收益确定如下：
要素资产包括营运资金、有形非流动资产和企业人力资源管理，按预测年度
各类资产平均余额与对应报酬率的乘积确定其贡献收益。
营运资金的贡献：按各期营运资金的余额与其报酬率的乘积确定，报酬率参
考银行流动资金贷款利率即一年期贷款利率确定为 4.8%。
有形非流动资产的贡献：按各期固定资产的余额与其报酬率的乘积确定，报
酬率参考银行 5 年期贷款利率确定为 5.65%。
企业人力资源管理的贡献：参考特许经营权的折现率确定报酬率，据此计算
其贡献。
根据上述方法，参考企业价值收益法数据估算特许经营超额收益如下：
特许经营权超额收益结果表
单位：万元
2027 年至
序号 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
2046.10.18
一 企业自由现金流 5,437.38 6,566.44 7,103.43 7,425.15 7,762.38 7,310.71
二 长期经营性资产 4,234.24 4,560.19 4,407.35 4,190.75 3,989.41 3,989.41
1 固定资产
1-1 原值 4,275.51 4,803.98 4,882.22 4,903.97 4,947.92 4,947.92
137
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2027 年至
序号 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
2046.10.18
1-2 折旧 642.74 852.59 1,060.33 1,263.00 1,472.61 1,472.61
1-3 净值 3,632.77 3,951.38 3,821.89 3,640.97 3,475.31 3,475.31
2 在建工程 9.38 9.38 9.38 9.38 9.38 9.38
无形资产/长期待摊/
3
使用权资产
3-1 原值 691.70 736.62 748.95 748.95 748.95 748.95
3-2 摊销 99.61 137.19 172.87 208.55 244.23 244.23
3-3 净值 592.09 599.43 576.08 540.40 504.72 504.72
4 长期资产报酬率 5.65% 5.65% 5.65% 5.65% 5.65% 5.65%
5 长期资产报酬额 239.23 257.65 249.02 236.78 225.40 225.40
三 营运资金
1 营运资金平均余额 -637.68 -722.34 -735.39 -760.45 -796.41 -796.41
2 营运资金报酬率 4.80% 4.80% 4.80% 4.80% 4.80% 4.80%
3 营运资金报酬额 -30.61 -34.67 -35.30 -36.50 -38.23 -38.23
四 组合劳动力贡献
1 组合劳动力成本 92.81 107.11 121.41 135.71 150.01 150.01
1-1 人员更新替换数量 5.00 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00
1-2 新增人员数量 0.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
1-3 人员招聘成本 4.56 6.39 6.39 6.39 6.39 6.39
1-4 人员辞退成本 3.04 3.65 3.65 3.65 3.65 3.65
1-5 人员培训成本 3.04 4.26 4.26 4.26 4.26 4.26
小计 10.65 14.30 14.30 14.30 14.30 14.30
2 劳动力报酬率 0.11 0.11 0.11 0.11 0.11 0.11
3 劳动力报酬额 9.75 11.26 12.76 14.26 15.77 15.77
五 特许经营权报酬额 5,219.00 6,332.20 6,876.95 7,210.61 7,559.44 7,107.77
（3）折现率的确定
折现率又称期望投资回报率或资产收益率，就是将未来期限的预期收益换算
成现值的比率。折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折
现率要与现金流量匹配，折现率要能反映这些现金流量的风险。本次以企业全投
资资产的投资报酬率为基础，遵循各类要素资产加权平均报酬率与 WACC 计算
的企业全投资报酬率基本吻合的原则，据此在 WACC 报酬率的基础上上浮调整
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确定特许经营权的投资报酬率为 10.51%。
（4）特许经营权评估值的确定
将特许经营权剩余经营期内创造的超额收益折现加总确定特许经营权评估
值为 62,816.44 万元。详见下表：
特许经营权评估结果表
单位：万元
2027 年至
序号 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
2046.10.18
特许经营权报
1 5,219.00 6,332.20 6,876.95 7,210.61 7,559.44 7,107.77
酬额
2 折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 19.75
3 折现率 10.51% 10.51% 10.51% 10.51% 10.51% 10.51%
4 折现系数 0.9513 0.8608 0.7789 0.7048 0.6378 5.2254
5 折现值 4,964.83 5,450.76 5,356.46 5,082.04 4,821.41 37,140.94
6 现值合计 62,816.44
3、评估结果
特许经营权评估值为 62,816.44 万元。
（七）负债的评估
1、评估范围
根据委估资产清单，委托评估负债包括流动负债和非流动负债，其审计后账
面值情况如下表：
科目名称 账面价值（元）
应付账款 4,834,907.34
合同负债 22,208,110.74
应付职工薪酬 6,366.36
应交税费 3,841,160.93
其他应付款 287,309.63
一年内到期的非流动负债 21,664.66
其他流动负债 1,998,729.97
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科目名称 账面价值（元）
流动负债合计 33,198,249.63
租赁负债 85,828.40
非流动负债合计 85,828.40
2、评估方法
流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、
一年内到期的非流动负债，非流动负债主要为租赁负债。分别评估如下：
（1）应付款项的评估
应付账款账面值 4,834,907.34 元，主要为应付的工程款和材料款等；合同负
债账面值 22,208,110.74 元，主要为预收的销售天然气款和管网燃气安装工程款
等不含税价款；其他流动负债账面值 1,998,729.97 元，主要为预收的销售天然气
款和管网燃气安装工程款项所含税款；其他应付款账面值 287,309.63 元，主要为
员工报销款和河南瑞龙房地产开发有限公司的租赁款。各笔款项评估中在核对账
账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，
均为评估基准日需实际承担的债务，以核实后账面值确定评估值。
应付账款评估值为 4,834,907.34 元，无增减值变化；合同负债评估值为
22,208,110.74 元，无增减值变化；其他流动负债评估值为 1,998,729.97 元，无增
减值变化；其他应付款评估值为 287,309.63 元，无增减值变化。
（2）应付职工薪酬的评估
应付职工薪酬账面值 6,366.36 元，共 1 项。
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对应付职工薪酬的计提、使
用等进行了审核，账面余额为企业按规定提取的工会经费。经核实，以上款项确
为评估基准日需实际承担的债务，以核实无误后的账面值确定评估值。
应付职工薪酬的评估值为 6,366.36 元，无评估增减值变化。
（3）应交税费的评估
应交税费账面值 3,841,160.93 元，共 8 项。
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应交税费分别为公司应缴的企业所得税、增值税和教育税附加等。评估中在
核对账账、账表、清单一致的基础上，审核了账表、资料及纳税申报材料等相关
资料，均为评估基准日需实际承担的债务，以核实无误后的账面值确定评估值。
应交税费评估值 3,841,160.93 元，无增减值变化。
（4）一年内到期的非流动负债的评估
一年内到期的非流动负债账面值 21,664.66 元，共 1 项。
企业申报一年内到期的非流动负债账面值 21,664.66 元，为被评估单位一年
内应付长葛市尚辰机械制造有限公司的租赁费用。
评估人员查阅了相关的租赁合同以及记账凭证，经核实属于企业在评估基准
日应承担的现实义务。一年内到期的非流动负债以核实后的账面值作为评估值，
评估值为 21,664.66 元。
一年内到期的非流动负债评估值 21,664.66 元，无增减值变化。
（5）租赁负债的评估
租赁负债的账面值 85,828.40 元，共 1 项。
租赁负债账面值 85,828.40 元，主要为企业租赁增福站办公场所按照租赁期
开始日尚未支付的租赁付款额的现值。评估人员通过审阅相关合同、抽查凭证、
分析性复核等程序进行核实。经核实，租赁负债的账面价值可以确认。
租赁负债评估值 85,828.40 元，无增减值变化。
3、评估结果
流动负债评估值为 33,198,249.63 元，无评估增减值变化；非流动负债评估
值为 85,828.40 元，无评估增减值变化。
（八）资产基础法评估结果
经评估，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，长葛蓝天账面资产总额
10,752.43 万元，负债 3,328.41 万元，净资产 7,424.02 万元；评估值资产总额
74,602.83 万元，负债 3,328.41 万元，净资产 71,274.42 万元。与账面价值比较，
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招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
资产总额评估增值 63,850.40 万元，增值率为 593.82%，净资产评估增值 63,850.40
万元，增值率为 860.05%。
资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面值 评估价值 增减值 增值率
项 目
B C D=C-B E=D/B
流动资产 1 7,691.52 7,692.11 0.59 0.01%
非流动资产 2 3,060.90 66,910.72 63,849.82 2085.98%
其中：固定资产 3 2,939.85 3,899.56 959.71 32.64%
工程物资及在建工程 4 9.38 9.38
无形资产 5 68.50 62,958.61 62,890.11 91810.38%
长期待摊费用 6 9.96 9.96
递延所得税资产 7 0.30 0.30
使用权资产 8 32.91 32.91
资产总计 9 10,752.43 74,602.83 63,850.40 593.82%
流动负债 10 3,319.82 3,319.82
非流动负债 11 8.58 8.58
负债总计 12 3,328.41 3,328.41
净资产 13 7,424.02 71,274.42 63,850.40 860.05%
四、评估其他事项说明
1、引用其他评估机构或估值机构报告内容的情况
中威评估本次对长葛蓝天的评估不存在引用其他评估机构或估值机构报告
内容的情形。
2、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
受新冠疫情及冬奥会、冬残奥会影响，标的公司部分工业用户于 2022 年 1-3
月陆续被要求停工，长葛蓝天相应天然气销售受到不利影响。资产评估机构使用
收益法对预测期进行现金流预测时已经充分考虑了该项因素，即交易作价已考虑
了该项因素。
除此之外，中威评估本次对长葛蓝天的评估评估基准日至本报告书签署日未
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招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
发生重要变化事项。
五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相
关性
1、资产评估机构具备独立性
公司聘请中威评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序
合规。中威评估具有有关部门颁发的评估资格证书并已按《证券服务机构从事证
券服务业务备案管理规定》向证监会备案，具有证券业务的专业资质和丰富的业
务经验，能胜任本次评估工作。除为本次交易提供评估服务的业务关系外，中威
评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间不存在其他的关联关系，
亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提合理
资产评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设的前提是按
照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实
际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产
基础法对标的资产进行了评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。鉴于
本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值
参考依据，本次资产评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了
评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方
法适当，本次评估结论具有公允性。
143
招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
综上，公司本次交易所选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
（二）标的资产评估依据的合理性分析
长葛蓝天股东全部权益价值经采用两种方法评估，收益法的评估结果为
77,021.18万元，资产基础法评估结果为71,274.42万元，差异金额为5,746.76万元，
差异率8.06%，两种方法评估结果差异较小。考虑到本次的评估目的，收益法能
够更加完整地体现长葛蓝天的企业价值。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
受新冠疫情及冬奥会、冬残奥会影响，标的公司部分工业用户于 2022 年 1-3
月陆续被要求停工，长葛蓝天相应天然气销售受到不利影响。资产评估机构使用
收益法对预测期进行现金流预测时已经充分考虑了该项因素，即交易作价已考虑
了该项因素。
除此之外，标的公司后续经营过程中在政策、宏观环境、技术、行业、重大
合作协议、经营许可、税收优惠等方面未发生重要变化事项。
（四）交易标的评估值敏感性分析
综合考虑长葛蓝天业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事
会认为营业收入、购销毛利率、折现率的变动对估值有较大影响，上述指标对估
值结果的影响测算分析如下：
1、营业收入变动对长葛蓝天股东全部权益价值评估结果的敏感性分析
收入变动幅度 评估值（万元） 变动率
10% 85,154.76 10.56%
5% 81,087.97 5.28%
0% 77,021.18 0.00%
-5% 72,954.37 -5.28%
-10% 68,887.58 -10.56%
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2、购销毛利率变动对长葛蓝天股东全部权益价值评估结果的敏感性分析
毛利率变动值 评估值（万元） 变动率
5% 93,173.40 20.97%
2% 83,482.06 8.39%
0% 77,021.18 0.00%
-2% 70,560.27 -8.39%
-5% 60,868.93 -20.97%
3、折现率变动对长葛蓝天股东全部权益价值评估结果的敏感性分析
折现率变动值 评估值（万元） 变动率
2% 65,454.38 -15.02%
1% 70,719.68 -8.18%
0% 77,021.18 0.00%
-1% 84,668.78 9.93%
-2% 94,163.36 22.26%
（五）标的资产与上市公司协同效应分析
本次交易完成前后，2021 年度上市公司的收入及利润情况比较如下：
单位：万元
2021 年度
项目
交易前 交易后（备考）
营业收入 390,089.41 404,935.03
营业利润 55,069.68 59,490.34
利润总额 54,463.15 58,888.81
归属于母公司所有者的净利润 42,088.32 45,340.56
本次交易有利于提升上市公司的盈利水平。与交易前相比，上市公司 2021
年备考利润总额增加 4,425.66 万元，归属于母公司所有者的净利润增加 3,252.24
万元。
（六）标的资产交易定价公允性分析
根据中威评估出具的《长葛蓝天资产评估报告》（中威正信评报字（2022）
第 12006 号），以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，长葛蓝天经评估的股东全部
145
招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
权益价值为 77,021.18 万元。经交易双方协商，长葛蓝天股东全部权益作价
76,923.08 万元，本次交易的长葛蓝天 52%股权交易价款为 40,000.00 万元。
根据中兴财光华所出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2022）第 321006
号），长葛蓝天 2021 年度实现的扣非后归属于母公司股东的净利润为 5,184.99
万元，据此计算本次交易对应的标的资产交易作价的静态市盈率为 14.84 倍。
经查询近年燃气行业 A 股市场可比交易案例，交易对应的标的公司市盈率
情况如下：
单位：万元
评估基准日最
标的公司全部
上市公司 标的公司 收购类型 评估基准日 近一年扣非后 市盈率
股权估值
归母净利润
水发燃气 美源辰能源 重大资产购买 55,252.77 2020.04.30 3,617.26 15.27
水发燃气 豪迈新能源 重大资产购买 54,296.80 2020.04.30 3,408.56 15.93
发行股份及支
新奥股份 新奥能源 7,869,535.53 2019.06.30 360,616.26 21.82
付现金购买
新疆火炬 光正燃气 重大资产购买 54,058.56 2018.12.31 3,008.88 17.97
发行股份及支
中泰股份 中邑燃气 145,800.00 2018.06.30 5,598.20 26.04
付现金购买
平均值 19.41
中位数 17.97
本次交易收购长葛蓝天 52%股权 14.84
因此，本次交易作价对应的标的公司市盈率水平不高于同行业 A 股市场可
比交易案例对应的标的公司市盈率水平，标的资产的交易价格合理、公允。
（七）关于评估基准日至报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其
对交易作价的影响
受新冠疫情及冬奥会、冬残奥会影响，标的公司部分工业用户于 2022 年 1-3
月陆续被要求停工，长葛蓝天相应天然气销售受到不利影响。资产评估机构使用
收益法对预测期进行现金流预测时已经充分考虑了该项因素，即交易作价已考虑
了该项因素。
除此之外，评估基准日至本报告书披露日交易标的未发生重要变化事项。
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招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（八）交易定价与评估结果之间的差异性分析
长葛蓝天经评估的股东全部权益价值为 77,021.18 万元，经交易各方协商一
致，本次交易长葛蓝天的股东全部权益作价 76,923.08 万元，差异率为 0.13%。
本次交易标的交易定价与评估结果差异较小。
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定
价的公允性发表的独立意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等有关法律、法规
及公司章程等的有关规定，作为公司独立董事，公司独立董事本着独立、客观、
公正的原则，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的相关性及评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次资产评估机构具备独立性
公司聘请中威评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序
合规。中威评估具有有关部门颁发的评估资格证书并已按《证券服务机构从事证
券服务业务备案管理规定》向证监会备案，具有证券业务的专业资质和丰富的业
务经验，能胜任本次评估工作。除为本次交易提供评估服务的业务关系外，中威
评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间不存在其他的关联关系，
亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设的前提是按照国
家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产
基础法对标的资产进行了评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。鉴于
本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值
参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估
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招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方
法适当，本次评估结论具有公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。
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招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2022年4月20日，蓝天燃气与交易对方宇龙实业签署了附生效条件的《发行
股份购买资产协议》，对本次交易各方的权利、义务以及交易框架安排等事项进
行了明确。
（二）标的资产作价与支付
1、根据中威评估出具的《长葛蓝天资产评估报告》，本次评估以2021年12
月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对长葛蓝天52%股权进
行评估，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。
长葛蓝天在评估基准日总资产为10,752.43万元；总负债为3,328.41万元；净
资产（所有者权益）账面价值为7,424.02万元。收益法评估后的股东全部权益价
值为77,021.18万元，增值额为69,597.16万元，增值率为937.46%。
本次交易以《长葛蓝天资产评估报告》中长葛蓝天全部股东权益为基础，经
交易各方协商，本次交易的长葛蓝天52%股权交易价款为40,000.00万元。
2、双方同意，蓝天燃气将以非公开发行股份方式支付标的资产购买对价。
（三）股份发行具体方案
1、根据《重组管理办法》等相关法律的规定，本次交易的具体方案如下：
（1）交易方式、标的资产及交易对方
蓝天燃气拟以发行股份的方式购买宇龙实业所持有的长葛蓝天 52%股权。本
次发行股份购买资产的标的资产为长葛蓝天 52%的股权。
本次发行股份购买资产的交易对方为宇龙实业。
2、交易价格及定价依据
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招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
蓝天燃气、宇龙实业同意以 2021 年 12 月 31 日为基准日对标的资产进行审
计、评估。根据中威评估出具的《长葛蓝天资产评估报告》，蓝天新能源在评估
基准日经审计的总资产为 10,752.43 万元；总负债为 3,328.41 万元；净资产（所
有者权益）为 7,424.02 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 77,021.18 万
元，增值额为 69,597.16 万元，增值率为 937.46%。
本次交易以《长葛蓝天资产评估报告》中长葛蓝天全部股东权益为基础，经
交易各方协商，本次交易的长葛蓝天 52%股权交易价款为 40,000.00 万元。
3、支付方式
就标的资产的交易对价，蓝天燃气将全部以发行股份的方式进行支付。
4、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
5、发行方式
本次发行将采用向特定对象即宇龙实业非公开发行股份的方式，在中国证监
会核准后 12 个月内实施完毕。
6、发行对象
本次发行的发行对象为宇龙实业。
7、定价基准日及发行价格
本次发行股份定价基准日为蓝天燃气第五届董事会第十六次会议决议公告
日。
经蓝天燃气、宇龙实业协调一致，确定选取定价基准日前 60 个交易日公司
股票交易均价的 90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份购买
资产的股份发行价格为 12.94 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日的股票交
易均价的 90%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，蓝天燃气如有派息、送
150
招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上海证券交易所
相关规则对发行价格进行相应的调整。
8、发行数量
本次发行的股份发行总数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；不足一股的，宇龙实业自愿放弃，
最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，蓝天燃气、
宇龙实业同意放弃该差额部分。
根据蓝天燃气、宇龙实业商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发
行股份数量为 30,911,901 股，即蓝天燃气将向宇龙实业发行 30,911,901 股股份，
以购买其持有的长葛蓝天 52%的股权；蓝天燃气、宇龙实业确认，本次交易最终
发行股份数量以上市公司股东大会审议通过，并以中国证监会核准的发行总股数
为准。
9、发行价格和数量的调整
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照法规、中国证监
会及上交所的相关规则进行调整进行相应调整。具体按下述公式对发行价格进行
调整，计算方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
10、发行股份的上市地点
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本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
11、标的资产过渡期间损益安排
本次交易自评估（审计）基准日至交割日期间为过渡期。过渡期内，长葛蓝
天的收益归上市公司所有，亏损由宇龙实业补足，该等补足义务由宇龙实业按本
次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。
12、滚存未分配利润安排
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东共同享
有本次发行前的滚存未分配利润。
（四）股份锁定
宇龙实业在本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份上市之日起36
个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或
协议方式转让），该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的股份，
亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监会、上海证券交易所对股份限售有更严
格规定、要求的，交易对方认购的上述上市公司股份自动从其规定、要求。
（五）标的资产交割
1、双方于交割日实施交割。
2、交割日前蓝天燃气、宇龙实业应促使标的公司召开股东会，保证标的公
司修改公司章程，将标的资产变更至蓝天燃气名下。
3、蓝天燃气向宇龙实业发行股份，新发行的股票在中国证券登记结算有限
公司上海分公司登记至宇龙实业名下。
4、双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何
文件，申请和获得有关政府部门或任何其他有关批准、同意、许可、授权、确认
或豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交
易按协议全面实施。
5、双方同意，在本次重组获得所有必须批准后30日内，完成本次交易所有
事项及程序，如有特殊情况，经双方书面同意可适当予以延长，但最长不得超过
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中国证监会核准批复有效期。
6、双方同意并确认，标的资产项下的权利、义务和风险自交割日起发生转
移，蓝天燃气自交割日起即为标的资产的所有权人，宇龙实业对标的资产不再享
有任何权利或承担任何义务和责任。
（六）过渡期安排
1、双方同意，如果交割日为当月十五日（包括十五日）之前，则以上月月
末为交割审计基准日；如交割日为当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基
准日；由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对长葛蓝天进行审计。过
渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
2、过渡期内，标的公司除正常的生产经营之外，宇龙实业不得就标的资产
设置担保等任何第三人权利，且应通过行使股东权利的方式保证标的公司在过渡
期内不得进行任何形式的资产处置、对外提供借款、担保、抵押或增加重大债务
之行为（正常的生产经营除外）。
（七）标的资产涉及员工的安排
1、双方同意，长葛蓝天在本次交易完成后保留独立法人地位。长葛蓝天现
有人员由本次交易完成后的标的公司留任，与标的公司的劳动关系及相互之间的
权利义务状况将保持不变。
2、宇龙实业保证合法利用其股东身份、行使股东权利，维持标的公司人员
稳定，确保标的公司生产经营的正常进行。
3、宇龙实业确保标的公司过渡期间董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员的稳定性。
4、宇龙实业保证，截至本次交易的评估基准日，标的公司不存在因拖欠员
工工资、薪金、社会保险、福利、终止或解决劳动合同的经济补偿金、工伤补偿
等已经发生或可能发生的与员工的劳动争议，如存在，由宇龙实业负责处理并承
担因此需要支付的费用。
5、本次交易完成后，蓝天燃气有权根据法律法规、规范性文件及标的公司
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《公司章程》所规定的程序，向标的公司提名董事或监事。
（八）业绩承诺
宇龙实业同意，对本次交易以长葛蓝天以收益法评估值作为评估结论作价依
据，对长葛蓝天自本次重组实施完成当年起连续三年的经营业绩作出承诺，具体
内容以双方另行签订的《业绩承诺及补偿协议》为准。
（九）协议的成立、生效及终止
1、协议经蓝天燃气、宇龙实业签字并加盖公章后即成立。
2、下述条件均成就时，协议生效：
（1）本次交易方案经上市公司股东大会表决通过；
（2）中国证监会核准本次交易。
3、一方根本违反协议导致协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该
违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；
守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
4、协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在交割日之前，经协议双方协商一致终止。
（2）本条第二款载明的任一条件无法获得满足。
（3）在交割日之前，本次资产重组由于不可抗力或者双方以外的其他客观
原因而不能实施。
（十）争议解决
1、凡因协议所发生的或与协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方
式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起诉讼。
2、在争议条款解决期间，协议其他条款的效力不受影响，双方应当按照约
定继续履行。
3、协议部分条款依法或依协议的规定被终止或被宣告无效的，不影响协议
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其它条款的效力。
（十一）违约责任
协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给
守约方造成损失的，应当全额赔偿其给守约方所造成的全部损失。
二、《业绩承诺及补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2022年4月20日，蓝天燃气与交易对方宇龙实业签署了附生效条件的《业绩
承诺及补偿协议》，对宇龙实业承诺业绩的保证责任进行了进一步明确。
（二）业绩承诺期
1、各方一致同意，标的公司的业绩承诺期为2022年度、2023年度和2024年
度。若本次交易未能在2022年度实施完毕，则业绩承诺方的业绩承诺期顺延。
2、本次交易审核期间，若法律、行政法规、部门规章或上交所、中国证监
会要求延长业绩承诺期和/或增加承诺净利润的情形，各方应友好协商并及时调
整业绩承诺事项，以符合相关要求。
（三）承诺净利润数、实际净利润数及其之间差额的确定
1、协议所称标的公司净利润，是指标的公司按照中国会计准则编制且经符
合《证券法》规定并经交易各方认可的会计师事务所审计并出具标准无保留意见
的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2、根据业绩承诺方的承诺，标的公司在2022年度、2023年度和2024年度中
每一年度的实际净利润不低于承诺净利润，否则，宇龙实业应按照协议的约定予
以补偿，具体如下：
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度
承诺净利润（万元） 5,697.49 6,509.84 6,617.64
3、若本次交易未能在2022年度交割完毕，则业绩承诺方的业绩承诺期顺延，
顺延年度承诺净利润金额为《长葛蓝天资产评估报告》中列明的在该顺延年度的
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预测净利润数额。
（四）业绩补偿
1、蓝天燃气将在业绩承诺期每一年度结束时，聘请符合《证券法》规定并
经宇龙实业认可的会计师事务所，以标的公司为主体，对其净利润进行专项审计
并出具《专项审核报告》，并以该《专项审核报告》中确定的数据作为实际净利
润数。各方据此确定标的公司在业绩承诺期实际净利润数与承诺净利润数之间的
差额。
2、各方一致同意，若标的公司在业绩承诺期内各年度累计实际实现净利润
未达到协议第三项之2、3规定的相应年度累计承诺净利润的，宇龙实业应对蓝天
燃气进行业绩补偿。
3、宇龙实业首先以其因本次交易获得的蓝天燃气股份进行补偿。对于需补
偿的股份数将由蓝天燃气以1元总价回购并予以注销。
4、宇龙实业应补偿的股份数量按照如下公式计算：
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累
积已补偿金额
当期应当补偿股份数量＝当期补偿金额/本次股份的发行价格
在计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。
如果业绩承诺期内蓝天燃气以转增或送股方式进行分配而导致宇龙实业持
有的蓝天燃气股份数量发生变化，则上述宇龙实业补偿股份的数量应调整为：按
上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
若蓝天燃气在业绩承诺期实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，
计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
5、如宇龙实业通过本次交易获得的蓝天燃气股份数量不足应补偿股份数量
的，宇龙实业应就差额部分以现金方式向蓝天燃气补偿，宇龙实业补偿的现金金
额按照如下公式计算：
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招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
补偿现金金额＝（应补偿股份数量－实现补偿股份数量）×本次股份的发行
价格
如果业绩承诺期内蓝天燃气以转增或送股方式进行分配而导致宇龙实业持
有的蓝天燃气股份数量发生变化，在上述公式中“应补偿股份数量”按照第四项
第4条调整的同时，“本次股份的发行价格”也应做相应调整。
6、标的公司当年审计报告出具之日后40个工作日内，蓝天燃气应召开董事
会会议，按照第四项第4款的计算公式确定宇龙实业当年需补偿的股份数量，并
向蓝天燃气股东大会提出以总价人民币1元的价格定向回购股份的议案。蓝天燃
气有权在董事会决议日后10日内将宇龙实业持有的该等数量股份划转至蓝天燃
气董事会设立的专门账户进行锁定，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配
的权利。若股东大会通过定向回购议案，则蓝天燃气将定向回购该部分股份并予
以注销。
7、若上述回购股份并注销之事宜由于包括但不限于蓝天燃气股东大会未通
过、蓝天燃气减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则蓝
天燃气将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通
知宇龙实业，宇龙实业应在接到通知后30个交易日内，将应予回购的股份赠送给
蓝天燃气股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的除宇龙
实业以外的其他股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的蓝天燃气股本
数量（蓝天燃气总股本扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。
宇龙实业应补偿现金的，应于接到蓝天燃气通知后并在2个月内将补偿现金
金额足额支付给蓝天燃气。
（五）减值补偿
1、业绩承诺期届满后3个月内，蓝天燃气应聘请符合《证券法》规定并经交
易各方认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如标的资产期末减值额＞业绩承诺期累积补偿金额，则由宇龙实业另行补偿。宇
龙实业一致同意优先以股份补偿的方式对蓝天燃气进行补偿，对于需补偿的股份
数将由蓝天燃气以1元总价回购并予以注销。期末减值补偿股份数量计算公式为：
157
招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
减值补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内累积补偿金额
减值补偿股份数量＝减值补偿金额÷本次股份的发行价格
前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承
诺期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果业绩承诺期内蓝天燃气以转增或送股方式进行分配而导致宇龙实业持
有的蓝天燃气股份数量发生变化，则上述宇龙实业补偿股份的数量应调整为：按
上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
2、如宇龙实业通过本次交易获得的蓝天燃气股份数量不足减值补偿股份数
量的，宇龙实业应就差额部分以现金方式向蓝天燃气补偿，宇龙实业减值补偿的
现金金额按照如下公式计算：
减值补偿现金金额＝（减值补偿股份数量－实际补偿股份数量）×本次股份
的发行价格
如果业绩承诺期内蓝天燃气以转增或送股方式进行分配而导致宇龙实业持
有的蓝天燃气股份数量发生变化，在上述公式中“减值补偿股份数量”按照第五
项第1条调整的同时，“本次股份的发行价格”也应做相应调整。
3、如果宇龙实业根据协议第五项第1条之约定需要进行减值补偿的，则在《减
值测试报告》出具之日起10个交易日内，由蓝天燃气董事会计算确定需回购的股
份数量，并向蓝天燃气股东大会提出以总价1元的价格回购并注销宇龙实业股份
进行补偿的议案，同时授权蓝天燃气董事会办理相关股份的回购及注销手续。宇
龙实业应补偿现金的，应于接到蓝天燃气通知后并在2个月内将补偿金额支付给
蓝天燃气。
4、若上述回购股份并注销之事宜由于包括但不限于蓝天燃气股东大会未通
过、蓝天燃气减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则蓝
天燃气将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通
知宇龙实业，宇龙实业应在接到通知后30个交易日内，将应予回购的股份赠送给
蓝天燃气股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的除宇龙
实业以外的其他股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的蓝天燃气股本
158
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数量（蓝天燃气总股本扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。
（六）承诺与保证
1、业绩承诺方承诺：如业绩承诺方发生重大到期债务不能偿还导致可能影
响协议实施的情况出现时，将及时通知蓝天燃气。
2、业绩承诺方保证在业绩承诺期内，不对本次交易中获得的蓝天燃气股份
进行质押，以确保业绩承诺人获得的蓝天燃气股份能够全部用于履行业绩补偿协
议。
3、各方承诺并保证有资格和权力签署、递交并履行协议，具备独立承担法
律责任的民事行为能力。
4、各方承诺并保证系为自身利益签署并执行协议，且其签署协议或执行协
议项下的义务不会违反任何法律、法规或其他组织性文件，亦不违反其签订的任
何合同和协议的规定。
5、各方承诺并保证不存在任何可能对协议的签署或履行协议项下义务产生
不利影响的索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似的行政程序。
（七）违约责任
1、协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务，即构成违约。
2、任何一方违约给其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方遭受的损失，
但赔偿金额不应超过违约方在签订协议时预见到或应当预见到的因其违反协议
可能给其他方造成的损失。
（八）争议解决
1、协议的订立、效力、解释、执行以及争议解决均适用中华人民共和国法
律（为协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾法律，亦不
包括冲突法规则）。
2、凡因签订及履行协议所发生的或与协议有关的一切争议或纠纷，应首先
通过友好协商的方式解决；如协商不成，各方均可依法向协议签订地有管辖权的
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人民法院提起诉讼。
3、诉讼进行期间，除提交诉讼的争议事项外，各方应继续履行协议规定的
其他各项义务。
（九）协议的生效、修改补充与解除
1、协议经各方签字和/或盖章后成立，于《发行股份购买资产协议》生效之
日同时生效。
2、协议项下业绩补偿事宜的实施以《发行股份购买资产协议》的履行为前
提。
3、协议可以经各方协商一致进行修改和补充。协议的修改和补充应当采用
书面补充协议的形式，由各方签署并满足协议第七项第2条约定的条件后生效。
补充协议构成协议的组成部分，与协议具有同等法律效力。
4、协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为协议最终履
行完毕。
5、各方同意，如果《发行股份购买资产协议》终止或解除，则协议同时终
止或解除。
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招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第八节 独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文
件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行管
理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策的规定
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），本次交
易的标的公司长葛蓝天所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业”中的
161
招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
“燃气生产和供应业”，行业代码为“D45”。天然气作为碳友好型能源，在综
合考虑供应稳定性、资源成本、碳排放等因素下，是我国实现低碳转型的现实选
择。
2020 年 9 月 22 日，习近平总书记在第 75 届联合国大会上提出，“中国将
提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030
年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和”，“碳达峰+碳中和”已成为国
家战略。
2021 年 3 月，“十四五”规划纲要提出，“落实 2030 年应对气候变化国家
自主贡献目标，制定 2030 年前碳排放达峰行动方案。完善能源消费总量和强度
双控制度，重点控制化石能源消费。实施以碳强度控制为主、碳排放总量控制为
辅的制度，支持有条件的地方和重点行业、重点企业率先达到碳排放峰值。推动
能源清洁低碳安全高效利用，深入推进工业、建筑、交通等领域低碳转型”。
综上，本次交易符合国家产业政策的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定
本次交易的标的公司长葛蓝天的生产经营均符合环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定。本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本
次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关
规定的情形。
综上，本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不具备上
市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；
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招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股
份总数的 10%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有
上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接
或者间接控制的法人或者其他组织”。
根据本次交易前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，社会公众
股东所持股份的比例合计将不低于上市公司总股本的 10%，不会导致上市公司不
符合上交所股票上市条件的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易的标的资产的交易价格以符合《证券法》要求的资产评估机构出具
的评估结果为依据，由交易双方协商确定。公司独立董事关注了本次交易的背景
和交易定价，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易
发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为长葛蓝天 52%股权。截至本报告书签署日，标的资产
权属清晰，不涉及债权债务的转移，在本报告书“第一节 交易概述”之“二、
本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需取得的批准和授权”中
所列的尚需履行的决策及审批程序均获得满足后，标的资产能够按照交易合同约
定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（四）项的规定。
163
招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，长葛蓝天将成为上市公司的全资子公司，上市公司进一步
开拓河南省其他区域的城市天然气市场，有助于提升上市公司的整体收入规模，
优化产业链布局和客户结构，提升上市公司的综合竞争力和抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存
在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时、运行规范。本次交易完
成后，长葛蓝天将成为上市公司的全资子公司，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
在本次交易之前，公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会相关要求
设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，建立了健全
的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司的股权结构将发生变
化。公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《公司章
程》的要求规范运作，进一步完善法人治理结构，健全各项内部决策程序和内部
控制制度，保持规范运营，维护公司及全体股东的利益。
164
招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，长葛蓝天将成为上市公司的全资子公司，长葛蓝天依靠特
许经营权具有较好的盈利能力，两家公司具有显著的天然气中下游协同效应。上
市公司通过本次交易进一步开拓河南省其他区域的城市天然气市场，有助于提升
上市公司的整体收入规模，优化产业链布局和客户结构，提升上市公司的综合竞
争力和抗风险能力。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增
强持续盈利能力。
本次交易完成后，交易对方宇龙实业预计将持有上市公司 5%以上的股份，
为上市公司的关联法人。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
标的公司长葛蓝天是上市公司的管道天然气客户，2020 年、2021 年的交易金额
分别为 17,669.38 万元和 20,241.09 万元。上市公司使用现金收购了长葛蓝天 48%
的股权，长葛蓝天于 2022 年 1 月 16 日办理完成该次工商变更登记，成为上市公
司的参股子公司。本次交易完成后，长葛蓝天成为上市公司的全资子公司，本次
交易将会解决上市公司与参股子公司之间的管道天然气销售关联交易。
公司控股股东蓝天集团、实际控制人李新华未从事与公司相同或相似的业
务。本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更，本次交易不会致使上市公司
与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于
公司实际控制人李新华，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易完成后，长葛蓝天将成为上市公司的全资子公司，增强了公司的核心竞
争力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大
变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
165
招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
条第（一）项的规定。
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2021 年度财务报告已经中兴财光华所审计并出具了中兴财光华审
会字（2022）第 321003 号号标准无保留意见的《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第（三）项的规定。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为长葛蓝天 52%股权。截至本报告书签署日，标的资产
权属清晰，不存在质押、冻结或其他有争议等权利限制的情形，在本报告“第一
节 交易概述”之“二、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需
取得的批准和授权”中所列的尚需履行的决策及审批程序均获得满足后，标的资
产能够按照交易合同该约定办理权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第（四）项的规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第
四十三条的规定。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为蓝天集团、实际控制人仍为李新
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招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
华，上市公司控制权未发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后控制权未发生变更，不构
成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
（四）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形
截至本报告签署日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条规定的以下不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。 保留意见、 否定意见或无法表示意见所涉及事项的重
大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易标的资产定价和发行股份定价的合理性分析
（一）本次交易的标的资产定价分析
1、标的资产的评估情况
本次交易的标的资产为长葛蓝天 52%股权。
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根据中威评估出具的《长葛蓝天资产评估报告》（中威正信评报字（2022）
第 12006 号），以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，长葛蓝天经评估的股东全部
权益价值为人民币 77,021.18 万元。经交易各方协商一致，本次交易前长葛蓝天
的股东全部权益作价 76,923.08 万元，本次交易的长葛蓝天 52%股权交易价款为
人民币 40,000.00 万元。
2、标的资产交易定价公允性分析
根据中兴财光华所出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2022）第 321006
号），长葛蓝天 2021 年度实现的扣非后归属于母公司股东的净利润为 5,184.99
万元，据此计算本次交易作价对应的长葛蓝天静态市盈率为 14.84 倍。
经查询近年燃气行业 A 股市场可比交易案例，交易对应的标的公司市盈率
情况如下：
单位：万元
评估基准日最
标的公司 100%
上市公司 标的公司 收购类型 评估基准日 近一年扣非后 市盈率
股权估值
归母净利润
水发燃气 美源辰能源 重大资产购买 55,252.77 2020.04.30 3,617.26 15.27
水发燃气 豪迈新能源 重大资产购买 54,296.80 2020.04.30 3,408.56 15.93
发行股份及支
新奥股份 新奥能源 7,869,535.53 2019.06.30 360,616.26 21.82
付现金购买
新疆火炬 光正燃气 重大资产购买 54,058.56 2018.12.31 3,008.88 17.97
发行股份及支
中泰股份 中邑燃气 145,800.00 2018.06.30 5,598.20 26.04
付现金购买
平均值 19.41
中位数 17.97
本次交易收购长葛蓝天 52%股权 14.84
因此，本次交易作价对应的标的公司市盈率水平不高于同行业 A 股市场可
比交易案例对应的标的公司市盈率水平，标的资产的交易价格合理、公允。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的价格以符合《证券法》
要求的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定，
定价过程合规，定价依据合理，交易价格公允。
（二）发行股份定价合理性分析
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招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，发
行价格为 12.94 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价
的 90%。
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日的公司股票交易均价情况如下所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 14.48 13.03
前 60 个交易日 14.37 12.93
前 120 个交易日 15.07 13.56
注：定价基准日前 N 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 N 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 N 个交易日公司股票交易总量。
交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，考虑
到上市公司的现有的资产和收益情况、标的资产盈利能力以及股票市场波动状况
等因素，确定本次重组发行股份价格为 12.94 元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格作相应
调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策
协商对发行价格和发行数量作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组发行股份的定价原则符合《重组
管理办法》的规定。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估方法的适当性
根据对长葛蓝天的基本情况进行分析，本次对长葛蓝天整体资产评估分别采
用资产基础法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确
169
招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
定本次资产评估的最终结论。关于评估方法的比较和选择详见本报告“第六节 交
易标的评估情况”之“一、标的公司股东全部权益评估基本情况”部分。
（二）评估假设前提及重要评估参数取值的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。本次评估的相关评估假设及重要评估参数详见本报告“第六
节 交易标的评估情况”之“一、标的公司股东全部权益评估基本情况”部分。
本独立财务顾问认为：本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目
的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估
定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
五、关于本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易
是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
的分析说明
本次交易前，上市公司持有长葛蓝天 48%股权，本次交易完成后，上市公司
将持有长葛蓝天 100%股权。
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）进一步扩大天然气中下游协同作用，提高市场影响力
蓝天燃气主要从事的管输天然气业务属于天然气中游业务，具有天然气规模
化集采优势；长葛蓝天从事的城市天然气业务属于天然气下游业务，具有特许经
营区域优势、优质客户资源优势、品牌及管理优势。两家公司具有显著的天然气
中下游协同效应。本次交易有利于上市公司进一步扩大在河南省内城市燃气业务
版块的区域布局，突出主营业务，优化上市公司与城市燃气子公司之间的资源配
置，提升经营效率促进上市公司及其子公司的协调发展。
（2）分享天然气产业发展红利
170
招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
天然气是低碳经济的代表，在经济增速换档、资源环境约束趋紧的新常态下，
能源绿色转型要求日益迫切，能源结构调整进入油气替代煤炭、非化石能源替代
化石能源的更替期，优化和调整能源结构还应大力提高天然气消费比例。随着我
国社会的全面发展，国家逐渐将环保问题列为与经济发展同等重要的地位，并多
次在相关规划及报告中体现。天然气产业发展景气的背景下，依靠长葛市特许经
营权优势，长葛蓝天城市燃气业务将保持健康稳定发展趋势。通过本次交易，上
市公司将优质标的公司纳入合并范围，扩大城市燃气业务经营规模，把握市场发
展机遇，分享天然气产业发展带来的红利。
（3）本次交易有助于公司增强持续经营能力
长葛蓝天是长葛市两家拥有管道天然气特许经营权的城市燃气公司之一，在
长葛市从事燃气服务多年，依靠其优质的供气服务、安全生产管理能力和售后服
务响应能力在长葛市树立了良好的品牌口碑。标的公司组织结构清晰、职能划分
合理，内部横向合作协同融洽，对外与供应商、客户沟通到位，在价格调整管理、
气量把控管理、客户跟踪管理上高效、及时，客户满意度较高，气损率低，经营
业绩表现较好。通过本次交易，长葛蓝天将成为上市公司的全资子公司，这将进
一步增厚上市公司业绩，提高盈利能力和持续经营能力。
2、本次交易后上市公司资产状况
（1）资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2021 年 1 月 1 日完成，上市公司
2021 年 12 月 31 日资产情况如下：
单位：万元
2021.12.31
项 目 交易前 交易后 变动
金额 占比 金额 占比 金额 幅度
货币资金 118,798.53 23.08% 122,216.04 21.19% 3,417.51 2.88%
应收票据 - - 3,375.45 0.59% 3,375.45 /
应收账款 8,033.78 1.56% 8,056.35 1.40% 22.57 0.28%
应收款项融资 643.52 0.13% 943.52 0.16% 300.00 46.62%
预付款项 19,826.14 3.85% 19,910.87 3.45% 84.73 0.43%
171
招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2021.12.31
项 目 交易前 交易后 变动
金额 占比 金额 占比 金额 幅度
其他应收款 824.08 0.16% 824.08 0.14% - -
存货 13,495.96 2.62% 13,752.55 2.38% 256.59 1.90%
其他流动资产 6,273.38 1.22% 6,365.73 1.10% 92.34 1.47%
流动资产合计 167,895.38 32.62% 175,444.58 30.42% 7,549.20 4.50%
长期股权投资 9,073.00 1.76% 9,073.00 1.57% - -
投资性房地产 167.67 0.03% 167.67 0.03% - -
固定资产 235,596.82 45.77% 239,273.06 41.49% 3,676.24 1.56%
在建工程 35,016.03 6.80% 35,025.41 6.07% 9.38 0.03%
使用权资产 361.23 0.07% 394.15 0.07% 32.91 9.11%
无形资产 21,697.84 4.22% 82,238.28 14.26% 60,540.45 279.02%
商誉 1,939.92 0.38% 26,076.00 4.52% 24,136.08 1244.18%
长期待摊费用 - - 9.96 0.00% 9.96 /
递延所得税资产 7,696.72 1.50% 7,697.02 1.33% 0.30 0.00%
其他非流动资产 35,264.23 6.85% 1,319.76 0.23% -33,944.47 -96.26%
非流动资产合计 346,813.45 67.38% 401,274.30 69.58% 54,460.85 15.70%
资产总计 514,708.84 100.00% 576,718.88 100.00% 62,010.05 12.05%
本次交易前后资产总额增加 62,010.05 万元，增幅 12.05%，主要系无形资产、
商誉、其他非流动资产的变动。
其中：无形资产较交易前增加 60,540.45 万元，系收购长葛蓝天后新增的特
许经营权无形资产价值；商誉较交易前增加 24,136.08 万元，系非同一控制下合
并长葛蓝天合并报表新增的商誉价值；其他非流动资产减少 33,944.47 万元，系
假设 2021 年 1 月 1 日全资持有长葛蓝天抵消的上市公司 12 月支付的预付股权转
让款。
截至 2021 年 12 月 31 日，蓝天燃气 2021 年末的备考资产总额为 576,718.88
万元，其中流动资产比重为 30.42%，非流动资产比重为 69.58%。
（2）负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2021 年 1 月 1 日完成，上市公司
172
招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2021 年 12 月 31 日负债情况如下：
单位：万元
2021.12.31
项 目 交易前 交易后 变动
金额 占比 金额 占比 金额 幅度
短期借款 76,101.02 34.02% 76,101.02 31.42% - -
应付账款 32,157.79 14.38% 32,641.28 13.48% 483.49 1.50%
合同负债 67,886.42 30.35% 69,964.90 28.89% 2,078.48 3.06%
应付职工薪酬 3,483.48 1.56% 3,484.11 1.44% 0.64 0.02%
应交税费 3,175.68 1.42% 3,559.79 1.47% 384.12 12.10%
其他应付款 5,506.48 2.46% 5,535.21 2.29% 28.73 0.52%
一年内到期的非流动
2,426.55 1.08% 2,428.71 1.00% 2.17 0.09%
负债
其他流动负债 4,176.23 1.87% 4,376.10 1.81% 199.87 4.79%
流动负债合计 194,913.64 87.14% 198,091.14 81.80% 3,177.50 1.63%
长期借款 5,507.48 2.46% 5,507.48 2.27% - -
租赁负债 150.88 0.07% 159.46 0.07% 8.58 5.69%
递延收益 19,832.11 8.87% 19,832.11 8.19% - -
递延所得税负债 3,102.04 1.39% 18,404.12 7.60% 15,302.08 493.29%
其他非流动负债 183.33 0.08% 183.33 0.08% - -
非流动负债合计 28,775.83 12.86% 44,086.50 18.20% 15,310.67 53.21%
负债合计 223,689.47 100.00% 242,177.64 100.00% 18,488.17 8.27%
本次交易前后负债总额增加 18,488.17 万元，增幅 8.27%，主要为递延所得
税负债的变动，系编制备考报表长葛蓝天公允价值较账面价值增值确认的递延所
得税负债。
截至 2021 年 12 月 31 日，蓝天燃气 2021 年末的备考负债总额为 242,177.64
万元，其中流动负债比重为 81.80%，非流动负债比重为 18.20%。
（3）偿债能力与资产周转能力分析
2021.12.31/2021 年度
项 目
交易前 交易后
资产负债率 43.46% 41.99%
173
招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2021.12.31/2021 年度
项 目
交易前 交易后
流动比率 0.86 0.89
速动比率 0.79 0.82
应收账款周转率（次） 69.01 71.25
存货周转率（次） 33.59 32.87
注：流动比率=流动资产÷流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
资产负债率=负债总额÷资产总额；
应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款余额；
存货周转率=营业成本÷平均存货余额。
本次交易前后，上市公司偿债能力与资产周转能力变动较小。根据备考财务
数据，上市公司 2021 年末资产负债率为 41.99%，流动比率和速动比率分别为 0.89
和 0.82，应收账款周转率和存货周转率分别为 71.25 和 32.87，偿债能力和资产
周转能力处于合理水平。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、业务、资产、财务、机构、人员等方面的整合计划
（1）业务方面的整合
蓝天燃气的发展战略为：坚定立足燃气领域，以持续强化核心业务为发展中
心，围绕其积极拓展和延伸上下游产业链，开发增值服务，扩充燃气服务外延。
朝着生产销售专业化、市场开发全面化的发展目标迈进，形成科学的、可持续发
展战略规划。实现从单一天然气供应商到复合能源供应商的转变，进而实现由单
一产业链到全产业供应链这一质的跨越。本次交易是蓝天燃气发展战略的实际举
措，之后将继续寻找从事城市燃气业务的优质标的加快产业链布局。
蓝天燃气在河南省内从事管道天然气业务、城市燃气等业务，其中管道天然
气销售销售占比最高，位于天然气产业链的中下游，具有区域先发优势、气源稳
定优势、长输管道优势。长葛蓝天在河南省长葛市从事城市燃气业务，位于天然
气产业链下游，具有特许经营区域优势、优质客户资源优势。蓝天燃气是长葛蓝
天最大的天然气供应商，蓝天燃气和长葛蓝天具有天然的产业链业务协同关系。
本次交易完成后，蓝天燃气将继续维持标的公司自身企业文化、管理制度以
174
招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
及核心团队的稳定性，确保长葛蓝天独立市场运营能力和现有市场竞争优势不受
影响。同时，蓝天燃气将向标的公司分享管理经验，陆续完善并提升长葛蓝天的
管理效率，逐步将标的公司纳入上市公司统一管理体系，进一步提升标的公司的
市场运营能力。
（2）资产方面的整合
本次交易完成后，长葛蓝天将继续保持资产独立性，但在重大资产的购买和
处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。
另一方面，蓝天燃气依靠上市公司经营经验，协助长葛蓝天结合行业情况及运营
状况进一步优化资源配置，提高资产利用效率。同时，蓝天燃气将逐步统筹公司
整体资金使用和外部融资，优化资金配置，充分利用上市公司具备的多种融资渠
道，为长葛蓝天提供发展所需的资金支持，降低融资成本，防范财务风险。
（3）财务方面的整合
本次交易完成后，蓝天燃气将按照自身财务管理体系的要求，进一步完善长
葛蓝天的内控体系建设，重点对财务信息系统、财务管理人员、财务管理制度进
行整合，加强并规范对长葛蓝天的成本费用核算、资金管控、税务处理等管理工
作。蓝天燃气统筹标的公司资金使用和外部融资，委派财务总监，严格执行标的
公司财务总监定期汇报制度，使上市公司全面、及时、准确地了解标的公司的财
务状况。
（4）机构方面的整合
本次交易完成后，长葛蓝天将保持独立法人主体，现有内部组织结构保持稳
定。上市公司将指导标的公司继续完善内控制度建设，重点对经营战略、安全生
产、项目建设、服务管理、内部控制进行深度整合和融合，进一步完善标的公司
的公司治理建设及合规经营能力。
（5）人员方面的整合
蓝天燃气已向长葛蓝天委派了 2 名董事和 2 名管理人员，本次交易完成后，
蓝天燃气将保持标的公司现有核心管理团队的稳定和延续，标的公司组织结构和
人员将维持现状，通过文化融合和激励手段加强员工凝聚力。同时，蓝天燃气将
175
招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
在人才招募、技能培训上给予资源支持。
2、交易未来两年发展计划
（1）气源保障。公司将积极与中石油等上游天然气供应商协商，争取河南
省发改委的支持，保障天然气气源的稳定。同时，加强与其他天然气供应商磋商，
拓宽气源保障渠道。在国家逐步放开上游勘探开发和管网设施第三方准入的大背
景下，通过向上游产业延伸，对燃气分销业务形成资源保障。
（2）项目投资。公司将加大项目投资力度，主要在拓展城市燃气管网、开
发乡镇燃气市场、探索分布式能源等方面扩大公司规模和提高生产运营能力。
（3）市场拓展。一方面通过建设管网扩大供气区域开拓市场，提高管输天
然气销售规模；另一方面利用并购重组收购下游城市燃气公司，进一步拓展下游
城市燃气业务领域，加强城市燃气业务市场竞争力。
（4）人员保障。为确保公司持续、稳定、健康地发展，公司致力于建设一
支经验丰富、技术过硬、精干高效的员工队伍。
（5）资金保障。在利用好上市公司直接融资平台的同时，充分发挥债务杠
杆融资功能，以满足公司运营投资资金的需要。公司将不断优化财务结构，提高
资金的使用效率，以推动公司业务持续、快速、健康地发展。
（6）品牌战略保障。公司目标是建设国内一流的综合性燃气集团，这就要
求公司必须朝着树立品牌与企业文化的方向上迈进，形成品牌效应，由产品营销
阶段提升至管理理念营销乃至企业文化营销的高度上来。具体举措包括：打造优
秀的品牌平台、完善标准化的管理体系、统一品牌文化。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易对上市公司当期每股收益的影响
根据经中兴财光华所审阅的上市公司备考财务报表，本次交易前后，上市公
司每股净资产及每股收益变动情况如下：
项目 2021 年度
176
招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
交易前 交易后（备考）
每股收益（元） 0.92 0.93
本次交易收购长葛蓝天 52%股权，交易标的盈利能力突出，本次交易完成后，
公司每股收益增加。随着标的公司业务发展，以及上市公司对标的公司整合、协
同作用逐步显现，预计上市公司的盈利能力将进一步提高。
2、本次交易对上市公司未来资本支出及融资计划的影响
本次交易中，上市公司拟发行股份购买长葛蓝天 52%股权，交易对价总计
40,000.00 万元，全部以股份方式支付。
本次交易不会对上市公司未来的资本性支出计划构成影响。本次交易完成
后，长葛蓝天成为上市公司的全资子公司，未来上市公司将根据长葛蓝天的业务
发展规模及资金需求情况，适时制定相应的融资计划。
3、本次交易职工安置方案的影响
本次交易前后，长葛蓝天职工保持不变，本次交易不涉及职工安置事项。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的交易成本主要为交易税费及证券服务机构费用，交易税费由相关
责任方各自承担，证券服务机构费用按照市场收费水平确定，上述交易成本对上
市公司不存在重大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到
增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害
股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情形。
六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、可持续发展能力的影响
通过本次重组，上市公司继续深化天然气行业的中下游产业链布局，中游保
障优质气源，下游进一步提高城市天然气分销能力和综合服务能力，开发更多客
177
招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
户，布局更广区域。蓝天燃气是长葛蓝天的主要气源，本次重组完成后可以内部
有效发挥产业链协同作用，更好的开拓长葛市城市燃气市场，进一步提高标的公
司盈利能力，资源在母子公司体系内可以更高效流动。本次交易属于上市公司发
展城市燃气业务的重要战略举措，符合上市公司提升经营效率、优化资源配置能
力、增强核心竞争力的现实需求。
（二）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上
市公司股东大会规则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善了法人治理
结构，规范公司运作，做到了资产独立、业务独立、财务独立、机构独立、人员
独立。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要
求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续根据《公司章程》的规定按其所持股
份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和
公司《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东尤其
是中小股东享有平等地位并合法行使权益。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
上市公司的控股股东为蓝天集团，实际控制人为李新华，本次交易不影响公
司的控制权。公司控股股东、实际控制人始终严格规范自身行为，没有超越股东
大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。本次交易完成后，公司仍拥有独立
完整的业务和自主经营能力，在资产、业务、财务、机构、人员上独立于控股股
东与实际控制人，确保公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
上市公司现有董事 8 名，其中独立董事 3 名，董事会人数和人员构成符合相
关法律法规和《公司章程》的要求，上市公司董事能够按照本公司的《董事会议
事规则》《独立董事制度》等开展工作并出席董事会、股东大会，积极参与相关
培训，熟悉相关法律法规。
178
招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易完成后，上市公司董事会将继续符合相关法律法规和《公司章程》
的规定及要求，公司将继续采取措施持续提升上市公司治理水平，确保董事依据
法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效
地决策；充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司
决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
上市公司监事会设监事 3 人，其中职工代表监事 1 人，监事会的人员及人员
构成符合相关法律法规的要求。公司监事严格按照本公司《监事会议事规则》的
规定，认真切实履行自己的职责，对上市公司重大交易、关联交易、财务状况以
及董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行监督。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规
则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事
会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务
以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维
护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价与激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、
高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入
与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、关于信息披露与透明度
本次交易前，本公司已制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书作
为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接
待股东的来访和咨询组织工作。公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》和
上交所相关要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易将有助于提升上市公司市场地位，
增厚上市公司经营业绩，增强可持续发展能力，有利于进一步保持和完善上市
公司的法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。
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招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
七、本次交易合同约定的资产交付安排
根据蓝天燃气与宇龙实业签署的《发行股份购买资产协议》，交易双方一致
同意，在本次重组获得所有必须批准后 30 日内，完成本次交易所有事项及程序，
如有特殊情况，经双方书面同意可适当予以延长，但最长不得超过中国证监会核
准批复有效期。同时，协议也明确了交易各方的违约责任。协议内容详见本报告
“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份购买资产协议》主要内
容”部分。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致
上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不
会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方宇龙实业预计将持有上市公司 5%以上的股份，
为上市公司的关联法人。
根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
1、深化天然气下游布局，发挥中下游协同作用
蓝天燃气主要从事的管输天然气业务属于天然气中游业务，具有天然气规模
化集采优势；标的公司从事的城市天然气业务属于天然气下游业务，具有特许经
营和客户资源优势。本次重组完成后长葛蓝天成为蓝天燃气全资子公司，可以进
一步扩大下游城市燃气业务的经营区域。
通过本次重组，上市公司继续深化天然气行业的中下游产业链布局，中游保
障优质气源，下游进一步提高城市天然气分销能力和综合服务能力，开发更多客
户，布局更广区域。蓝天燃气是长葛蓝天的主要气源，本次重组完成后可以内部
有效发挥产业链协同作用，更好地开拓长葛市城市燃气市场，进一步提高标的公
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司盈利能力，资源在母子公司体系内可以更高效流动。本次交易属于上市公司发
展城市燃气业务的重要战略举措，符合上市公司提升经营效率、优化资源配置能
力、增强核心竞争力的现实需求。
2、整合市场资源，扩大城市燃气业务经营区域
蓝天燃气现有全资子公司豫南燃气和新长燃气从事城市燃气业务，经营区域
为驻马店城区及周边县城、新乡市周边县城及新郑市部分地区。本次重组完成后，
长葛蓝天成为蓝天燃气全资子公司，上市公司城市天然气业务区域扩展到长葛
市，每年新增 1 亿方以上的城市燃气销售业务。本次交易属于市场化交易，上市
公司在多名求购者中脱颖而出，双方基于战略协作完成资源整合，这对上市公司
提升在河南区域的天然气市场地位有重大意义。
3、提高上市公司利润规模，增强持续盈利能力
本次重组有利于上市公司进一步开拓河南省其他区域的城市天然气市场，有
助于提升上市公司的整体收入规模，优化产业链布局和客户结构，提升上市公司
的综合竞争力和抗风险能力，为上市公司带来新的利润增长点。本次重组完成后，
上市公司在营业收入、净利润水平方面将得到进一步提升，符合上市公司及股东
的利益，充分保护公司中小股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易决策过
程合规，本次交易具备充分的必要性，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、本次交易涉及的利润补偿安排及填补每股收益安排
（一）本次交易涉及的利润补偿安排
蓝天燃气与交易对方宇龙实业签署了附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》，
对宇龙实业承诺业绩的保证责任进行了进一步明确。协议内容详见本报告“第七
节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺及补偿协议》主要内容”部分。
根据业绩承诺方的承诺，标的公司在2022年度、2023年度和2024年度中每一
年度的实际净利润不低于承诺净利润，否则，宇龙实业应按照本协议的约定予以
补偿，具体如下：
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项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度
承诺净利润（万元） 5,697.49 6,509.84 6,617.64
若本次交易未能在 2022 年度交割完毕，则业绩承诺方的业绩承诺期顺延，
顺延年度承诺净利润金额为《长葛蓝天资产评估报告》中列明的在该顺延年度的
预测净利润数额。
各方一致同意，若标的公司在业绩承诺期内各年度累计实际实现净利润未达
到相应年度累计承诺净利润的，宇龙实业应对蓝天燃气进行业绩补偿。宇龙实业
首先以其因本次交易获得的蓝天燃气股份进行补偿，如宇龙实业通过本次交易获
得的蓝天燃气股份数量不足应补偿股份数量的，宇龙实业应就差额部分以现金方
式向蓝天燃气补偿。
（二）填补每股收益的相关措施
根据中兴财光华所出具的关于本次重组的备考审阅报告和蓝天燃气 2021 年
度审计报告，本次重组前公司基本每股收益为 0.92 元，本次重组完成后公司基
本每股收益为 0.93 元，本次重组有利于增强公司持续盈利能力，保护了社会公
众股东的利益，不会导致公司即期回报被摊薄。受宏观经济、产业政策、行业周
期等多方面因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险和市场风
险，可能对生产经营成果产生不利影响，因此不排除公司及标的公司未来实际取
得的经营成果低于预期，即期回报被摊薄的情况。
为了防范本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下
措施填补本次重组对即期回报摊薄的影响，具体如下：
1、夯实核心业务，拓展上下游产业链
公司将坚定立足燃气领域，以持续强化核心业务为发展中心，围绕其积极拓
展和延伸上下游产业链，开发增值服务，扩充燃气服务外延。公司将在现有的基
础上，大力开发市场，增强管网运营能力，加强上游合作，巩固原有客户基础上
继续开发新客户。
上游气源方面：公司将积极与中石油等上游天然气供应商协商，争取河南省
发改委的支持，保障天然气气源的稳定。同时，加强与其他天然气供应商磋商，
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拓宽气源保障渠道。在国家逐步放开上游勘探开发和管网设施第三方准入的大背
景下，通过向上游产业延伸，对燃气分销业务形成资源保障。
下游市场方面：一方面通过建设管网扩大供气区域开拓市场，提高管输天然
气销售规模；另一方面利用并购重组收购下游城市燃气公司，进一步拓展下游城
市燃气业务领域，加强城市燃气业务市场竞争力。
2、严格执行股利分配政策，保证股东的稳定回报
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。《公司章程》明确了利润分配原则、利
润分配的形式和比例、利润分配的时间、利润分配的决策机制与程序、利润分配
政策的制订与调整机制等内容。未来，公司将严格执行股利分红政策，强化投资
者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。
3、加强经营管理和内部控制，完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能
够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立
有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东
蓝天集团、实际控制人李新华承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司
利益。
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：（1）不无偿或以不公平条件向其他单
位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对自身的职务消费
行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；（5）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行
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权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已于重组报告书中披露了交易双
方签署的《业绩承诺及补偿协议》，利润补偿机制设置合理合规，具备可行性；
重组报告书中披露了本次重组预计的即期回报情况，相关分析合理，摊薄即期
回报的填补措施合理合规，具备可行性；符合相关规定及要求，有利于保护中
小投资者的合法权益。
十、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查
本独立财务顾问根据中国证监会及相关规定的要求，就本次交易的各类直接
或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或
间接有偿聘请第三方的行为，蓝天燃气除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
十一、关于本次交易符合“小额快速”审核条件的核查
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等规定，招商证券关于蓝天燃
气本次交易是否符合“小额快速”审核条件进行了核查。
《监管规则适用指引——上市类第1号》关于“小额快速”审核规定如下：
上市公司发行股份购买资产，满足下列情形之一的，即可适用“小额快速”
审核，证监会受理后直接交并购重组委审议：
（一）最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；
（二）最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的
5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。
“累计交易金额”是指以发行股份方式购买资产的交易金额；“累计发行的
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股份”是指用于购买资产而发行的股份。未适用“小额快速”审核的发行股份购
买资产行为，无需纳入累计计算的范围。按照“分道制”分类结果属于审慎审核
类别的，不适用“小额快速”审核。
本次交易中，标的资产交易金额为4亿元，不超过5亿元。除本次交易外，上
市公司最近12个月内不存在其他以发行股份方式购买资产的交易行为。因此，上
市公司满足“最近12个月内累计交易金额不超过5亿元”之情形。本次交易不存
在按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，根据《监管规则适用指引——上市类第1号》
的相关规定，截至本核查意见出具日，上市公司本次交易符合“小额快速”审
核条件，可适用“小额快速”审核程序。
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第九节 独立财务顾问内核意见及结论意见
一、招商证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
根据中国证监会颁布的《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及各项投
资银行类业务相关规定，招商证券成立了内部审核工作小组，组织专人对重组报
告书和信息披露文件进行了严格内部审核。内部审核程序包括以下阶段：
1、现场核查
在项目组正式提出质控申请前期，质量控制部、内核部、风险管理部审核人
员通过深入项目现场、查阅工作底稿、与项目单位主要管理人员、其他中介机构
进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。现场核查后，质
量控制部形成现场核查报告。同时，质量控制部、内核部、风险管理部积极与项
目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
2、初审会
项目组回复质量控制部出具的现场核查报告后，质量控制部、内核部、风险
管理部审核人员、项目组成员召开初审会，讨论现场核查报告中的问题。质量控
制部完成对项目底稿的验收，并根据初审会对相关问题的讨论情况出具质量控制
报告以及工作底稿验收意见。项目组针对质量控制报告中提出的问题进行及时回
复和落实，质量控制报告提出的问题与意见均已落实完善后，质量控制部同意本
项目提交内核部审议。
3、项目小组提出内核申请
项目组向内核部提出内核申请，在提出内核申请的同时，项目组按内核部的
要求将包括重组报告书在内的主要申请和信息披露文件及时送达内核部。
4、出具内核审核报告
项目组提交内核申请后，内核部主审员根据对项目的审核情况形成内核审核
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报告，以提交内核小组审核。项目组需对该审核报告提出的问题予以落实并出具
书面回复说明。
5、内核小组审核阶段
内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，
内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行充分讨论，从而
形成内核意见。
6、内核会议意见的反馈和回复
内核部根据内核会议上各内核委员提出的专业意见归类整理，形成内核意见
汇总，并反馈给项目组。项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善，
并及时将相关回复、文件修改再提交内核小组，内核意见均已落实完善后，由独
立财务顾问出具的文件方可加盖招商证券印章报出。
（二）内核意见
招商证券于 2022 年 4 月 15 日召开了内核会，对蓝天燃气发行股份购买资产
项目进行了审核，经全体参会内核委员投票，该项目通过了招商证券内核会议的
审核。
二、结论性意见
经核查重组报告书及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行
管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格根据符合《证券法》要求的资产评估机构的评估结果并经
交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合
理，评估方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次交易标的公司股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次重组有利于上市公司进一步开拓河南省其他区域的城市天然气市场，
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有助于提升上市公司的整体收入规模，优化产业链布局和客户结构，提升上市公
司的综合竞争力和抗风险能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合
法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有
效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易
程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关措施切实、可行；
对本次交易可能存在的风险，上市公司已在重组报告书及相关文件中作了充分揭
示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易不构成重组上市。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于河南蓝天燃气股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
王治鉴
内核负责人：
陈 鋆
部门负责人：
王炳全
财务顾问主办人：
王辉政 刘海燕
项目协办人：
赵雨涵
招商证券股份有限公司
年 月 日
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