河南蓝天燃气股份有限公司董事会关于本次交易

 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明



    河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”或“公司”）拟向长葛
市宇龙实业股份有限公司以发行股份的方式购买其合计持有的长葛蓝天新能源
有限公司（以下简称“长葛蓝天”）52%的股权（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）。本次交易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全资子公司。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次重组不构成上市
公司重大资产重组。根据上海证券交易所关于发行股份购买资产信息披露的相关
要求，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

    一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

    公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等有关法律法规、规范性文
件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法
定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于公司本次重组提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，公司
董事会及全体董事、监事、高级管理人员就本次重组提交的相关法律文件作出如
下声明和保证：

    1、已就本次重组提供了相关事实材料，并保证提供的所有相关文件、资料、


                                   1
信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均
是真实的，文件的签署人业经合法授权并有效签署；保证对所提供的文件和材料
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本次重组的信息披露与申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。

    3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，董事、监事、高级管理人员不转让在蓝天燃气拥有权益的股份。并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，董事、监事、高级管理人员承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件的规定，公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法
有效。

    特此说明。




    （以下无正文）




                                  2
（本页无正文，为《河南蓝天燃气股份有限公司董事会关于本次资产重组履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）




                                       河南蓝天燃气股份有限公司董事会

                                                      2022 年 4 月 20 日




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