河南蓝天燃气股份有限公司独立董事
 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
 评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的
                        独 立 意 见

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》及《河南蓝天燃气股份有限公司章程》等有
关规定，我们作为河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，认真审查了公司拟以发行股份的方式购买长葛市宇龙实
业股份有限公司（以下简称“交易对方”）持有的长葛蓝天新能源有
限公司（以下简称“标的公司”）52%的股权(以下简称“本次交易”)的
相关资料，并就本次交易涉及的资产评估相关事宜发表如下独立意见：
    一、本次评估机构具备独立性
    公司聘请中威正信（北京）资产评估有限公司承担本次交易的评
估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中威正信（北京）资产
评估有限公司具有有关部门颁发的评估资格证书并已按《证券服务机
构从事证券服务业务备案管理规定》向证监会备案，具有证券业务的
专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除为本次交易提
供评估服务的业务关系外，中威正信（北京）资产评估有限公司及其
经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间不存在其他的关联关系，
亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分
的独立性。
    二、本次评估假设前提合理
    评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设的前
提是按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，
符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估
假设前提合理。
    三、评估方法与评估目的的相关性一致
    根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收
益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并最终以收益法的评估结
果作为评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日
的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估
方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际
状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
    四、本次评估定价具备公允性
    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际状况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
    综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告
的评估结论合理，评估定价公允。
    （此页无正文，为《河南蓝天燃气股份有限公司独立董事关于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关
性及评估定价的公允性的独立意见》之签署页）




河南蓝天燃气股份有限公司独立董事




王 征：                            赵 健：




付浩卡：




                                     年 月   日