招商证券股份有限公司

                 关于河南蓝天燃气股份有限公司

本次交易符合“小额快速”审核条件之独立财务顾问核查意见


    河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”或“上市公司”）拟向
长葛市宇龙实业股份有限公司以发行股份的方式购买其持有的长葛蓝天新能源
有限公司（以下简称“长葛蓝天”）52%的股权（以下简称“本次交易”）。本次
交易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全资子公司。

    （一）《监管规则适用指引——上市类第1号》规定

    《监管规则适用指引——上市类第1号》关于“小额快速”审核规定如下：

    上市公司发行股份购买资产，满足下列情形之一的，即可适用“小额快速”
审核，证监会受理后直接交并购重组委审议：

    1、最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；

    2、最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且
最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。

    “累计交易金额”是指以发行股份方式购买资产的交易金额；“累计发行的
股份”是指用于购买资产而发行的股份。未适用“小额快速”审核的发行股份购
买资产行为，无需纳入累计计算的范围。

    按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的，不适用“小额快速”审核。

    （二）核查意见

    本次交易中，标的资产交易金额为4亿元，不超过5亿元。除本次交易外，上
市公司最近12个月内不存在其他以发行股份方式购买资产的交易行为。因此，上
市公司满足“最近12个月内累计交易金额不超过5亿元”之情形。本次交易不存
在按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的情形。

    经核查，本独立财务顾问认为，根据《监管规则适用指引——上市类第1号》

                                   1
的相关规定，截至本核查意见出具日，上市公司本次交易符合“小额快速”审核
条件，可适用“小额快速”审核程序。




    （以下无正文）




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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于河南蓝天燃气股份有限公司本次
交易符合“小额快速”审核条件之独立财务顾问核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：




                        王辉政                     刘海燕




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