招商证券股份有限公司

           关于河南蓝天燃气股份有限公司本次交易之

    独立财务顾问在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺



    河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”、“上市公司”或“公司”）
拟向长葛市宇龙实业股份有限公司以发行股份的方式购买其持有的长葛蓝天新
能源有限公司（以下简称“长葛蓝天”）52%的股权（以下简称“本次交易”或
“本次重组”）。本次交易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全资子公司。

    招商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任蓝天燃气本次
重组的独立财务顾问，在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：

    1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异；

    2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，
确信披露文件的内容和格式符合要求；

    3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内
核机构同意出具此专业意见；

    5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。




    （以下无正文）


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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于河南蓝天燃气股份有限公司本次
交易之独立财务顾问在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺》之盖章页）




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