蓝天燃气：蓝天燃气2022年第一次临时股东大会会议材料2022-04-27
河南蓝天燃气股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议材料
二零二二年五月
河南驻马店
河南蓝天燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
目 录
目 录...................................................................................................1
2022 年第一次临时股东大会会议议程 ..............................................4
2022 年第一次临时股东大会会议须知 ..............................................8
关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易相关法律法规规定条
件的议案 ......................................................................................9
关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 ....................10
交易价格及定价依据 ........................................................................12
支付方式.............................................................................................13
发行股票的种类和面值 ....................................................................14
发行方式.............................................................................................15
发行对象.............................................................................................16
定价基准日及发行价格 ....................................................................17
发行数量.............................................................................................18
发行价格和数量的调整 ....................................................................19
发行股份的上市地点 ........................................................................20
股份锁定安排 ....................................................................................21
标的资产过渡期间损益安排 ............................................................22
1
河南蓝天燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
滚存未分配利润安排 ........................................................................23
决议有效期.........................................................................................24
本次交易构成关联交易的议案 ........................................................25
关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案 ..........................................................26
关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定
的议案.........................................................................................27
关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二
条规定的重大资产重组情形的议案 ........................................30
关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三
条规定的重组上市的议案 ........................................................32
关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号-上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条情形的说
明的议案 ....................................................................................33
关于公司与长葛市宇龙实业股份有限公司签署附条件生效的<河
南蓝天燃气股份有限公司与长葛市宇龙实业股份有限公司之
发行股份购买资产协议>的议案..............................................35
关于公司与长葛市宇龙实业股份有限公司签署<河南蓝天燃气股
份有限公司与长葛市宇龙实业股份有限公司发行股份购买资
产之业绩承诺及补偿协议>的议案..........................................36
关于<河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案..........................................37
2
河南蓝天燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
关于业绩承诺及补偿安排相关事项的议案 ....................................38
关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案 ........................39
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的相关性及评估定价的公允性的议案 ............................40
关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议
案.................................................................................................42
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的议案 ............................................................................43
关于本次交易对公司即期回报影响及填补措施的议案 ................45
关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联
交易相关事宜的议案 ................................................................46
3
河南蓝天燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
河南蓝天燃气股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2022 年 5 月 6 日 下午 14 点
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2022 年 5 月 6 日
的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：河南省驻马店市解放路 68 号河南蓝天燃气股份有限公司会
议室
股权登记日：2022 年 4 月 28 日
会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议主持人：董事长李国喜先生
会议安排：
一、 参会人员签到，股东或股东代表登记
二、 宣读会议须知
三、 介绍本次大会的见证律师及出席本次大会董事、监事及列席人
员，宣布现场到会的股东和股东代理人及代表股数
四、 审议如下议案
1、审议《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易相关法律法
规规定条件的议案》
4
河南蓝天燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
2.00、审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
2.01、审议《交易方式、标的资产及交易对方》
2.02、审议《交易价格及定价依据》
2.03、审议《支付方式》
2.04、审议《发行股票的种类和面值》
2.05、审议《发行方式》
2.06、审议《发行对象》
2.07、审议《定价基准日及发行价格》
2.08、审议《发行数量》
2.09、审议《发行价格和数量的调整》
2.10、审议《发行股份的上市地点》
2.11、审议《股份锁定安排》
2.12、审议《标的资产过渡期间损益安排》
2.13、审议《滚存未分配利润安排》
2.14、审议《决议有效期》
3、审议《本次交易构成关联交易的议案》
4、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
5、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
相关规定的议案》
6、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十二条规定的重大资产重组情形的议案》
5
河南蓝天燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
7、审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十三条规定的重组上市的议案》
8、审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7
号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条情形的说
明的议案》
9、审议《关于公司与长葛市宇龙实业股份有限公司签署附条件生
效的<河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》
10、审议《关于公司与长葛市宇龙实业股份有限公司签署<发行股
份购买资产之业绩承诺及补偿协议>的议案》
11、审议《关于<河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
12、审议《关于业绩承诺及补偿安排相关事项的议案》
13、审议《关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案》
14、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
15、审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评
估报告的议案》
16、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案》
17、审议《关于本次交易对公司即期回报影响及填补措施的议案》
18、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买
资产暨关联交易相关事宜的议案》
6
河南蓝天燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
五、 现场股东或股东代表发言及解答问题（每位股东发言不超过 3 分
钟）
六、 现场股东或股东代表投票表决
七、 统计并宣布现场表决结果
八、 大会见证律师宣读法律意见
九、 签署本次大会的会议决议及会议纪要，会议闭幕。
7
河南蓝天燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
河南蓝天燃气股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为充分尊重广大投资者，保障公司全体股东的合法权益，确保
公司本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，
特制定大会须知，望出席股东大会的全体人员遵守：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯
其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项
权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请
关闭手机或将手机调整成震动状态；
五、本次股东大会采用记名投票的方式逐项进行表决，特请各
位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票。
8
河南蓝天燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
议案 1
关于公司符合发行股份购买资产暨关联交
易相关法律法规规定条件的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、 上市公司证券发行管理办法》等法律法规、
部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条
件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证
后，认为公司符合发行股份购买资产的各项要求及条件。
以上议案，提请审议。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2022 年 5 月 6 日
9
河南蓝天燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
议案 2.00
关于公司发行股份购买资产暨关联交易方
案的议案
各位股东、股东代表：
为进一步提高公司资产质量、扩大资产规模，充分发挥协同效应，
增强公司的竞争力和持续盈利能力，促进公司的长远发展和保护中小
股东的利益，公司拟以发行股份的方式购买长葛市宇龙实业股份有限
公司（以下简称“宇龙实业”或“交易对方”）持有的长葛蓝天新能
源有限公司（以下简称“蓝天新能源”或“标的公司”）52%的股权
（以下简称“本次交易”）。
以上议案，提请审议。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2022 年 5 月 6 日
10
河南蓝天燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
议案 2.01
交易方式、标的资产及交易对方
公司拟以发行股份的方式购买宇龙实业所持有的蓝天新能源
52%股权。本次发行股份购买资产的标的资产为蓝天新能源 52%
的股权（以下简称“标的资产”）。
本次发行股份购买资产的交易对方为宇龙实业。
以上议案，提请审议。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2022 年 5 月 6 日
11
河南蓝天燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
议案 2.02
交易价格及定价依据
各位股东、股东代表：
上市公司及交易对方同意以 2021 年 12 月 31 日为基准日对标
的资产进行审计、评估。根据中威正信（北京）资产评估有限公
司出具的《河南蓝天燃气股份有限公司拟收购股权所涉及的长葛
蓝天新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信
评报字（2022）第 12006 号）（以下简称“《资产评估报告》”），本
次评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法和资产基
础法两种方法对蓝天新能源 52%股权进行评估，最终选取收益法
评估结果作为最终评估结论。
蓝天新能源在评估基准日经审计的总资产为 10,752.43 万元；
总负债为 3,328.41 万元；净资产（所有者权益）为 7,424.02 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 77,021.18 万元，增值额为
69,597.16 万元，增值率为 937.46%。
本次交易以《资产评估报告》中蓝天新能源全部股东权益为
基础，经交易各方协商，本次交易的蓝天新能源 52%股权交易价
款为 40,000 万元。
以上议案，提请审议。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2022 年 5 月 6 日
12
河南蓝天燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
议案 2.03
支付方式
各位股东、股东代表：
就标的资产的交易对价，公司将全部以发行股份的方式进行支
付。
以上议案，提请审议。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2022 年 5 月 6 日
13
河南蓝天燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
议案 2.04
发行股票的种类和面值
各位股东、股东代表：
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值 1.00 元。
以上议案，提请审议。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2022 年 5 月 6 日
14
河南蓝天燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
议案 2.05
发行方式
各位股东、股东代表：
本次发行将采用向特定对象非公开发行股份的方式，在中国证监
会核准后 12 个月内实施完毕。
以上议案，提请审议。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2022 年 5 月 6 日
15
河南蓝天燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
议案 2.06
发行对象
各位股东、股东代表：
本次发行的发行对象为交易对方。
以上议案，提请审议。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2022 年 5 月 6 日
16
河南蓝天燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
议案 2.07
定价基准日及发行价格
各位股东、股东代表：
本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决
议公告日。
经各方协调一致，交易各方确定选取定价基准日前 60 个交易日
公司股票交易均价的 90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本
次发行股份购买资产的股份发行价格为 12.94 元/股，不低于定价基准
日前 60 个交易日的股票交易均价的 90%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上
海证券交易所相关规则对发行价格进行相应的调整。
以上议案，提请审议。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2022 年 5 月 6 日
17
河南蓝天燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
议案 2.08
发行数量
各位股东、股东代表：
本次发行的股份发行总数量=标的资产的交易价格÷本次发行
的发行价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；不足一股的，宇龙实业
自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的
差额部分，上市公司及宇龙实业同意放弃该差额部分。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发
行股份数量为 30,911,901 股，即上市公司将向交易对方发行 30,911,901
股股份，以购买其持有的蓝天新能源 52%的股权；各双方确认，本次
交易最终发行股份数量以上市公司股东大会审议通过，并以中国证监
会核准的发行总股数为准。
以上议案，提请审议。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2022 年 5 月 6 日
18
河南蓝天燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
议案 2.09
发行价格和数量的调整
各位股东、股东代表：
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价
格将按照法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行调整进
行相应调整。具体按下述公式对发行价格进行调整，计算方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，
k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后
有效的发行价格。
以上议案，提请审议。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2022 年 5 月 6 日
19
河南蓝天燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
议案 2.10
发行股份的上市地点
各位股东、股东代表：
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
以上议案，提请审议。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2022 年 5 月 6 日
20
河南蓝天燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
议案 2.11
股份锁定安排
各位股东、股东代表：
宇龙实业在本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份上市
之日起 36 个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场
公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份由于上市公司送红
股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若
中国证监会、上海证券交易所对股份限售有更严格规定、要求的，交
易对方认购的上述上市公司股份自动从其规定、要求。
以上议案，提请审议。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2022 年 5 月 6 日
21
河南蓝天燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
议案 2.12
标的资产过渡期间损益安排
各位股东、股东代表：
本次交易自评估（审计）基准日至交割日期间为过渡期。过渡期
内，蓝天新能源的收益归上市公司所有，亏损由交易对方补足，该等
补足义务由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例以现金方式
向上市公司补足。
以上议案，提请审议。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2022 年 5 月 6 日
22
河南蓝天燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
议案 2.13
滚存未分配利润安排
各位股东、股东代表：
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东
共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
以上议案，提请审议。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2022 年 5 月 6 日
23
河南蓝天燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
议案 2.14
决议有效期
各位股东、股东代表：
本次交易的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内
有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准
文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
以上议案，提请审议。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2022 年 5 月 6 日
24
河南蓝天燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
议案 3
本次交易构成关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据本次交易方案、《河南蓝天燃气股份有限公司与长葛市宇龙
实业股份有限公司之发行股份购买资产协议》，本次股份发行完成后
预计宇龙实业将持有上市公司 5%以上的股权，宇龙实业为上市公司
之关联方；根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次
交易构成关联交易。
以上议案，提请审议。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2022 年 5 月 6 日
25
河南蓝天燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
议案 4
关于本次交易符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案
各位股东、股东代表：
公司董事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符
合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
以上报告，提请审议。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2022 年 5 月 6 日
26
河南蓝天燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
议案 5
关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>相关规定的议案
各位股东、股东代表：
公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》的相关规定进
行了审慎分析，董事会认为本次交易符合《重组管理办法》的相关规
定，具体如下：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的相关要求，
具体如下：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易完成后，上市公司届时社会公众股东合计的持股
比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，上市公司的股本
总额、股东人数、股权结构和股权分布符合《证券法》以及《上海证
券交易所股票上市规则》所规定的股票上市条件，不会导致上市公司
不符合股票上市条件；
（3）本次交易的标的资产交易金额以公司聘请的资产评估机构
出具的评估报告所确定的评估价值为基础，经交易双方协商确定，资
产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）于本次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资
产的完整权利，不存在限制或禁止转让标的公司股权的情形。标的公
司不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。本次交易所涉及的资
27
河南蓝天燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理
合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的关于发行
股份购买资产的相关条件，具体如下：
（1）本次交易有利于公司扩大城市燃气业务经营区域，增强市
场影响力，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性；
（2）注册会计师已对公司最近一年财务报告出具标准无保留意
见的审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）本次交易的标的公司蓝天新能源股权权属清晰，不存在出
资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情
形。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，能够在约
定期限内办理完毕权属转移手续。
（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
28
河南蓝天燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
以上议案，提请审议。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2022 年 5 月 6 日
29
河南蓝天燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
议案 6
关于本次交易不构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十二条规定的重大资产重组
情形的议案
各位股东、股东代表：
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，根据上市公司
2021 年审计报告、蓝天新能源和长葛市麟觉能源有限公司（以下简称
“麟觉能源”）2021 年审计报告及交易作价，本次交易相关财务比例
计算如下：
单位：万元
蓝天新能源 麟觉能源
项目 合计 上市公司 占比
100%股权 100%股权
资产总额与成交额孰
73,944.47 560.00 74,504.47 514,708.84 14.48%
高
营业收入 35,086.71 3,393.14 38,479.86 390,089.41 9.86%
资产净额与成交额孰
73,944.47 560.00 74,504.47 290,888.78 25.61%
高
注：1、上市公司最近 12 个月现金收购的蓝天新能源 48%股权、
麟觉能源 100%股权及本次交易标的资产属于同一或相关资产，按照
《上市公司重大资产重组管理办法》须累计计算；
2、上市公司、蓝天新能源、麟觉能源的资产总额、资产净额取
自经审计的 2021 年 12 月 31 日合并资产负债表，资产净额为归属于
母公司所有者权益，营业收入取自经审计的 2021 年度合并利润表；
3、蓝天新能源 100%股权的成交额为现金收购 48%股权成交额与
30
河南蓝天燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
本次交易成交额之和。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资
产重组的情形。
以上议案，提请审议。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2022 年 5 月 6 日
31
河南蓝天燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
议案 7
关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重
组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议
案
各位股东、股东代表：
本次交易前三十六月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易
前，公司控股股东为河南蓝天集团股份有限公司，实际控制人为李新
华。根据本次交易预案，本次交易完成后，公司控股股东仍为河南蓝
天集团股份有限公司，实际控制人仍为李新华，控股股东及实际控制
人均未发生变化，本次交易不会导致实际控制人发生变更。据此，公
司董事会认为，本次交易不会导致实际控制人发生变更，不构成重组
上市。
以上议案，提请审议。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2022 年 5 月 6 日
32
河南蓝天燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
议案 8
关于本次交易相关主体不存在<上市公司监
管指引第 7 号-上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管>第十三条情形的说明的
议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司监管指引第 7 号-上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十三条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在
不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
经公司自查，本次交易涉及的上市公司、交易对方及上述主体的
控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级
管理人员，交易对方董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机
构，为本次交易提供服务的机构及其经办人员，参与本次交易的其他
主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被
中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公
司监管指引第 7 号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
33
河南蓝天燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
以上议案，提请审议。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2022 年 5 月 6 日
34
河南蓝天燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
议案 9
关于公司与长葛市宇龙实业股份有限公司
签署附条件生效的<河南蓝天燃气股份有限
公司与长葛市宇龙实业股份有限公司之发
行股份购买资产协议>的议案
各位股东、股东代表：
基于最终审计及评估的结果，为保证本次交易的顺利进行，进一
步明确本次交易双方的权利义务，公司与交易对方签署附条件生效的
《河南蓝天燃气股份有限公司与长葛市宇龙实业股份有限公司之发
行股份购买资产协议》。
以上议案，提请审议。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2022 年 5 月 6 日
35
河南蓝天燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
议案 10
关于公司与长葛市宇龙实业股份有限公司
签署<河南蓝天燃气股份有限公司与长葛市
宇龙实业股份有限公司发行股份购买资产
之业绩承诺及补偿协议>的议案
各位股东、股东代表：
为保障公司及股东的合法权益，公司就发行股份购买标的资产涉
及的业绩承诺补偿事宜与宇龙实业签署《河南蓝天燃气股份有限公司
与长葛市宇龙实业股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补
偿协议》。
以上议案，提请审议。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2022 年 5 月 6 日
36
河南蓝天燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
议案 11
关于<河南蓝天燃气股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案
各位股东、股东代表：
公司董事会就本次交易组织编制了《河南蓝天燃气股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体详见
2022 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的
有关内容。
以上议案，提请审议。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2022 年 5 月 6 日
37
河南蓝天燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
议案 12
关于业绩承诺及补偿安排相关事项的议案
各位股东、股东代表：
公司董事会认为《河南蓝天燃气股份有限公司与长葛市宇龙实业
股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》包含了承诺
净利润数、业绩差异的确定、业绩差异的补偿、减值测试及补偿、保
障业绩补偿实现的具体安排等相关条款；公司与业绩承诺人就标的公
司实际净利润数未达到承诺净利润数的补偿安排作出了明确约定，补
偿方案切实可行、具有合理性，业绩补偿无法实现的风险已在《河南
蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
进行了充分提示，在相关协议和承诺得以正常履行的前提下，业绩补
偿实施的违约风险较小，不会损害公司股东的利益，尤其是中小股东
利益。
以上议案，提请审议。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2022 年 5 月 6 日
38
河南蓝天燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
议案 13
关于本次交易定价依据及公平合理性分析
的议案
各位股东、股东代表：
本次交易涉及的标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报
告所确定的评估值为依据，经各方协商确定。公司本次发行股份购买
资产的股份定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
规定，股份发行定价合法合规，不存在损害本公司和股东利益的情形。
以上议案，提请审议。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2022 年 5 月 6 日
39
河南蓝天燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
议案 14
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的相关性及评估定
价的公允性的议案
各位股东、股东代表：
在详细核查了有关评估报告以及本次交易相关文件以后，公司董
事会现就公司本次交易所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表如下意
见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请中威正信（北京）资产评估有限公司承担本次交易的评
估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中威正信（北京）资产
评估有限公司具有有关部门颁发的评估资格证书并已按《证券服务机
构从事证券服务业务备案管理规定》向证监会备案，具有证券业务的
专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除为本次交易提
供评估服务的业务关系外，中威正信（北京）资产评估有限公司及其
经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间不存在其他的关联关系，
亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分
的独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设的前
提是按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，
40
河南蓝天燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估
假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收
益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并最终以收益法的评估结
果作为评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日
的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估
方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际
状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际状况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评
估结论合理，评估定价公允。
以上议案，提请审议。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2022 年 5 月 6 日
41
河南蓝天燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
议案 15
关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅
报告及评估报告的议案
各位股东、股东代表：
为实施本次交易相关事宜，同意中兴财光华会计师事务所（特殊
普通合伙）为本次交易事项出具的《审计报告》（中兴财光华审会字
（2022）第 321006 号）与备考审阅报告及中威正信（北京）资产评
估有限公司为本次交易事项出具的《河南蓝天燃气股份有限公司拟收
购股权所涉及的长葛蓝天新能源有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》（中威正信评报字（2022）第 12006 号）。
具 体 详 见 2022 年 4 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。
以上议案，提请审议。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2022 年 5 月 6 日
42
河南蓝天燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
议案 16
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的议案
各位股东、股东代表：
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性说明如下：
1、关于本次交易履行法定程序的说明
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重
组》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 6 号—重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的
规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必
需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》，公司董
事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法
律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会
及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责
任。
43
河南蓝天燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
综上，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符
合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向上海证
券交易所提交的法律文件合法有效。
以上议案，提请审议。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2022 年 5 月 6 日
44
河南蓝天燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
议案 17
关于本次交易对公司即期回报影响及填补
措施的议案
各位股东、股东代表：
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市
公司的总股本及净资产将增加，从公司长期发展前景看，有利于提高
公司的综合竞争力，维护上市公司股东的利益。但受宏观经济、产业
政策、下游市场、新冠疫情等多方面未知因素的影响，上市公司及标
的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对上市公司及标
的公司的经营成果产生不利影响，进而导致上市公司及标的公司经营
效益不及预期，上市公司每股收益面临被摊薄的风险。为进一步防范
相关风险，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，
公司制定了《关于本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施的公告》。
具体详见 2022 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上刊登的有关内容。
以上议案，提请审议。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2022 年 5 月 6 日
45
河南蓝天燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
议案 18
关于提请股东大会授权董事会办理本次发
行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议
案
各位股东、股东代表：
为保证公司本次交易的顺利进行，公司董事会提请公司股东大
会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易的有关事
宜，具体授权事项包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会
决议，结合市场情况与本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次
交易的具体方案，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、
发行起止日期、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议
通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本
次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不
限于批准、签署有关审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本
次交易有关的协议和申请文件的修改、变更、补充或调整，并办理与
本次交易相关的申报事项；
4、在本发行决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发
生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情
况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
46
河南蓝天燃气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
5、在本次交易完成后，根据发行结果相应修改公司经营范围及
股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记的相关事宜，包括
签署相关法律文件；
6、在本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记
结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
7、授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所
和评估机构等中介机构为公司本次交易提供服务；
8、在法律、法规、规范性文件及《河南蓝天燃气股份有限公司
章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效
期自动延长至本次交易实施完毕之日。
以上议案，提请审议。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2022 年 5 月 6 日
47
