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                                                      北三环东路 36   52213236/7
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         关于河南蓝天燃气股份有限公司
实 施 202 1 年 度 权 益 分 派 后 调 整 发 行 股 份 购 买 资 产
      暨关联交易股份发行价格和发行数量的


                法律意见书




                    北京市君致律师事务所
         北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层邮编(100013)
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                       北京市君致律师事务所
                 关于河南蓝天燃气股份有限公司
    实施 2021 年度权益分派后调整发行股份购买资产暨
       关联交易股份发行价格和发行数量的法律意见书



致：河南蓝天燃气股份有限公司


    北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受河南蓝天燃气股份有限公司
（以下简称“蓝天燃气”）的委托，在蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易项目
中担任蓝天燃气的专项法律顾问。依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《重组规定》、《第 26 号准则》、《股票上市规则》等现行有效的中国法律法规，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2022 年 4 月 20
日出具了君致法字[2022]第 100 号《北京市君致律师事务所关于河南蓝天燃气股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（（以下简称“《发行股
份购买资产法律意见书》”）。


    鉴于蓝天燃气实施了 2021 年度利润分配方案，本所现就蓝天燃气实施 2021
年度利润分配方案后调整本次交易涉及的股份发行价格和发行数量相关事宜出
具本法律意见书。


    就出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：


    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

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    2、蓝天燃气已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。


    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、蓝天燃气或者其他有关单位出具的证明文件或对其进行
访谈的访谈笔录出具本法律意见书。


    4、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


    5、本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作其他任何用途。


    6、本法律意见书系对本所已出具的《发行股份购买资产法律意见书》的补
充，《发行股份购买资产法律意见书》与本法律意见书不一致的部分以本法律意
见书为准。


    7、如无特别说明，本法律意见书中所使用的词语与《发行股份购买资产法
律意见书》释义部分列明的含义相同。




    一、本次交易概况


    根据蓝天燃气第五届董事会第十八次会议决议、《交易报告书（草案）》及《发
行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》
等相关文件资料及披露信息，本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买长葛
市宇龙实业股份有限公司持有的长葛蓝天 52%的股权，交易金额为 40,000.00 万
元。


    本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，发
行价格为 12.94 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价
的 90%。上市公司全部以发行股份方式支付，股份支付股数为 30,911,901.00 股。


    在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格作相应

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调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策
协商对发行价格和发行数量作相应调整。


    二、上市公司 2021 年度权益分派方案及实施情况


    2022 年 4 月 12 日，蓝天燃气 2021 年度股东大会审议通过了《关于公司 2021
年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 462,702,000 股为基数，每股派发现金
红利 0.5 元（含税），共计派发现金红利 231,351,000.00 元（含税）。资本公积暂
不转增股本，剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度。


    2022 年 4 月 21 日，蓝天燃气披露了《河南蓝天燃气股份有限公司 2021 年
年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-029），2021 年度权益分派股权登记日
为 2022 年 4 月 26 日，除权除息日为 2022 年 4 月 27 日。


    上述权益分派方案已于 2022 年 4 月 27 日实施完毕。


    三、发行价格、发行数量调整情况


    （一）发行价格的调整


    根据《发行股份购买资产协议》，交易双方关于发行价格和数量的调整约定
如下：


    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照法规、中国证监
会及上交所的相关规则进行调整进行相应调整。具体按下述公式对发行价格进行
调整，计算方式如下：


    派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；


    配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；


    上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；


    派送现金股利：P1＝P0－D；

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    上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。


    其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。


    根据上述公式，本次交易的发行价格=调整前的发行价格-每股派送现金股利
=12.44 元/股。


    因此，本次交易的股份发行价格由原 12.94 元/股调整为 12.44 元/股。


    （二）发行数量的调整


    根据调整后的发行价格，本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的
30,911,901.00 股调整为 32,154,340.00 股。


    四、结论意见


    经核查，本所律师认为，上市公司根据 2021 年度权益分派方案实施情况对
本次交易的股份发行价格和发行数量的调整，符合交易双方签署的《发行股份购
买资产协议》的相关约定，符合本次交易方案，不存在违反《公司法》、《重组管
理办法》等法律法规及中国证监会规范性文件有关规定的情形。


    本《法律意见书》正本二份，副本二份，经签字盖章后生效。


    [下接签署页]




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