招商证券股份有限公司

                 关于河南蓝天燃气股份有限公司

  实施2021年度权益分派后调整发行股份购买资产暨关联交易

       股份发行价格和发行数量之独立财务顾问核查意见


    河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”或“上市公司”）拟向
长葛市宇龙实业股份有限公司以发行股份的方式购买其持有的长葛蓝天新能源
有限公司（以下简称“长葛蓝天”）52%的股权（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）。本次交易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全资子公司。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，招商证券股份有限公
司（以下简称“招商证券”）作为蓝天燃气本次交易的独立财务顾问，对蓝天燃
气因2021年度权益分派方案而调整本次交易的股份发行价格和发行数量事项进
行了审慎核查，具体如下：

    一、本次交易概况

    本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买长葛市宇龙实业股份有限公
司持有的长葛蓝天 52%的股权，交易金额为 40,000.00 万元。本次发行股份定价
基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为 12.94 元/股，
不低于定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。上市公司全部
以发行股份方式支付，股份支付股数为 30,911,901.00 股。

    在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格作相应
调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策
协商对发行价格和发行数量作相应调整。

    二、上市公司2021年度权益分派方案及实施情况

    2022年4月12日，蓝天燃气2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年
度利润分配预案的议案》，以公司总股本462,702,000股为基数，每股派发现金红

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利0.5元（含税），共计派发现金红利231,351,000.00元。资本公积暂不转增股本，
剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度。

    2022年4月21日，蓝天燃气披露了《河南蓝天燃气股份有限公司2021年年度
权益分派实施公告》 公告编号：2022-029），2021年度权益分派股权登记日为2022
年4月26日，除权除息日为2022年4月27日。

    上述权益分派方案已于2022年4月27日实施完毕。

    三、发行价格、发行数量调整情况

    （一）发行价格的调整

    根据《河南蓝天燃气股份有限公司与长葛市宇龙实业股份有限公司之发行股
份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），交易双方关于发行
价格和数量的调整约定如下：

    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照法规、中国证监
会及上交所的相关规则进行调整进行相应调整。具体按下述公式对发行价格进行
调整，计算方式如下：

    派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

    配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

    上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

    派送现金股利：P1＝P0－D；

    上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

    其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

    根据上述公式，本次交易的发行价格=调整前的发行价格-每股派送现金股利
=12.44元/股。

    因此，本次交易的股份发行价格由原12.94元/股调整为12.44元/股。

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    （二）发行数量的调整

    根据调整后的发行价格，本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的
30,911,901.00股调整为32,154,340.00股。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，招商证券认为：

    上市公司根据 2021 年度权益分派方案实施情况对本次交易的股份发行价格
和发行数量的调整，符合交易双方签署的《发行股份购买资产协议》的相关约定，
符合本次交易方案，不存在违反《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律法规及中国证监会规范性文件有关规定的情形。




    （以下无正文）




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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于河南蓝天燃气股份有限公司实施
2021 年度权益分派后调整发行股份购买资产暨关联交易股份发行价格和发行数
量之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




独立财务顾问主办人：




                        王辉政                     刘海燕




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                                                   2022年    月    日




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