蓝天燃气：宇龙实业简式权益变动报告书2022-05-07
股票代码：605368 股票简称：蓝天燃气 上市地点：上海证券交易所
河南蓝天燃气股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 河南蓝天燃气股份有限公司
股票简称： 蓝天燃气
股票代码： 605368
上市地点： 上海证券交易所
信息披露义务人： 长葛市宇龙实业股份有限公司
住所： 长葛市107国道杜村寺段西侧
通讯地址： 长葛市107国道杜村寺段西侧
权益变动性质： 增加
签署日期：2022年5月
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信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在河南蓝天燃气股份有限公司中拥有权益的
股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一
致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在河南蓝天燃气股份有限公司拥
有权益的股份。
四、本次权益变动系蓝天燃气拟向信息披露义务人发行股份购买资产，导致
信息披露义务人持有上市公司的股份比例增加超过 5%。本次重组尚需履行的程
序包括上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准等。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
并对其真实性、准确性和完整性承担个别的连带的法律责任。
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目 录
目 录 ............................................................................................................................. 3
第一节 释 义 ............................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 5
第三节 权益变动目的 ................................................................................................. 7
第四节 权益变动方式 ................................................................................................. 8
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 12
第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 13
第七节 备查文件 ....................................................................................................... 14
信息披露义务人及主要负责人声明 ......................................................................... 15
附表：简式权益变动报告书 ..................................................................................... 17
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第一节 释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
本报告书 指 河南蓝天燃气股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人/宇龙实业 指 长葛市宇龙实业股份有限公司
蓝天燃气/上市公司 指 河南蓝天燃气股份有限公司
长葛蓝天/标的公司 指 长葛蓝天新能源有限公司
蓝天燃气拟向宇龙实业发行股份购买其持有的长葛蓝天
本次重组/本次交易 指
52%的股权
交易标的/标的资产 指 长葛蓝天 52%股权
中威评估 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 如无特别说明，指人民币元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 长葛市宇龙实业股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期 1996 年 11 月 11 日
注册资本 5,000 万元
法定代表人 岳朝仁
住所 长葛市 107 国道杜村寺段西侧
主要办公地点 长葛市 107 国道杜村寺段西侧
统一社会信用代码 91411000174403723L
营业期限 长期
股东名称 岳朝仁、王长宏、田保珍、杨云超、陈宪法、杨廷建
机电产品、仪器仪表、机械设备、塑料制品、百货、服装的销售；天
然气管道输送及供应（凭证经营）；钢结构制造、销售；不锈钢制品
经营范围 销售；房地产开发及销售；房屋租赁；建筑材料销售；汽车、新能源
汽车、汽车 配件的销售；汽车维修；汽车装饰；二手车经销；汽车
检测服务；餐饮服务；物流代理服务。
联系电话 0374-6165529
二、信息披露义务人的主要负责人员情况
宇龙实业主要负责人员的基本情况如下：
姓名 岳朝仁 戴小伟
性别 男 男
公司任职情况 董事长、法定代表人 财务总监
国籍 中国 中国
长期居住地 河南许昌 河南许昌
是否取得其他国家
否 否
或地区居留权
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况
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截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系蓝天燃气拟向信息披露义务人发行股份购买资产，导致信息
披露义务人持有上市公司的股份比例增加超过 5%。
蓝天燃气拟发行股份购买宇龙实业持有的长葛蓝天 52%的股权。本次重组的
标的公司长葛蓝天主要从事河南省长葛市的城市燃气业务，位于天然气产业链的
下游。本次重组完成后，长葛蓝天将成为上市公司的全资子公司。上市公司通过
本次重组，将深化天然气下游布局，发挥中下游协同作用；整合市场资源，扩大
城市燃气业务经营区域；提高利润规模，增强持续盈利能力。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加其在上市公
司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来 12 个月内无继续增加其在上市
公司中拥有权益的股份的计划。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未持有拥有权益的股份。
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司 32,154,340.00 股的人民币
普通股股份，占上市公司已发行股份的 6.50%。
二、本次权益变动的方式
本次权益变动系蓝天燃气拟向宇龙实业发行股份购买其持有的长葛蓝天 52%
的股权，不涉及配套募集资金。本次交易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全
资子公司，具体如下：
（一）本次重组方案概况
1、交易方式
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买宇龙实业持有的长葛蓝天 52%
的股权，交易金额为 40,000.00 万元，上市公司全部以发行股份方式支付，股份
支付股数为 32,154,340.00 股。
2、标的资产的定价依据和交易价格
本次交易标的资产的价格以符合《证券法》要求的资产评估机构确定的评估
值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。
中威评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对
长葛蓝天股东全部权益价值进行了评估，并出具了《长葛蓝天资产评估报告》（中
威正信评报字（2022）第 12006 号）。
收益法评估结果：经评估，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，长葛蓝天
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股东全部权益价值评估值为 77,021.18 万元，评估增值 69,597.16 万元，增值率为
937.46%。资产基础法评估结果：经评估，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，
长葛蓝天股东全部权益评估值为 71,274.42 万元，评估增值 63,850.40 万元，增值
率 860.05%。本次交易选取收益法评估值 77,021.18 万元作为最终评估结论。
本次交易以中威评估出具的评估报告中长葛蓝天全部股东权益为基础，经交
易各方协商，长葛蓝天股东全部权益作价 76,923.08 万元，本次交易的长葛蓝天
52%股权交易价款为 40,000.00 万元。
3、发行股份价格和定价依据
本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，发
行价格为 12.94 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价
的 90%。
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日的公司股票交易均价情况如下所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 14.48 13.03
前 60 个交易日 14.37 12.93
前 120 个交易日 15.07 13.56
注：定价基准日前 N 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 N 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 N 个交易日公司股票交易总量。
交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，考虑
到上市公司的现有的资产和收益情况、标的资产盈利能力以及股票市场波动状况
等因素，确定本次重组发行股份价格为 12.94 元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格作相应
调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策
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协商对发行价格和发行数量作相应调整。
上市公司于 2022 年 4 月 12 日召开 2021 年度股东大会审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 462,702,000 股为基数，每股
派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金红利 231,351,000.00 元。该项利润分
配方案实施后（除权除息日为 2022 年 4 月 27 日），本次重组发行股份价格相应
调整为 12.44 元/股。
（二）本次重组已履行及尚未履行的批准程序
1、本次重组已履行的主要审批程序
（1）本次重组预案及正式方案已经长葛蓝天股东会审议通过；
（2）本次重组预案及正式方案已经宇龙实业股东大会审议通过；
（3）本次重组预案已经上市公司第五届董事会第十六次会议审议通过；
（4）本次重组正式方案已经上市公司第五届董事会第十八次会议审议通过；
（5）本次重组正式方案已经上市公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
2、本次重组尚需取得的批准和授权
本次交易方案尚需中国证监会核准。
三、转让限制及承诺情况
宇龙实业作为本次重组的交易对方，就股份锁定期安排作出承诺如下：
“本公司在本次重组中认购的蓝天燃气新增股份，自该等股份上市之日起
36 个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交
易或协议方式转让），该等股份由于蓝天燃气送红股、转增股本等原因而增持的
股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监会、上海证券交易所对股份限售
有更严格规定、要求的，本公司认购的上述蓝天燃气股份自动从其规定、要求。
本公司承诺本次认购的上述蓝天燃气股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中
华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件以及蓝天燃气公司章程的相关规定。”
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若后续其在上市公司中拥有的权益发生变动，信息披露义务人将按照《证券
法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审
批程序。
四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市
公司之前的其他安排
（一）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况
2021 年 12 月 15 日，上市公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关
于收购宇龙实业持有的中广核宇龙 48%股权的议案》。2021 年 12 月 16 日，上市
公司与宇龙实业签署了《股权转让协议》，上市公司现金收购宇龙实业持有的长
葛蓝天 48%的股权，转让价格为 33,944.47 万元。2022 年 1 月 16 日，长葛蓝天
办理完成该次股权转让工商变更登记。
（二）未来与上市公司之间的其他安排
未来若信息披露义务人与上市公司之间发生重大交易或形成其他安排，将严
格按照相关规定履行决策审批程序及信息披露义务。
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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
经自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，不存在
通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人宇龙实业已按照有关规定对本次权益
变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应
当披露而未披露的其他重大信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照复印件；
2、信息披露义务人主要负责人员的身份证明文件；
3、本次权益变动的相关协议；
4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地，投资者可在下列地点查
阅：
公司名称：河南蓝天燃气股份有限公司
办公地址：河南省驻马店市解放路 68 号
电话：0396-3811051
传真：0396-3835000
联系人：赵鑫、陈建
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信息披露义务人及主要负责人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：长葛市宇龙实业股份有限公司
法定代表人（签字）：
岳朝仁
年 月 日
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（本页无正文，为《河南蓝天燃气股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖
章页）
信息披露义务人（盖章）：长葛市宇龙实业股份有限公司
法定代表人（签字）：
岳朝仁
年 月 日
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附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 河南蓝天燃气股份有限公司 上市公司所在地 河南驻马店
股票简称 蓝天燃气 股票代码 605368
信息披露义务 长葛市宇龙实业股份有限公 信息披露义务人 长葛市 107 国道杜村寺段西
人名称 司 注册地 侧
拥有权益的股 增加 减少 有无一致行动人 有 无
份数量变化 不变，但持股人发生变化
信息披露义务
信息披露义务人
人是否为上市
是 否 是否为上市公司 是 否
公司第一大股
实际控制人
东
通过证券交易所的集中交易 协议转让
权益变动方式 国有股行政划转或变更 间接方式转让
（可多选） 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与
其他 （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数
无
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动
股票种类：人民币普通股（A 股）
后，信息披露
义务人拥有权
变动数量： 32,154,340.00 股
益的股份数量
及变动比例
变动比例： 6.50%
在上市公司中
时间：本次重组向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手
拥有权益的股
续完成之日
份变动的时间
方式：上市公司新增发行股份
及方式
是否已充分披
不适用，信息披露义务人不涉及现金认购上市公司股份
露资金来源
信息披露义务
人是否拟于未
是 否
来 12 个月内
继续增持
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信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 否
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是 否
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解
是 否
除公司为其负
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 否
准
是否已得到批
是 否
准
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（本页无正文，为《河南蓝天燃气股份有限公司简式权益变动报告书附表》之
签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：长葛市宇龙实业股份有限公司
法定代表人（签字）：
岳朝仁
年 月 日
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