证券代码：605368        证券简称：蓝天燃气         公告编号：2022-038



                 河南蓝天燃气股份有限公司
  关于实施 2021 年度权益分派后调整发行股份购买
   资产暨关联交易股份发行价格和发行数量的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”或“上市公司”）拟向
长葛市宇龙实业股份有限公司以发行股份的方式购买其持有的长葛蓝天新能源
有限公司（以下简称“长葛蓝天”）52%的股权（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）。本次交易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全资子公司。

    根据本次重组交易方案，蓝天燃气因2021年度权益分派而调整本次交易的股
份发行价格和发行数量事项，具体情况如下：

    一、本次交易概况

    本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买长葛市宇龙实业股份有限公
司持有的长葛蓝天 52%的股权，交易金额为 40,000.00 万元。本次发行股份定价
基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为 12.94 元/股，
不低于定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。上市公司全部
以发行股份方式支付，股份支付股数为 30,911,901.00 股。

    在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格作相应
调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策
协商对发行价格和发行数量作相应调整。



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    二、上市公司2021年度权益分派方案及实施情况

    2022年4月12日，蓝天燃气2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年
度利润分配预案的议案》，以公司总股本462,702,000股为基数，每股派发现金红
利0.5元（含税），共计派发现金红利231,351,000.00元。资本公积暂不转增股本，
剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度。

    2022年4月21日，蓝天燃气披露了《河南蓝天燃气股份有限公司2021年年度
权益分派实施公告》 公告编号：2022-029），2021年度权益分派股权登记日为2022
年4月26日，除权除息日为2022年4月27日。

    上述权益分派方案已于2022年4月27日实施完毕。

    三、发行价格、发行数量调整情况

    （一）发行价格的调整

    根据《河南蓝天燃气股份有限公司与长葛市宇龙实业股份有限公司之发行股
份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），交易双方关于发行
价格和数量的调整约定如下：

    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照法规、中国证监
会及上交所的相关规则进行调整进行相应调整。具体按下述公式对发行价格进行
调整，计算方式如下：

    派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

    配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

    上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

    派送现金股利：P1＝P0－D；

    上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

    其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。


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    根据上述公式，本次交易的发行价格=调整前的发行价格-每股派送现金股利
=12.44元/股。

    因此，本次交易的股份发行价格由原12.94元/股调整为12.44元/股。

    （二）发行数量的调整

    根据调整后的发行价格，本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的
30,911,901.00股调整为32,154,340.00股。

    本次重组方案及相关文件已经上市公司第五届董事会第十六次会议、第五届
董事会第十八次会议、2022 年第一次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会
核准，能否实施尚存在不确定性。上市公司将积极推进相关工作，并及时履行信
息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    特此公告。




                                         河南蓝天燃气股份有限公司董事会

                                                        2022 年 5 月 7 日




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