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                                                 座 11 层




        关于河南蓝天燃气股份有限公司
        发行股份购买资产暨关联交易的



     补充法律意见书之一

                     君致法字[2022]100-1 号




               北京市君致律师事务所
  北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层邮编(100013)
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蓝天燃气                                  发行股份购买资产补充法律意见书之一




                       北京市君致律师事务所
           关于河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产
                  暨关联交易的补充法律意见书之一

                                                  君致法字[2022]第 100-1 号




致：河南蓝天燃气股份有限公司


    北京市君致律师事务所作为河南蓝天燃气股份有限公司本次交易的特聘专
项法律顾问，已在发行人本次发行的申报文件中出具了君致法字[2022]第 100
号《法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。2022 年 5 月 27 日，经中国证
券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2022 年第 7 次会议审议，蓝天
燃气本次交易获有条件通过；根据审核意见的要求，需要对本次交易有关业绩
承诺补偿协议相关条款完善情况做进一步的核查和说明；为此，本所律师出具
本补充法律意见书。


    对本补充法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：


    1、本所律师根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，依据本补充法律
意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会
的有关规定发表法律意见。


    2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对交易双方的行为以及本次交易申请的合法合规性、真实有效性进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    3、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随
其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。


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蓝天燃气                               发行股份购买资产补充法律意见书之一


    4、本所律师同意交易双方部分或全部在本次交易申报文件中自行引用或按
中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对本次交易申报文件的有关内容
进行了审阅并予以确认。


    5、交易双方保证已经提供了本所律师认为作为出具本补充法律意见书所必
需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。


    6、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、交易双方或者其他有关单位出具的证明文件出
具法律意见。


    7、本补充法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。


    8、本补充法律意见书为《法律意见书》的补充，与《法律意见书》共同构
成完整的法律意见书整体。


    注:本补充法律意见书中所用简称的具体含义见《法律意见书》。




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蓝天燃气                                       发行股份购买资产补充法律意见书之一




                                 正       文

    问题：请申请人补充披露业绩承诺补偿协议相关条款的完善情况，请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。


    回复：


    2022 年 5 月 30 日，蓝天燃气召开第五届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司与长葛市宇龙实业股份有限公司签署<河南蓝天燃气股份有限公司
与长葛市宇龙实业股份有限公司业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》。


    2022 年 5 月 30 日，蓝天燃气与宇龙实业签署了《河南蓝天燃气股份有限
公司与长葛市宇龙实业股份有限公司业绩承诺及补偿协议之补充协议》（以下简
称“《业绩承诺及补偿协议之补充协议》”），对双方于 2022 年 4 月 20 日签署的
《河南蓝天燃气股份有限公司与长葛市宇龙实业股份有限公司发行股份购买资
产之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”）部分条款做
出以下修订：


    《业绩承诺及补偿协议》第十一条第 11.3 项“11.3 本协议可以经各方协商一
致进行修改和补充。对本协议的修改和补充应当采用书面补充协议的形式。补
充协议构成本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。”


    修改为：“11.3 除非法律、法规或证券监督管理部门对涉及《业绩承诺及补
偿协议》的相关内容有新的规定，甲乙双方不得对本协议进行修改。”。


    蓝天燃气已在《河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》之“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、
《业绩承诺及补偿协议》主要内容”部分对上述《业绩承诺及补偿协议》修订
内容进行了补充披露。


    本所律师认为，蓝天燃气与宇龙实业已签署的《业绩承诺及补偿协议之补


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蓝天燃气                              发行股份购买资产补充法律意见书之一


充协议》，明确除非法律、法规或证券监督管理部门对涉及《业绩承诺及补偿协
议》的相关内容有新的规定，交易双方不得对协议进行修改，进一步保障了本
次交易业绩承诺及补偿的可靠性；本次交易经完善后的业绩承诺及补偿相关事
项符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》及相
关法律、法规的规定。


    本补充法律意见书正本四份，副本八份，经签字盖章后生效。


    【下接签署页】




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蓝天燃气                                 发行股份购买资产补充法律意见书之一


    （此页无正文，为北京市君致律师事务所关于河南蓝天燃气股份有限公司
  发行股份购买资产暨关联交易的《补充法律意见书之一》之签署页）




      北京市君致律师事务所（盖章）



      负责人                               经办律师



     许明君（签字）：                      王海青（签字）：



                                           王宇坤（签字）：




                                                         年   月   日




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