招商证券股份有限公司

  对河南蓝天燃气股份有限公司关于中国证券监督管理委员会

   上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复之核查意见



中国证券监督管理委员会：

    河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”）拟向长葛市宇龙实业
股份有限公司（以下简称“宇龙实业”）以发行股份的方式购买其持有的长葛蓝
天新能源有限公司（以下简称“长葛蓝天”）52%的股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全资子公司。

    2022年5月27日，经贵会上市公司并购重组审核委员会2022年第7次会议审
议，蓝天燃气本次交易获有条件通过。招商证券股份有限公司（以下简称“本独
立财务顾问”）作为蓝天燃气本次交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守
信的原则，就审核意见所提问题进行了认真核查，现书面回复如下，敬请审核。

    如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义均与《河南蓝天燃气股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重
组报告书》（修订稿）”） 中相同。




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问题：请申请人补充披露业绩承诺补偿协议相关条款的完善情况，请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 3




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问题：请申请人补充披露业绩承诺补偿协议相关条款的完善情况，请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。

    回复：

    （一）业绩承诺补偿协议相关条款完善情况

    2022年5月30日，蓝天燃气召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司与长葛市宇龙实业股份有限公司签署<河南蓝天燃气股份有限公司与长葛
市宇龙实业股份有限公司业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》。

    2022年5月30日，蓝天燃气与宇龙实业签署了《河南蓝天燃气股份有限公司
与长葛市宇龙实业股份有限公司业绩承诺及补偿协议之补充协议》（以下简称
“《业绩承诺及补偿协议之补充协议》”），对双方于2022年4月20日签署的《河南
蓝天燃气股份有限公司与长葛市宇龙实业股份有限公司业绩承诺及补偿协议》
（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”）部分条款作出以下修订：

    《业绩承诺及补偿协议》第十一条第11.3项“11.3 本协议可以经各方协商一
致进行修改和补充。对本协议的修改和补充应当采用书面补充协议的形式。补充
协议构成本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。”

    修改为：“11.3 除非法律、法规或证券监督管理部门对涉及《业绩承诺及补
偿协议》的相关内容有新的规定，甲乙双方不得对本协议进行修改。”

    （二）补充披露情况

    蓝天燃气已在《重组报告书》（修订稿）之“第七节 本次交易合同的主要内
容”之“二、《业绩承诺及补偿协议》主要内容”部分对上述《业绩承诺及补偿
协议》修订内容进行了补充披露。

    （三）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    蓝天燃气与宇龙实业已签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，明确除非
法律、法规或证券监督管理部门对涉及《业绩承诺及补偿协议》的相关内容有新
的规定，交易双方不得对协议进行修改，进一步保障了本次交易业绩承诺及补偿

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的可靠性。本次交易经完善后的业绩承诺及补偿相关事项符合中国证券监督管理
委员会《监管规则适用指引——上市类第1号》及相关法律、法规的规定。




    （以下无正文）




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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司对河南蓝天燃气股份有限公司关于中
国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复之核查意
见》之签章页）




独立财务顾问主办人：




                        王辉政                     刘海燕




                                                 招商证券股份有限公司

                                                 2022年     月     日




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