股票代码：605368 股票简称：蓝天燃气 上市地点：上海证券交易所
河南蓝天燃气股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（修订稿）
项 目 名 称
交易对方 长葛市宇龙实业股份有限公司
独立财务顾问
签署日期：二零二二年六月
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
声明与承诺
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员
承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，不转让其在蓝天燃气拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本
次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益
作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重组而导
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方承诺
本次重组的交易对方宇龙实业承诺：
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构、上市公司提供本次交易相关
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信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均
是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
该等材料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。
三、中介机构承诺
本次重组的中介机构招商证券、君致律所、中兴财光华所、中威评估承诺：
本次重组申请文件中由本公司/所提供的相关文件真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。如本次重组申报文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司/所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1
一、公司声明 ....................................................................................................................... 1
二、交易对方承诺 ............................................................................................................... 1
三、中介机构承诺 ............................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................. 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次交易方案概况 ......................................................................................................11
二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组及重组上市...................................11
三、标的资产的评估情况 ................................................................................................. 12
四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况 ............................................................. 12
五、交易标的评估及估值情况 ......................................................................................... 14
六、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 15
七、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 16
八、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 17
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ..................................................... 22
十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划 ................................................................................................. 22
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 22
十二、本次重组完成后，上市公司仍符合上市条件 ..................................................... 25
十三、独立财务顾问的保荐业务资格 ............................................................................. 25
重大风险提示 ............................................................................................................. 26
一、本次交易相关的风险 ................................................................................................. 26
二、标的公司经营风险 ..................................................................................................... 27
三、其他风险 ..................................................................................................................... 30
3
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第一节 交易概述 ....................................................................................................... 31
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................. 31
二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 33
三、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 34
四、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 37
五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 38
六、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................. 38
七、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 39
第二节 上市公司基本情况 ......................................................... 错误!未定义书签。
一、公司概况 ........................................................................................ 错误!未定义书签。
二、公司设立及股本变动情况 ............................................................ 错误!未定义书签。
三、股本结构及前十大股东情况 ........................................................ 错误!未定义书签。
四、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................ 错误!未定义书签。
五、最近三年主营业务发展情况 ........................................................ 错误!未定义书签。
六、主要财务数据及财务指标 ............................................................ 错误!未定义书签。
七、最近三年重大资产重组情况 ........................................................ 错误!未定义书签。
八、公司及现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚情况错 误 !
未定义书签。
第三节 交易对方基本情况 ......................................................... 错误!未定义书签。
一、交易对方基本情况 ........................................................................ 错误!未定义书签。
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 .................................... 错误!未定义书签。
三、最近三年主要业务发展状况 ........................................................ 错误!未定义书签。
四、最近两年主要财务指标 ................................................................ 错误!未定义书签。
五、产权关系结构图及主要股东基本情况 ........................................ 错误!未定义书签。
六、按产业类别划分的下属企业名目 ................................................ 错误!未定义书签。
七、交易对方其他重要情况说明 ........................................................ 错误!未定义书签。
第四节 标的资产基本情况 ......................................................... 错误!未定义书签。
一、基本信息 ........................................................................................ 错误!未定义书签。
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二、历史沿革 ........................................................................................ 错误!未定义书签。
三、产权及控制关系 ............................................................................ 错误!未定义书签。
四、下属企业基本情况 ........................................................................ 错误!未定义书签。
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债、经营资质情况 .. 错
误!未定义书签。
六、最近三年主营业务发展情况 ........................................................ 错误!未定义书签。
七、最近两年经审计的主要财务数据 ................................................ 错误!未定义书签。
八、标的资产为股权的相关说明 ........................................................ 错误!未定义书签。
九、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况 ................ 错误!未定义书签。
十、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况 ................ 错误!未定义书签。
十一、会计政策及相关会计处理 ........................................................ 错误!未定义书签。
第五节 发行股份情况 ................................................................. 错误!未定义书签。
一、发行股份购买资产情况 ................................................................ 错误!未定义书签。
二、发行股份对上市公司的影响 ........................................................ 错误!未定义书签。
第六节 交易标的评估情况 ......................................................... 错误!未定义书签。
一、标的公司股东全部权益评估基本情况 ........................................ 错误!未定义书签。
二、收益法评估情况 ............................................................................ 错误!未定义书签。
三、资产基础法评估情况 .................................................................... 错误!未定义书签。
四、评估其他事项说明 ........................................................................ 错误!未定义书签。
五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ............ 错误!未定义书签。
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表
的独立意见 ............................................................................................ 错误!未定义书签。
第七节 本次交易合同的主要内容 ............................................. 错误!未定义书签。
一、《发行股份购买资产协议》主要内容 .......................................... 错误!未定义书签。
二、《业绩承诺及补偿协议》主要内容 .............................................. 错误!未定义书签。
第八节 本次交易的合规性分析 ................................................. 错误!未定义书签。
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................ 错误!未定义书签。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................... 错误!未定义书签。
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三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 ........ 错误!未定义书签。
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形 ........................................................................................ 错误!未定义书签。
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ................ 错误!未定义书签。
第九节 管理层讨论与分析 ......................................................... 错误!未定义书签。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ........ 错误!未定义书签。
二、长葛蓝天行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................ 错误!未定义书签。
三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来发展前景分析错误!未定义
书签。
第十节 财务会计信息 ................................................................. 错误!未定义书签。
一、长葛蓝天财务报表 ........................................................................ 错误!未定义书签。
二、上市公司备考财务报表 ................................................................ 错误!未定义书签。
第十一节 同业竞争与关联交易 ................................................. 错误!未定义书签。
一、同业竞争 ........................................................................................ 错误!未定义书签。
二、关联交易 ........................................................................................ 错误!未定义书签。
第十二节 风险因素 ..................................................................... 错误!未定义书签。
一、本次交易相关的风险 .................................................................... 错误!未定义书签。
二、标的公司经营风险 ........................................................................ 错误!未定义书签。
三、其他风险 ........................................................................................ 错误!未定义书签。
第十三节 其它重要事项 ............................................................. 错误!未定义书签。
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............ 错误!未定义书签。
二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明 .................... 错误!未定义书签。
三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况 .................... 错误!未定义书签。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................ 错误!未定义书签。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
................................................................................................................ 错误!未定义书签。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........ 错误!未定义书签。
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七、上市公司股票价格未出现异常波动 ............................................ 错误!未定义书签。
八、本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形 ........ 错误!未定义书签。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................... 错误!未定义书签。
十、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息错 误 ! 未
定义书签。
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............. 错误!未定义书签。
一、独立董事意见 ................................................................................ 错误!未定义书签。
二、独立财务顾问意见 ........................................................................ 错误!未定义书签。
三、法律顾问意见 ................................................................................ 错误!未定义书签。
第十五节 本次交易有关中介机构 ............................................. 错误!未定义书签。
一、独立财务顾问 ................................................................................ 错误!未定义书签。
二、法律顾问 ........................................................................................ 错误!未定义书签。
三、审计机构 ........................................................................................ 错误!未定义书签。
四、资产评估机构 ................................................................................ 错误!未定义书签。
第十六节 公司及各中介机构声明 ............................................. 错误!未定义书签。
一、公司董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 错误!未定义书签。
二、独立财务顾问声明 ........................................................................ 错误!未定义书签。
三、律师声明 ........................................................................................ 错误!未定义书签。
四、审计机构声明 ................................................................................ 错误!未定义书签。
五、资产评估机构声明 ........................................................................ 错误!未定义书签。
第十七节 备查文件 ..................................................................... 错误!未定义书签。
一、备查文件 ........................................................................................ 错误!未定义书签。
二、备查地点 ........................................................................................ 错误!未定义书签。
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河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义：
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
本报告书摘要 指
易报告书摘要
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
重组报告书 指
易报告书
蓝天燃气/公司/本公司/上
指 河南蓝天燃气股份有限公司
市公司
豫南管道 指 上市公司前身河南省豫南燃气管道有限公司
长葛蓝天新能源有限公司，曾用名中广核宇龙（河南）新
长葛蓝天/标的公司 指
能源有限公司
宇龙实业/交易对方 指 长葛市宇龙实业股份有限公司，长葛蓝天股东
中广核集团 指 中国广核集团有限公司，长葛蓝天原所属集团公司
麟觉能源 指 长葛市麟觉能源有限公司，长葛蓝天关联方
豫南燃气 指 河南省豫南燃气有限公司，蓝天燃气全资子公司
新长燃气 指 河南蓝天新长燃气有限公司，蓝天燃气全资子公司
蓝天集团 指 河南蓝天集团股份有限公司，蓝天燃气控股股东
蓝天投资 指 河南蓝天能源投资股份有限公司，蓝天集团控股股东
光山县驿光实业集团有限公司，蓝天投资全资子公司，本
公司原股东。2007 年 11 月，名称变更为光山县驿光实业
驿光实业 指 有限公司；2010 年 1 月，名称变更为光山县驿光置业有限
公司；2013 年 6 月，名称变更为光山县驿光商贸有限公司；
2017 年 1 月 23 日注销
蓝天燃气拟向宇龙实业发行股份购买其持有的长葛蓝天
本次交易/本次重组 指
52%的股权
交易标的/标的资产 指 长葛蓝天 52%股权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2022 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
长葛蓝天办理完成股权过户至上市公司名下的工商变更
交割日 指
登记日
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河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
《河南蓝天燃气股份有限公司与长葛市宇龙实业股份有
《发行股份购买资产协议》 指
限公司之发行股份购买资产协议》
《河南蓝天燃气股份有限公司与长葛市宇龙实业股份有
《业绩承诺及补偿协议》 指 限公司关于河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资
产之业绩承诺及补偿协议》
《河南蓝天燃气股份有限公司拟收购长葛市宇龙实业股
《长葛蓝天资产评估报告》 指 份有限公司所持长葛蓝天新能源有限公司 52%股权所涉
及的公司股东全部权益价值资产评估报告》
独立财务顾问/招商证券 指 招商证券股份有限公司
法律顾问/君致律所 指 北京市君致律师事务所
审计机构/中兴财光华所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构/中威评估 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
评估基准日/交易基准日 指 2021 年 12 月 31 日
最近两年/报告期 指 2020 年、2021 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
在不同地质条件下形成、运移并以一定压力储集在地下构
天然气 指
造中的可燃性混合气体，其化学组成以甲烷为主
液化天然气（Liquefied Natural Gas），当天然气冷却至约
-162 摄氏度时，由气态转变成液态，称为液化天然气，体
LNG 指 积约为原气态时体积的 1/600，重量仅为同体积水的 45%
左右；1 吨液化天然气（LNG）在摄氏 20 度的条件下约等
于 1,400 标准立方米天然气（气态）
压缩天然气（Compressed Natural Gas），压缩到压力大于
CNG 指 或等于 10MPa 且不大于 25MPa 的气态天然气，车用 CNG
体积约为原气态时体积的 1/220
市政公用事业特许经营是指政府按照有关法律、法规规
定，通过市场竞争机制选择市政公用事业投资者或者经营
特许经营 指 者，明确其在一定期限和范围内经营某项市政公用事业产
品或者提供某项服务的制度。市政公用事业包括城市供
水、供气、供热、公共交通、污水处理、垃圾处理等行业
根据《城镇燃气设计规范》设计压力（表压）＞1.6MPa
高压管道 指
且≤4.0MPa 的燃气管道为高压管道
根据《城镇燃气设计规范》，设计压力（表压）＞0.4MPa
次高压管道 指
且≤1.6MPa 的燃气管道为次高压管道
设计压力为 0.01-0.4MPa 的燃气管道，主要为城市内的主
中压管道 指
干管网
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河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
设计压力（表压）＜0.01MPa 的燃气管道，主要为庭院燃
低压管道 指
气管道以及室内燃气管道
方 指 1 立方米天然气，等于 35.315 立方英尺天然气
本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称
具有相同的涵义。本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，
并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、报告书全文、审计报告及资产评
估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概况
蓝天燃气拟向宇龙实业发行股份购买其持有的长葛蓝天 52%的股权，不涉及
配套募集资金。本次交易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全资子公司。
二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组及重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方宇龙实业预计将持有上市公司 5%以上的股份，
为上市公司的关联法人。
根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
按照《重组管理办法》计算要求，根据上市公司、长葛蓝天和麟觉能源 2021
年审计报告及交易作价，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 长葛蓝天 100%股权 麟觉能源 100%股权 合计 上市公司 占比
资产总额与成交额孰高 73,944.47 560.00 74,504.47 514,708.84 14.48%
营业收入 35,086.71 3,393.14 38,479.86 390,089.41 9.86%
资产净额与成交额孰高 73,944.47 560.00 74,504.47 290,888.78 25.61%
注：1、上市公司最近 12 个月现金收购的长葛蓝天 48%股权、麟觉能源 100%股权及本次交易标的资
产属于同一或相关资产，按照《重组管理办法》须累计计算；
2、上市公司、长葛蓝天、麟觉能源的资产总额、资产净额取自经审计的 2021 年 12 月 31 日合并资产
负债表，资产净额为归属于母公司所有者权益，营业收入取自经审计的 2021 年度合并利润表；
3、长葛蓝天 100%股权的成交额为现金收购 48%股权成交额与本次交易成交额之和。
上市公司最近 12 个月内发生的资产交易情况如下：
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河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
1、上市公司现金收购长葛蓝天 48%股权
2021 年 12 月 15 日，上市公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关
于收购宇龙实业持有的中广核宇龙 48%股权的议案》。2021 年 12 月 16 日，上市
公司与宇龙实业签署了《股权转让协议》，上市公司现金收购宇龙实业持有的长
葛蓝天 48%的股权，转让价格为 33,944.47 万元。2022 年 1 月 16 日，长葛蓝天
办理完成该次股权转让工商变更登记。
2、上市公司现金收购麟觉能源 100%股权
2022 年 4 月 2 日，上市公司与长葛市联丰不锈钢有限公司签署了《股权转
让协议》，上市公司现金收购其持有的麟觉能源 100%的股权，转让价格为 560.00
万元。2022 年 4 月 20 日，麟觉能源办理完成该次股权转让工商变更登记。
上述上市公司现金收购长葛蓝天 48%股权和麟觉能源 100%股权与本次交易
属于收购同一或相关资产，按照《重组管理办法》的规定须纳入本次交易累计计
算的范围。
经计算，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近 36 个月控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东
为蓝天集团，实际控制人为李新华。本次交易未导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成重组上市。
三、标的资产的评估情况
根据中威评估出具的《长葛蓝天资产评估报告》（中威正信评报字（2022）
第 12006 号），以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，长葛蓝天经评估的股东全部
权益价值为人民币 77,021.18 万元。经交易各方协商一致，本次交易前长葛蓝天
的股东全部权益作价 76,923.08 万元，本次交易的长葛蓝天 52%股权交易价款为
人民币 40,000.00 万元。
四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
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河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（一）本次交易支付方式介绍
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买宇龙实业持有的长葛蓝天
52%的股权，交易金额为 40,000.00 万元，上市公司全部以发行股份方式支付，
股份支付股数为 32,154,340.00 股。
（二）发行股份基本情况
1、发行股票种类及面值
本次发行股票的种类为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
2、股份发行价格及定价依据
本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，发
行价格为 12.94 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价
的 90%。
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日的公司股票交易均价情况如下所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 14.48 13.03
前 60 个交易日 14.37 12.93
前 120 个交易日 15.07 13.56
注：定价基准日前 N 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 N 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 N 个交易日公司股票交易总量。
交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，考虑
到上市公司现有的资产和收益情况、标的资产盈利能力以及股票市场波动状况等
因素，确定本次重组发行股份价格为 12.94 元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
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河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
增股本等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格作相应
调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策
协商对发行价格和发行数量作相应调整。
上市公司于 2022 年 4 月 12 日召开 2021 年度股东大会审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 462,702,000 股为基数，每股
派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金红利 231,351,000.00 元。该项利润分
配方案实施后（除权除息日为 2022 年 4 月 27 日），本次重组发行股份价格相应
调整为 12.44 元/股。
3、发行股份数量和发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格÷发行
价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；不足一股的，交易对方自愿放弃，
最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同
意放弃该差额部分。
根据上述计算公式和原则，公司本次向交易对方支付对价明细如下：
交易对方 交易金额（万元） 股份支付金额（万元） 股份支付股数（股）
宇龙实业 40,000.00 40,000.00 32,154,340.00
4、股份锁定期安排
本次重组的交易对方宇龙实业承诺：通过本次重组认购的蓝天燃气新增股
份，自该等股份上市之日起 36 个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过
证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份由于蓝天燃气送红股、
转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监会、上
交所对股份限售有更严格规定、要求的，交易对方认购的上述蓝天燃气股份自动
从其规定、要求。
五、交易标的评估及估值情况
本次交易标的资产的价格以符合《证券法》要求的资产评估机构确定的评估
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值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。
中威评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对
长葛蓝天股东全部权益价值进行了评估，并出具了《长葛蓝天资产评估报告》（中
威正信评报字（2022）第 12006 号）。
收益法评估结果：经评估，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，长葛蓝天
股东全部权益价值评估值为 77,021.18 万元，评估增值 69,597.16 万元，增值率为
937.46%。资产基础法评估结果：经评估，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，
长葛蓝天股东全部权益评估值为 71,274.42 万元，评估增值 63,850.40 万元，增值
率 860.05%。本次交易选取收益法评估值 77,021.18 万元作为最终评估结论。
本次交易以中威评估出具的评估报告中长葛蓝天全部股东权益为基础，经交
易各方协商，长葛蓝天股东全部权益作价 76,923.08 万元，本次交易的长葛蓝天
52%股权交易价款为 40,000.00 万元。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为 46,270.20 万股，蓝天集团持
股比例为 52.61%，为上市公司的控股股东。李新华持有蓝天投资 67.00%的股权，
蓝天投资持有上市公司控股股东蓝天集团 98.48%的股权，李新华还直接持有上
市公司 7.22%的股份，李新华为上市公司的实际控制人。本次交易拟发行股份数
量为 32,154,340.00 股，交易完成后上市公司总股本增至 494,856,340.00 股，股本
扩大 6.95%，控股股东蓝天集团及实际控制人李新华分别直接持有本次交易完成
后总股本的 49.19%和 6.75%。
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：
交易前 交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 蓝天集团 243,423,000.00 52.61 243,423,000.00 49.19
2 李新华 33,400,000.00 7.22 33,400,000.00 6.75
3 宇龙实业 - - 32,154,340.00 6.50
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河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
交易前 交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
4 其他股东 185,879,000.00 40.17 185,879,000.00 37.56
合计 462,702,000.00 100.00 494,856,340.00 100.00
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中兴财光华所出具的上市公司 2021 年审计报告（中兴财光华审会字
（2022）第 321003 号）和备考审阅报告（中兴财光华审阅字（2022）第 321001
号），本次交易前后，上市公司主要会计数据和财务指标比较如下表所示：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
资产负债表项目
交易前 交易后（备考）
资产总额 514,708.84 576,718.88
负债总额 223,689.47 242,177.64
所有者权益 291,019.36 334,541.25
归属于母公司所有者权益 290,888.78 334,410.66
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） 6.29 6.78
2021 年度
利润表项目
交易前 交易后（备考）
营业收入 390,089.41 404,935.03
营业利润 55,069.68 59,490.34
利润总额 54,463.15 58,888.81
归属于母公司股东的净利润 42,088.32 45,340.56
基本每股收益（元/股） 0.92 0.93
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的批准和授权
2022 年 1 月 21 日，蓝天燃气召开第五届董事会第十六次会议，逐项审议并
通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议
案。蓝天燃气独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2022 年 4 月 20 日，蓝天燃气召开第五届董事会第十八次会议，逐项审议并
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通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议
案。蓝天燃气独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2022 年 5 月 6 日，蓝天燃气召开 2022 年第一次临时股东大会，逐项审议并
通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议
案。
（二）标的公司的批准和授权
2022 年 1 月 21 日、4 月 20 日，长葛蓝天分别召开了股东会，同意股东宇龙
实业将持有的长葛蓝天 52%股权转让给蓝天燃气，转让的方式为蓝天燃气以发行
股份的方式购买宇龙实业所持有的长葛蓝天 52%股权。
（三）交易对方的批准和授权
2022 年 1 月 21 日、4 月 20 日，宇龙实业分别召开了股东会，决议将持有的
长葛蓝天 52%股权转让给蓝天燃气，蓝天燃气以发行新增股份的方式购买宇龙实
业持有的长葛蓝天 52%股权。
（四）中国证监会的批准
2022 年 6 月 13 日，蓝天燃气收到中国证监会《关于核准河南蓝天燃气股份
有限公司向长葛市宇龙实业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2022]1202 号）。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下表：
承诺人 承诺类型 承诺内容
1、公司已就本次重组提供了相关事实材料，并保证提供
的所有相关文件、资料、信息的真实性、准确性和完整
性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提
关于本次重组信息披露与 供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
上市公司 申请文件真实性、准确性 文件的签名、印章均是真实的，文件的签署人业经合法
和完整性之承诺函 授权并有效签署；公司保证对所提供的文件和材料的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、
本次重组的信息披露与申请文件内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
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承诺人 承诺类型 承诺内容
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形；2、本公司及本公司现任
全体董事、监事、高级管理人员，最近三年内不存在受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚
的情形；3、本公司最近三年的诚信情况良好，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会行政处
罚或采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公
开谴责的情形；4、本公司不存在《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十三条规定的不得参与重大资产重组的情形；5、本次
交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形：（1）本次发行申请
关于合法合规之承诺函
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）上市
公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚
未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月
内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内
受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董
事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年
及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无
法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发
行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的其他情形。
1、本人已就本次重组提供了相关事实材料，并保证提供
的所有相关文件、资料、信息的真实性、准确性和完整
性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提
供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，保证对所提供的文件和
材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任；2、本人保证本次重组的信息披露和申请文件真实、
关于本次重组信息披露与
上市公司董事、监 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
申请文件真实性、准确性
事、高级管理人员 漏；3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
和完整性之承诺函
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本人不转让在蓝天燃气拥有权益的股份。并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
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承诺人 承诺类型 承诺内容
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形；2、本人最近
三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）或刑事处罚的情形；3、本人最近三十六个月内不存
在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内
受到过证券交易所公开谴责的情形；4、本人不存在《上
关于合法合规之承诺函
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与重大资产
重组的情形；5、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁；6、本人不存在《公司法》规定的不
得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在
《公司法》第一百四十八条所列行为。
1、本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外
直接或间接从事或参与任何在商业上对公司及其子公司
构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司及
其子公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与
公司及其子公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机
构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实
上市公司实际控制
避免同业竞争承诺函 体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、
人李新华
经济组织中受聘担任任何职务、提供任何顾问服务。2、
本人作为公司实际控制人期间，或担任公司董事、监事
或高级管理人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承
诺持续有效。3、若违反上述承诺，本人将对由此给公司
造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。4、本承诺为
不可撤销的承诺。
1、在本承诺函签署之日，本公司及本公司直接或间接控
制的除蓝天燃气外的企业未直接或间接经营任何与蓝天
燃气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的公司、企业或其他经营实体。2、自本承诺函签署之
日起，本公司及本公司直接或间接控制的除蓝天燃气外
上市公司控股股东 的企业将不直接或间接经营任何与蓝天燃气及其下属子
蓝天集团及其控股 避免同业竞争承诺函 公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不
股东蓝天投资 参与投资任何与蓝天燃气及其下属子公司生产的产品或
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业
或其他经营实体。3、自承诺函签署之日起，如蓝天燃气
及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及
本公司直接或间接控制的除蓝天燃气外的企业保证不直
接或间接经营任何与蓝天燃气及其下属子公司经营拓展
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承诺人 承诺类型 承诺内容
后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与蓝
天燃气及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。4、
在本公司及本公司直接或间接控制的除蓝天燃气外的企
业与蓝天燃气存在关联关系期间，本承诺函为有效之承
诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司将
向蓝天燃气赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法
律责任。5、本承诺为不可撤销之承诺。
1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及其
他主要管理人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。2、本公司及
关于不存在行政、刑事处
本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理
罚及重大诉讼、仲裁的承
人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
诺函
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚
未有明确结论意见等情况。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司控
股股东、实际控制人及其控制的机构均不存在以下情形：
1、因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
关于不存在《关于加强与
侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市
上市公司重大资产重组相
公司的重大资产重组；2、中国证监会作出行政处罚或者
关股票异常交易监管的暂
司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政
行规定》第十三条规定中
处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36
不得参与任何上市公司重
交易对方宇龙实业 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。因此，
大资产重组的情形的声明
本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司在本次重组中认购的蓝天燃气新增股份，自该等
股份上市之日起 36 个月内，不以任何方式转让（包括但
不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转
让），该等股份由于蓝天燃气送红股、转增股本等原因而
增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监
会、上海证券交易所对股份限售有更严格规定、要求的，
关于股份限售的承诺函
本公司认购的上述蓝天燃气股份自动从其规定、要求。
本公司承诺本次认购的上述蓝天燃气股份在履行前述锁
定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件以及蓝天燃气公司章程的相关规
定。
关于持有标的公司股权权 1、本公司合法持有且有权转让所持标的公司 52%股权，
属清晰、不存在权利瑕疵 标的公司股权不存在委托持股、信托持股及其他利益安
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承诺人 承诺类型 承诺内容
的承诺函 排的情形，亦不存在使其他方代本公司持有标的公司股
权的情形。此外，标的公司股权不存在任何权利质押、
查封、冻结或其他任何限制其转让的情形，亦不存在任
何争议，并免受第三者追索，标的公司股权的过户或转
移不存在法律障碍。2、标的公司系依法设立并有效存续
的有限责任公司，除已经向上市公司及其聘请的中介机
构如实披露的情形外，不存在出资不实、虚假出资、抽
逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任或影响标的
公司合法存续的情况。3、本公司与标的公司的管理层（董
事、监事、高级管理人员）之间不存在业绩补偿、股权
回购等对赌协议、对赌条款或其他类似安排。4、本承诺
函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性。本承诺函自签署之日起生效，若本公司违反本承诺
函第 1、2、3 项之承诺的，本公司愿意赔偿上市公司因
此而遭受的全部损失。
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本公司保证向参
与本次重组的各中介机构、上市公司提供本次交易相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材
料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等材料和相
关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
关于所提供信息真实、准
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
确和完整的承诺函
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本公司不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、本公司承诺，
如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。
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九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东蓝天集团对于本次重组的原则性意见如下：
“本公司认为本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司
的盈利水平，扩大城市燃气业务经营区域，符合上市公司战略发展需要，有利于
保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次重组。”
十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1、本公司/人自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至实施完毕期
间，将不减持所持上市公司的股份（如有）；
2、上述股份包括本公司/人原持有股份，以及在上述期间因上市公司派送红
股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；
3、自承诺签署之日起，上述承诺即对本公司/人具有法律约束力，本公司/
人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方
案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司
将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次重组事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次重组事项予以事前认可并发表
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独立意见。
（三）股东大会催告程序
本公司董事会在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，督促
全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。
（四）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在召开股东大会表决本次重组方案时，采用现场投票和网络投票相结合的表
决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施
根据中兴财光华所出具的关于本次重组的备考审阅报告和蓝天燃气 2021 年
度审计报告，本次重组前公司基本每股收益为 0.92 元，本次重组完成后公司基
本每股收益为 0.93 元，本次重组有利于增强公司持续盈利能力，保护了社会公
众股东的利益，不会导致公司即期回报被摊薄。受宏观经济、产业政策、行业周
期等多方面因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险和市场风
险，可能对生产经营成果产生不利影响，因此不排除公司及标的公司未来实际取
得的经营成果低于预期，即期回报被摊薄的情况。
为了防范本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下
措施填补本次重组对即期回报摊薄的影响，具体如下：
1、夯实核心业务，拓展上下游产业链
公司将坚定立足燃气领域，以持续强化核心业务为发展中心，围绕其积极拓
展和延伸上下游产业链，开发增值服务，扩充燃气服务外延。公司将在现有的基
础上，大力开发市场，增强管网运营能力，加强上游合作，巩固原有客户基础上
继续开发新客户。
上游气源方面：公司将积极与中石油等上游天然气供应商协商，争取河南省
发改委的支持，保障天然气气源的稳定。同时，加强与其他天然气供应商磋商，
拓宽气源保障渠道。在国家逐步放开上游勘探开发和管网设施第三方准入的大背
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河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
景下，通过向上游产业延伸，对燃气分销业务形成资源保障。
下游市场方面：一方面通过建设管网扩大供气区域开拓市场，提高管输天然
气销售规模；另一方面利用并购重组收购下游城市燃气公司，进一步拓展下游城
市燃气业务领域，加强城市燃气业务市场竞争力。
2、严格执行股利分配政策，保证股东的稳定回报
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。《公司章程》明确了利润分配原则、利
润分配的形式和比例、利润分配的时间、利润分配的决策机制与程序、利润分配
政策的制订与调整机制等内容。未来，公司将严格执行股利分红政策，强化投资
者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。
3、加强经营管理和内部控制，完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能
够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立
有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东
蓝天集团、实际控制人李新华承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司
利益。
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：（1）不无偿或以不公平条件向其他单
位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对自身的职务消费
行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；（5）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行
权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
十二、本次重组完成后，上市公司仍符合上市条件
本次重组完成后，社会公众股持股比例将不会低于本次重组完成后上市公司
股本总额的 10%，公司股权分布仍符合《证券法》《上市规则》等法律法规所规
定的股票上市条件。
十三、独立财务顾问的保荐业务资格
本公司聘请招商证券担任本次重组的独立财务顾问，招商证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐业务资格。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易事项时，应特别认真考虑下述的各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易自本报告书摘要披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期
间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则
本次交易存在取消的风险。
3、本次交易存在因上述某种原因或其他原因导致无法进行或需重新启动，
交易定价及其他交易条件的变化可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）标的公司未能实现业绩承诺的风险
上市公司与交易对方对本次交易中采用收益法评估定价的标的资产安排了
补偿措施，双方签署了《业绩承诺及补偿协议》。如标的公司实现的净利润未达
到对应的承诺净利润，则交易对方应按约定的补偿方式和补偿金额以本次交易中
取得的股份对价进行补偿。《业绩承诺及补偿协议》涉及的业绩承诺系交易对方
和标的公司管理层基于目前的经营状况以及未来市场发展前景，在未来预测的基
础上作出的综合判断。长葛蓝天未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、行业竞
争加剧、新冠疫情等多方面因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营
的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。
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（三）标的公司评估增值率较高的风险
根据中威评估为本次交易出具的标的公司资产评估报告，确定采用资产基础
法和收益法两种方法进行评估，最终采用了收益法评估结果作为评估结论。本次
交易标的公司全部股东权益价值为 77,021.18 万元，较标的公司所有者权益账面
净资产增值 69,597.16 万元，增值率为 937.46%。本次交易标的公司全部股东权
益价值的评估增值率较高，该评估结果是评估机构基于标的公司所属行业特点、
历史业绩指标、未来发展规划、企业经营状况等因素综合预测的结果。提请广大
投资者关注相关风险。
（四）本次交易新增商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并，交易完成后，上市公司在合并资产负
债表中将新增商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销
处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，若标的公司未来经营状况未达预
期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
二、标的公司经营风险
（一）特许经营权风险
长葛蓝天所从事的城市燃气业务属于公用事业，按照《市政公用事业特许经
营管理办法》及《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等有关法律法规规定，
从事城市燃气业务需要取得业务经营区域内的特许经营权。长葛蓝天于 2017 年
11 月 25 日与长葛市住房和城乡规划建设局签署了《特许经营协议》，协议约定
的城市管道燃气特许经营区域为长葛市潩水路以西，特许经营期限自 2017 年 10
月 18 日起至 2046 年 10 月 18 日止。《特许经营协议》对长葛蓝天特许经营期间
发生何种行为将被取消特许经营权进行了约定，若标的公司不能持续满足相关要
求，将可能导致特许经营权被取消，对标的公司经营造成重大不利影响。
（二）市场区域集中及下游市场需求波动的风险
特许经营的城市燃气企业具有经营区域集中的特征，长葛蓝天的经营收入全
部来自于被特许经营的长葛市，下游客户以卫浴行业的陶瓷企业为主。长葛蓝天
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对陶瓷企业销售收入占当年营业收入的 60%以上，下游陶瓷企业对天然气的需求
量变动对标的公司经营业绩影响较大。
因此，长葛蓝天的经营状况和发展空间与长葛市的天然气政策规划、区域经
济发展速度、下游卫浴陶瓷产业发展状况息息相关。如果未来长葛地区经济出现
波动、工业化发展延缓或者下游卫浴陶瓷企业经营业绩下滑，将对长葛蓝天的业
务经营及盈利能力产生不利影响。
（三）市场经营风险
特许经营区域内，长葛蓝天独家经营城市管输天然气业务，下游客户以陶瓷
企业等非居民用户为主。标的公司经营面对的市场风险主要表现为两方面：一方
面，虽然陶瓷企业生产窑开工时间和天然气用量整体较为稳定，但客户经营仍受
居民收入水平、产业增长速度、新冠疫情、环保管控等因素影响；另一方面，低
价 LNG 对标的公司管输天然气销售产生部分替代作用。若在未来经营过程中，
标的公司下游客户天然气需求下降或受到低价 LNG 替代作用冲击，或不能维持
较高水平的内部管理及客户服务，可能造成长葛蓝天经营业绩下滑。
（四）天然气价格调整引起的业绩波动风险
根据我国目前的天然气价格形成机制，天然气门站价格为政府指导价，由国
家发改委定期发布，具体交易价格由供需双方在国家规定的门站价格一定浮动范
围内协商确定，长葛蓝天天然气采购价格按上述原则与上游供气方协商确定。长
葛蓝天对下游居民及非居民用户销售天然气价格由当地发改部门确定。长葛蓝天
城市天然气销售主要以非居民用户为主，非居民用户用气价格可由长葛蓝天根据
实际采购价格向当地发改部门提出价格调整备案申请，对天然气销售价格进行调
整。但由于发改部门对天然气价格的管控，以及长葛蓝天基于整体市场情况综合
的考虑，长葛蓝天未必能及时将全部上游价格调整传导至下游客户，由此则可能
造成标的公司经营业绩发生波动。
（五）后河输气站租赁土地及其房屋建筑物未办理权证的风险
长葛蓝天后河输气站使用的土地使用权是长葛市宇兴燃气有限公司（2006
年被宇龙实业吸收合并）租赁自长葛市后河镇刘士华村民委员会并无偿供长葛蓝
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天使用的，租赁土地面积 2.27 亩，租赁年限自 2005 年 7 月 1 日至 2035 年 6 月
30 日，30 年租金共计 8.17 万元，使用用途为建设天然气减压门站。长葛蓝天在
该项租赁土地上的资产主要为房屋建筑物和调压计量撬设备。其中，房屋面积为
160 平方米，用于办公和员工宿舍，调压计量撬设备用于调压和计量。截至 2021
年 12 月 31 日，后河站上述资产账面价值为 13.36 万元。由于城市规划变更等原
因，该项土地一直未办理国有土地使用权证，其地上相关房屋建筑物亦未办理房
产权属证书。
对于后河输气站，长葛蓝天将在后河镇新址新建输气站，新建输气站建成投
入使用后老输气站将废置。新建输气站用地已由长葛市国土资源局与后河镇刘士
华社区居民委员会签署了《征收土地协议》，该项土地相关的预缴款和补偿款已
缴纳，近期将进行土地招拍挂等相关工作，长葛蓝天取得该项土地使用权无实质
性法律障碍。长葛市自然资源和规划局出具了相关说明及合规证明，在取得土地
使用权之前，为保障城镇供气，同意长葛蓝天维持目前的土地使用现状，政府主
管部门不会对长葛蓝天进行处罚。
提请投资者关注该项标的公司资产瑕疵相关风险。
（六）新冠疫情风险
新冠疫情防控态势仍然严峻，2020 年和 2022 年，长葛蓝天经营区域内的工
业客户均发生因新冠疫情停工的情形，这对长葛蓝天的天然气销售直接造成不利
影响，影响了当期经营业绩。新冠疫情加大了标的公司短期经营业绩的不确定性，
提请投资者关注相关风险。
（七）安全经营风险
天然气属于易燃、易爆气体，一旦发生泄漏，极易引起火灾、爆炸等安全事
故，因此安全经营历来是燃气经营企业的工作重点。长葛蓝天制定了一系列较为
健全的安全经营管理制度，成立了安委会，按照内部管理制度执行安全经营相关
措施。报告期内，标的公司未发生重大安全事故。但因经营业务的特殊性，未来
仍不能完全排除因人为操作失误、用户使用不当、或者燃气用具质量问题等发生
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燃气使用事故和因管道毁损引发天然气泄漏等安全事故，从而影响标的公司正常
经营，提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动，股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公
司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面
将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，提高盈
利水平；另一方面将严格按《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》规定，及时、充分、准确地进
行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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第一节 交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、碳中和目标加速我国能源结构转型，天然气发展空间广阔
2020 年 9 月 22 日，习近平总书记在第 75 届联合国大会上提出，“中国将
提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030
年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和”，“碳达峰+碳中和”已成为国
家战略。
2021 年 3 月，“十四五”规划纲要提出，“落实 2030 年应对气候变化国家
自主贡献目标，制定 2030 年前碳排放达峰行动方案。完善能源消费总量和强度
双控制度，重点控制化石能源消费。实施以碳强度控制为主、碳排放总量控制为
辅的制度，支持有条件的地方和重点行业、重点企业率先达到碳排放峰值。推动
能源清洁低碳安全高效利用，深入推进工业、建筑、交通等领域低碳转型”。
天然气作为碳友好型能源，在综合考虑供应稳定性、资源成本、碳排放等因
素下，是我国实现低碳转型的现实选择，天然气消费量预计将进一步增长。碳中
和大背景下，我国“煤改气”进程提速，各地清洁环保政策频出。2010-2020 年，
我国天然气消费量复合增长率达到 11.74%，增长显著。“十二五”以来，我国
天然气消费量占一次能源消费总量的比例由 2010 年的 4.0%增长至 2015 年的
5.8%，再增长至 2020 年的 8.4%，2025 年预计将超过 10%。
“十四五”期间，天然气产供储销体系建设将更加完善，天然气上中下游产
业链将进一步降本增效，上游激发勘探开发活力，中游加快形成全国一张网，下
游天然气协调发展，天然气行业将进一步实现健康发展。2021 年，我国天然气
消费量为 3,726 亿方，预计 2025 年消费量将增加至 4,200-4,500 亿方。
2、特许经营模式决定了并购重组是实现城市燃气业务区域开拓的有效途径
城市燃气经营采取特许经营制度，城市燃气企业须取得所在直辖市、市、县
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市政公用事业主管部门授权，方可从事城市管道天然气销售业务。城市燃气经营
具有管网铺设投入大、投资回收周期长的特点，为避免重复投资、提高资源利用
效率，各地政府不允许多家燃气企业经营同一区域，因此城市燃气经营具有区域
排他性和垄断性。
考虑到我国城市燃气市场的现状，蓝天燃气发展下游城市燃气业务只能通过
并购重组方式实现，本次重组完成后，上市公司可以快速切入长葛区域天然气市
场，城市燃气业务区域得到进一步开拓。
（二）本次交易的目的
1、深化天然气下游布局，发挥中下游协同作用
蓝天燃气主要从事的管输天然气业务属于天然气中游业务，具有天然气规模
化集采优势；标的公司从事的城市天然气业务属于天然气下游业务，具有特许经
营和客户资源优势。本次重组完成后长葛蓝天成为蓝天燃气全资子公司，可以进
一步扩大下游城市燃气业务的经营区域。
通过本次重组，上市公司继续深化天然气行业的中下游产业链布局，中游保
障优质气源，下游进一步提高城市天然气分销能力和综合服务能力，开发更多客
户，布局更广区域。蓝天燃气是长葛蓝天的主要气源，本次重组完成后可以内部
有效发挥产业链协同作用，更好地开拓长葛市城市燃气市场，进一步提高标的公
司盈利能力，资源在母子公司体系内可以更高效流动。本次交易属于上市公司发
展城市燃气业务的重要战略举措，符合上市公司提升经营效率、优化资源配置能
力、增强核心竞争力的现实需求。
2、整合市场资源，扩大城市燃气业务经营区域
蓝天燃气现有全资子公司豫南燃气和新长燃气从事城市燃气业务，经营区域
为驻马店城区及周边县城、新乡市周边县城及新郑市部分地区。本次重组完成后，
长葛蓝天成为蓝天燃气全资子公司，上市公司城市天然气业务区域扩展到长葛
市，每年新增 1 亿方以上的城市燃气销售业务。本次交易属于市场化交易，上市
公司在多名求购者中脱颖而出，双方基于战略协作完成资源整合，这对上市公司
提升在河南区域的天然气市场地位有重大意义。
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河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
3、提高上市公司利润规模，增强持续盈利能力
本次重组有利于上市公司进一步开拓河南省其他区域的城市天然气市场，有
助于提升上市公司的整体收入规模，优化产业链布局和客户结构，提升上市公司
的综合竞争力和抗风险能力，为上市公司带来新的利润增长点。本次重组完成后，
上市公司在营业收入、净利润水平方面将得到进一步提升，符合上市公司及股东
的利益，充分保护公司中小股东的合法权益。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的批准和授权
2022 年 1 月 21 日，蓝天燃气召开第五届董事会第十六次会议，逐项审议并
通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议
案。蓝天燃气独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2022 年 4 月 20 日，蓝天燃气召开第五届董事会第十八次会议，逐项审议并
通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议
案。蓝天燃气独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2022 年 5 月 6 日，蓝天燃气召开 2022 年第一次临时股东大会，逐项审议并
通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议
案。
（二）标的公司的批准和授权
2022 年 1 月 21 日、4 月 20 日，长葛蓝天分别召开了股东会，同意股东宇龙
实业将持有的长葛蓝天 52%股权转让给蓝天燃气，转让的方式为蓝天燃气以发行
股份的方式购买宇龙实业所持有的长葛蓝天 52%股权。
（三）交易对方的批准和授权
2022 年 1 月 21 日、4 月 20 日，宇龙实业分别召开了股东会，决议将持有的
长葛蓝天 52%股权转让给蓝天燃气，蓝天燃气以发行新增股份的方式购买宇龙实
业持有的长葛蓝天 52%股权。
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（四）中国证监会的批准
2022 年 6 月 13 日，蓝天燃气收到中国证监会《关于核准河南蓝天燃气股份
有限公司向长葛市宇龙实业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2022]1202 号）。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
蓝天燃气拟向宇龙实业发行股份购买其持有的长葛蓝天 52%的股权，不涉及
配套募集资金。本次交易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全资子公司。
（二）本次交易方案的具体内容
1、交易对方
本次交易的交易对方为宇龙实业。
2、标的资产
本次交易的标的资产为宇龙实业持有的长葛蓝天 52%的股权。
3、交易方式
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买宇龙实业持有的长葛蓝天
52%的股权，交易金额为 40,000.00 万元，上市公司全部以发行股份方式支付，
股份支付股数为 32,154,340.00 股。
4、标的资产的定价依据和交易价格
本次交易标的资产的价格以符合《证券法》要求的资产评估机构确定的评估
值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。
中威评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对
长葛蓝天股东全部权益价值进行了评估，并出具了《长葛蓝天资产评估报告》（中
威正信评报字（2022）第 12006 号）。
收益法评估结果：经评估，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，长葛蓝天
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股东全部权益价值评估值为 77,021.18 万元，评估增值 69,597.16 万元，增值率为
937.46%。资产基础法评估结果：经评估，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，
长葛蓝天股东全部权益评估值为 71,274.42 万元，评估增值 63,850.40 万元，增值
率 860.05%。本次交易选取收益法评估值 77,021.18 万元作为最终评估结论。
本次交易以中威评估出具的评估报告中长葛蓝天全部股东权益为基础，经交
易各方协商，长葛蓝天股东全部权益作价 76,923.08 万元，本次交易的长葛蓝天
52%股权交易价款为 40,000.00 万元。
5、发行股份购买资产情况
（1）发行股票种类及面值
本次发行股票的种类为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（2）发行股份价格及定价依据
本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，发
行价格为 12.94 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价
的 90%。
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日的公司股票交易均价情况如下所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 14.48 13.03
前 60 个交易日 14.37 12.93
前 120 个交易日 15.07 13.56
注：定价基准日前 N 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 N 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 N 个交易日公司股票交易总量。
交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，考虑
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到上市公司现有的资产和收益情况、标的资产盈利能力以及股票市场波动状况等
因素，确定本次重组发行股份价格为 12.94 元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格作相应
调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策
协商对发行价格和发行数量作相应调整。
上市公司于 2022 年 4 月 12 日召开 2021 年度股东大会审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 462,702,000 股为基数，每股
派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金红利 231,351,000.00 元。该项利润分
配方案实施后（除权除息日为 2022 年 4 月 27 日），本次重组发行股份价格相应
调整为 12.44 元/股。
（3）发行股份数量和发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格÷发行
价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；不足一股的，交易对方自愿放弃，
最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同
意放弃该差额部分。
根据上述计算公式和原则，公司本次向交易对方宇龙实业发行股份数为
32,154,340.00 股。
（4）股份锁定期安排
本次重组的交易对方宇龙实业承诺：通过本次重组认购的蓝天燃气新增股
份，自该等股份上市之日起 36 个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过
证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份由于蓝天燃气送红股、
转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监会、上
交所对股份限售有更严格规定、要求的，交易对方认购的上述蓝天燃气股份自动
从其规定、要求。
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（5）发行股票的上市地点
本次交易拟发行股票将于发行完成后申请在上交所主板上市。
（6）过渡期间损益安排
本次交易自评估（审计）基准日至交割日期间为过渡期。过渡期内，长葛蓝
天的收益归蓝天燃气所有，亏损由交易对方补足，该等补足义务由交易对方按本
次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。
（7）滚存未分配利润安排
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由蓝天燃气的新老股东共同享
有本次发行前的滚存未分配利润。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为 46,270.20 万股，蓝天集团持
股比例为 52.61%，为上市公司的控股股东。李新华持有蓝天投资 67.00%的股权，
蓝天投资持有上市公司控股股东蓝天集团 98.48%的股权，李新华还直接持有上
市公司 7.22%的股份，李新华为上市公司的实际控制人。本次交易拟发行股份数
量为 32,154,340.00 股，交易完成后上市公司总股本增至 494,856,340.00 股，股本
扩大 6.95%，控股股东蓝天集团及实际控制人李新华分别直接持有本次交易完成
后总股本的 49.19%和 6.75%。
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：
交易前 交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 蓝天集团 243,423,000.00 52.61 243,423,000.00 49.19
2 李新华 33,400,000.00 7.22 33,400,000.00 6.75
3 宇龙实业 - - 32,154,340.00 6.50
4 其他股东 185,879,000.00 40.17 185,879,000.00 37.56
合计 462,702,000.00 100.00 494,856,340.00 100.00
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（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中兴财光华所出具的上市公司 2021 年审计报告（中兴财光华审会字
（2022）第 321003 号）和备考审阅报告（中兴财光华审阅字（2022）第 321001
号），本次交易前后，上市公司主要会计数据和财务指标比较如下表所示：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
资产负债表项目
交易前 交易后（备考）
资产总额 514,708.84 576,718.88
负债总额 223,689.47 242,177.64
所有者权益 291,019.36 334,541.25
归属于母公司所有者权益 290,888.78 334,410.66
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） 6.29 6.78
2021 年度
利润表项目
交易前 交易后（备考）
营业收入 390,089.41 404,935.03
营业利润 55,069.68 59,490.34
利润总额 54,463.15 58,888.81
归属于母公司股东的净利润 42,088.32 45,340.56
基本每股收益（元/股） 0.92 0.93
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方宇龙实业预计将持有上市公司 5%以上的股份，
为上市公司的关联法人。
根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
按照《重组管理办法》计算要求，根据上市公司、长葛蓝天和麟觉能源 2021
年审计报告及交易作价，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 长葛蓝天 100%股权 麟觉能源 100%股权 合计 上市公司 占比
资产总额与成交额孰高 73,944.47 560.00 74,504.47 514,708.84 14.48%
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项目 长葛蓝天 100%股权 麟觉能源 100%股权 合计 上市公司 占比
营业收入 35,086.71 3,393.14 38,479.86 390,089.41 9.86%
资产净额与成交额孰高 73,944.47 560.00 74,504.47 290,888.78 25.61%
注：1、上市公司最近 12 个月现金收购的长葛蓝天 48%股权、麟觉能源 100%股权及本次交易标的资
产属于同一或相关资产，按照《重组管理办法》须累计计算；
2、上市公司、长葛蓝天、麟觉能源的资产总额、资产净额取自经审计的 2021 年 12 月 31 日合并资产
负债表，资产净额为归属于母公司所有者权益，营业收入取自经审计的 2021 年度合并利润表；
3、长葛蓝天 100%股权的成交额为现金收购 48%股权成交额与本次交易成交额之和。
上市公司最近 12 个月内发生的资产交易情况如下：
1、上市公司现金收购长葛蓝天 48%股权
2021 年 12 月 15 日，上市公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关
于收购宇龙实业持有的中广核宇龙 48%股权的议案》。2021 年 12 月 16 日，上市
公司与宇龙实业签署了《股权转让协议》，上市公司现金收购宇龙实业持有的长
葛蓝天 48%的股权，转让价格为 33,944.47 万元。2022 年 1 月 16 日，长葛蓝天
办理完成该次股权转让工商变更登记。
2、上市公司现金收购麟觉能源 100%股权
2022 年 4 月 2 日，上市公司与长葛市联丰不锈钢有限公司签署了《股权转
让协议》，上市公司现金收购其持有的麟觉能源 100%的股权，转让价格为 560.00
万元。2022 年 4 月 20 日，麟觉能源办理完成该次股权转让工商变更登记。
上述上市公司现金收购长葛蓝天 48%股权和麟觉能源 100%股权与本次交易
属于收购同一或相关资产，按照《重组管理办法》的规定须纳入本次交易累计计
算的范围。
经计算，本次交易不构成重大资产重组。
七、本次交易不构成重组上市
上市公司最近 36 个月控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东
为蓝天集团，实际控制人为李新华。本次交易未导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成重组上市。
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河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（本页无正文，为《河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书摘要》之盖章页）
河南蓝天燃气股份有限公司
2022 年 月 日
40
