蓝天燃气：招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见2022-06-16
招商证券股份有限公司
关于
河南蓝天燃气股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
标的资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零二二年六月
声 明
招商证券股份有限公司接受河南蓝天燃气股份有限公司的委托，担任本次发
行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，经
审慎尽职调查，本独立财务顾问就本次重组标的资产过户情况出具了独立财务顾
问核查意见。
本独立财务顾问对本次重组标的资产过户情况所出具独立财务顾问核查意
见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问
核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性负责，保证资料不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见作任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问核查意见不构成对蓝天燃气的
任何投资建议，对投资者根据重组报告书所作出的任何投资决策可能产生的风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真
阅读蓝天燃气董事会发布的关于本次交易的公告。
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目 录
声 明 ............................................................................................................................. 1
目 录 ............................................................................................................................. 2
释 义 ............................................................................................................................. 3
一、本次交易基本情况 ............................................................................................... 4
（一）本次交易方案概述 ................................................................................................... 4
（二）标的资产估值 ........................................................................................................... 4
（三）股份发行情况 ........................................................................................................... 4
二、本次交易履行的审批程序 ................................................................................... 6
三、本次交易标的资产过户情况 ............................................................................... 7
四、后续事项 ............................................................................................................... 8
（一）新增股份登记和上市手续 ....................................................................................... 8
（二）上市公司工商变更登记 ........................................................................................... 8
（三）相关方需继续履行协议及承诺 ............................................................................... 8
（四）持续履行信息披露义务 ........................................................................................... 8
五、本次重组过程的信息披露情况 ........................................................................... 8
六、独立财务顾问结论意见 ....................................................................................... 8
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释 义
除非特别说明，以下简称在本独立财务顾问核查意见中具有如下含义：
招商证券股份有限公司关于河南蓝天燃气股份有限公司发
本独立财务顾问核查意
指 行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务
见
顾问核查意见
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
重组报告书 指
报告书
蓝天燃气/公司/上市公
指 河南蓝天燃气股份有限公司
司
长葛蓝天新能源有限公司，曾用名中广核宇龙（河南）新能
长葛蓝天/标的公司 指
源有限公司
宇龙实业/交易对方 指 长葛市宇龙实业股份有限公司，长葛蓝天股东
蓝天燃气拟向宇龙实业发行股份购买其持有的长葛蓝天
本次交易/本次重组 指
52%的股权
交易标的/标的资产 指 长葛蓝天 52%股权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2022 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
长葛蓝天办理完成股权过户至上市公司名下的工商变更登
交割日 指
记日
评估基准日 指 2021 年 12 月 31 日
本独立财务顾问/招商证
指 招商证券股份有限公司
券
法律顾问/君致律所 指 北京市君致律师事务所
审计机构/中兴财光华所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构/中威评估 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
元 指 人民币元
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一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
蓝天燃气拟向宇龙实业发行股份购买其持有的长葛蓝天 52%的股权，不涉及
配套募集资金。本次交易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全资子公司。
（二）标的资产估值
本次交易标的资产的价格以符合《证券法》要求的资产评估机构确定的评估
值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。
中威评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对
长葛蓝天股东全部权益价值进行了评估，并出具了《长葛蓝天资产评估报告》（中
威正信评报字（2022）第 12006 号）。
收益法评估结果：经评估，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，长葛蓝天
股东全部权益价值评估值为 77,021.18 万元，评估增值 69,597.16 万元，增值率为
937.46%。资产基础法评估结果：经评估，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，
长葛蓝天股东全部权益评估值为 71,274.42 万元，评估增值 63,850.40 万元，增值
率 860.05%。本次交易选取收益法评估值 77,021.18 万元作为最终评估结论。
本次交易以中威评估出具的评估报告中长葛蓝天全部股东权益为基础，经交
易各方协商，长葛蓝天股东全部权益作价 76,923.08 万元，本次交易的长葛蓝天
52%股权交易价款为 40,000.00 万元。
（三）股份发行情况
1、发行股票种类及面值
本次发行股票的种类为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
2、发行股份价格及定价依据
本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，发
行价格为 12.94 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价
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的 90%。
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日的公司股票交易均价情况如下所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 14.48 13.03
前 60 个交易日 14.37 12.93
前 120 个交易日 15.07 13.56
注：定价基准日前 N 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 N 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 N 个交易日公司股票交易总量。
交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，考虑
到上市公司现有的资产和收益情况、标的资产盈利能力以及股票市场波动状况等
因素，确定本次重组发行股份价格为 12.94 元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格作相应
调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策
协商对发行价格和发行数量作相应调整。
上市公司于 2022 年 4 月 12 日召开 2021 年度股东大会审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 462,702,000 股为基数，每股
派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金红利 231,351,000.00 元。该项利润分
配方案实施后（除权除息日为 2022 年 4 月 27 日），本次重组发行股份价格相应
调整为 12.44 元/股。
3、发行股份数量和发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格÷发行
价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；不足一股的，交易对方自愿放弃，
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最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同
意放弃该差额部分。
根据上述计算公式和原则，公司本次向交易对方宇龙实业发行股份数为
32,154,340.00 股。
4、股份锁定期安排
本次重组的交易对方宇龙实业承诺：通过本次重组认购的蓝天燃气新增股
份，自该等股份上市之日起 36 个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过
证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份由于蓝天燃气送红股、
转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监会、上
交所对股份限售有更严格规定、要求的，交易对方认购的上述蓝天燃气股份自动
从其规定、要求。
5、发行股票的上市地点
本次交易拟发行股票将于发行完成后申请在上交所主板上市。
6、过渡期间损益安排
本次交易自评估（审计）基准日至交割日期间为过渡期。过渡期内，长葛蓝
天的收益归蓝天燃气所有，亏损由交易对方补足，该等补足义务由交易对方按本
次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。
7、滚存未分配利润安排
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由蓝天燃气的新老股东共同享
有本次发行前的滚存未分配利润。
二、本次交易履行的审批程序
（一）上市公司的批准和授权
2022 年 1 月 21 日，蓝天燃气召开第五届董事会第十六次会议，逐项审议并
通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议
案。蓝天燃气独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
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2022 年 4 月 20 日，蓝天燃气召开第五届董事会第十八次会议，逐项审议并
通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议
案。蓝天燃气独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2022 年 5 月 6 日，蓝天燃气召开 2022 年第一次临时股东大会，逐项审议并
通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议
案。
（二）标的公司的批准和授权
2022 年 1 月 21 日、4 月 20 日，长葛蓝天分别召开了股东会，同意股东宇龙
实业将持有的长葛蓝天 52%股权转让给蓝天燃气，转让的方式为蓝天燃气以发行
股份的方式购买宇龙实业所持有的长葛蓝天 52%股权。
（三）交易对方的批准和授权
2022 年 1 月 21 日、4 月 20 日，宇龙实业分别召开了股东会，决议将持有的
长葛蓝天 52%股权转让给蓝天燃气，蓝天燃气以发行新增股份的方式购买宇龙实
业持有的长葛蓝天 52%股权。
（四）中国证监会的批准
2022 年 6 月 13 日，蓝天燃气收到中国证监会《关于核准河南蓝天燃气股份
有限公司向长葛市宇龙实业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2022]1202 号）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要
求。
三、本次交易标的资产过户情况
本次交易标的资产为长葛蓝天 52%股权。根据长葛市市场监督管理局于 2022
年 6 月 14 日核发的长葛蓝天营业执照，本次交易标的资产已经变更登记至蓝天
燃气名下，标的资产过户手续办理完毕，公司已合法直接持有本次交易的标的资
产。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产已办理完成交付和过户，
资产过户行为合法、有效。
四、后续事项
根据本次重组协议及相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重组相关后
续事项主要如下：
（一）新增股份登记和上市手续
上市公司尚需就向宇龙实业发行 32,154,340 股股份，向中国证券登记结算有
限责任公司申请办理新增股份登记手续，并向上交所申请办理上述新增股份的上
市手续。
（二）上市公司工商变更登记
上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本增加、公
司章程修订等事宜的变更登记、备案手续。
（三）相关方需继续履行协议及承诺
相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等。
（四）持续履行信息披露义务
上市公司需根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易待实施的后续事项符合相关法律、
法规的规定，后续事项办理不存在实质性的风险和障碍。
五、本次重组过程的信息披露情况
根据上市公司的公告文件并经本独立财务顾问核查，截至本独立财务顾问核
查意见出具之日，上市公司已就本次交易履行相关信息披露义务，符合相关法律、
法规及规范性文件的要求。
六、独立财务顾问结论意见
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综上所述，本独立财务顾问认为：
蓝天燃气本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的
规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易的标的
资产过户手续已办理完毕；上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司办理
新增股份登记事宜，向上海证券交易所申请新增股份上市事宜，向主管行政管理
机关办理因本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项的变更登记、备
案手续，相关方需继续履行协议及承诺，根据相关法律、法规的要求就本次交易
持续履行信息披露义务；相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于河南蓝天燃气股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章
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独立财务顾问主办人：
王辉政 刘海燕
招商证券股份有限公司
2022 年 月 日
10
