北京市东城区    电话（Tel）：
                                                 北三环东路 36   52213236/7
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                                                 心 B 座 11 层   100013




          关于河南蓝天燃气股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之




                   法律意见书

                       君致法字[2022]第 190 号




                 北京市君致律师事务所
    北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层邮编(100013)
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                       北京市君致律师事务所
           关于河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产
              暨关联交易标的资产过户情况之法律意见书

                                                    君致法字[2022]第 190 号




致：河南蓝天燃气股份有限公司


    北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受河南蓝天燃气股份有限公
司（以下简称“蓝天燃气”或“公司”）的委托，担任其发行股份购买资产（以
下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。本所律师已在发行人本次发行的申
报文件中出具了君致法字[2022]第 100 号《关于河南蓝天燃气股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》、君致法字[2022] 第 100-1 号《关于
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书之
一》（以下合称“《法律意见书》”）。2022 年 5 月 27 日，经中国证券监督管理委
员会上市公司并购重组审核委员会 2022 年第 7 次会议审议，蓝天燃气本次交易
获有条件通过；2022 年 6 月 13 日，蓝天燃气收到中国证监会《关于核准河南蓝
天燃气股份有限公司向长葛市宇龙实业股份有限公司发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2022]1202 号），核准蓝天燃气本次交易方案。本所律师依据《公司
法》《证券法》《重组管理办法》《第 26 号准则》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、行政
规章和中国证监会、上交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现就标的资产过户情况进行核查，并出具本法
律意见书。


    对本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：


    1、本所律师根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第

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12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，依据本法律意见
书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有
关规定发表法律意见。


    2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对交易双方的行为以及本次交易申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。


    3、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，并愿意
承担相应的法律责任。


    4、本所律师同意交易双方部分或全部在本次交易申报文件中自行引用或按
中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对本次交易申报文件的有关内容进行
了审阅并予以确认。


    5、交易双方保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需
的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。


    6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于查验有关政府部门、交易双方或者其他有关单位出具的证明文件并
出具法律意见，但本所律师并不对与本次交易相关的会计、审计、资产评估等
专业事项发表意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行
注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或蓝天燃气的文件所引述。


    7、本法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。


    本法律意见书是对《法律意见书》的补充，应与《法律意见书》一并理解
和使用。在内容上有不一致之处的，以本法律意见书为准。本所已出具的法律
文件中未发生变化的内容仍然有效。


    注：本法律意见书中所用简称的具体含义见《法律意见书》。

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一、本次交易方案概述


    根据公司第五届董事会第十六次会议决议、公司第五届董事会第十八次会
议、公司 2022 年第一次临时股东大会决议等文件，本次交易方案的主要内容如
下：蓝天燃气拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的蓝天新能源 52%股
权。本次交易完成后，蓝天燃气将直接持有蓝天新能源 100%的股权。具体情况
如下：


    （一）交易方式、标的资产及交易对方


    公司拟以发行股份的方式购买宇龙实业所持有的蓝天新能源 52%股权。本
次发行股份购买资产的标的资产为蓝天新能源 52%的股权。


    本次发行股份购买资产的交易对方为宇龙实业。


    （二）交易价格及定价依据


    蓝天燃气及交易对方同意以 2021 年 12 月 31 日为基准日对标的资产进行审
计、评估。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，
本次评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方
法对蓝天新能源 52%股权进行评估，最终选取收益法评估结果作为最终评估结
论。


    蓝天新能源在评估基准日经审计的总资产为 10,752.43 万元；总负债为
3,328.41 万元；净资产（所有者权益）为 7,424.02 万元。收益法评估后的股东
全 部 权 益 价 值 为 77,021.18 万 元 ， 增 值 额 为 69,597.16 万 元 ， 增 值 率 为
937.46%。


    本次交易以《资产评估报告》中蓝天新能源全部股东权益为基础，经交易
各方协商，本次交易的蓝天新能源 52%股权交易价款为 40,000 万元。


    （三）支付方式

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    就标的资产的交易对价，公司将全部以发行股份的方式进行支付。


    （四）定价基准日及发行价格


    本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。


    经各方协调一致，交易各方确定选取定价基准日前 60 个交易日公司股票交
易均价的 90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份购买资产
的股份发行价格为 12.94 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日的股票交易均
价的 90%。


    在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所相关规
则对发行价格进行相应的调整。


    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照法规、中
国证监会及上交所的相关规则进行调整进行相应调整。具体按下述公式对发行
价格进行调整，计算方式如下：


    派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；


    配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；


    上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；


    派送现金股利：P1＝P0－D；


    上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。


    其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。


    根据蓝天燃气于 2022 年 4 月 12 日召开的 2021 年度股东大会通过的《关于

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公司 2021 年度利润分配预案的议案》，蓝天燃气以公司总股本 462,702,000 股为
基数，每股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金红利 231,351,000.00 元
（含税）。根据蓝天燃气发布的《河南蓝天燃气股份有限公司 2021 年年度权益
分派实施公告》（公告编号：2022-029），蓝天燃气 2021 年度权益分派股权登记
日为 2022 年 4 月 26 日，除权除息日为 2022 年 4 月 27 日。


    根据上述发行价格调整方法，鉴于蓝天燃气已于 2022 年 4 月 27 日完成
2021 年度利润分配工作，本次交易的股份发行价格由原 12.94 元/股调整为
12.44 元/股。


    （五）发行数量


    本次发行的股份发行总数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格。


    发行股份的数量应为整数，精确至个位；不足一股的，交易对方自愿放
弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易
对方同意放弃该差额部分。


    鉴于于本次发行股份购买资产的标的资产最终交易价格不变，根据调整后
的发行价格，本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的 30,911,901.00 股调
整为 32,154,340.00 股。




二、本次交易已经取得的批准和授权


    （一） 蓝天燃气的批准与授权


    截至本法律意见书出具日，蓝天燃气关于本次交易已履行的批准与授权程
序如下：


    1、2022 年 1 月 21 日，经独立董事事前认可，公司召开第五届董事会第十
六次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于
公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，独

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立董事就本次交易发表了独立意见；


    2、2022 年 1 月 21 日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产
暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案；


    3、2022 年 4 月 20 日，经独立董事事前认可，公司召开第五届董事会第十
八次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易相关法律
法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；


    4、2022 年 4 月 20 日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》、
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议
案；


    5、2022 年 5 月 6 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》、
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议
案。


    6、2022 年 5 月 30 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了
过《关于公司与长葛市宇龙实业股份有限公司签署<河南蓝天燃气股份有限公司
与长葛市宇龙实业股份有限公司业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》。


       （二） 交易对方的批准与授权


    2022 年 1 月 21 日及 2022 年 4 月 20 日，宇龙实业分别召开股东大会，决议
将持有的蓝天新能源 52%股权转让给蓝天燃气，蓝天燃气以发行新增股份的方
式购买宇龙实业持有的蓝天新能源 52%股权。


       （三） 中国证监会的核准



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    2022 年 6 月 13 日，蓝天燃气收到中国证监会《关于核准河南蓝天燃气股份
有限公司向长葛市宇龙实业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2022]1202 号），核准本次发行方案。


    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得必要的各
项批准和授权，本次交易的《发行股份购买资产框架协议》《发行股份购买协
议》《业绩承诺及补偿协议》及其《补充协议》等相关协议文件约定的协议生效
条件全部得以满足，本次交易可以实施。




三、本次交易标的资产过户情况


    2022 年 6 月 14 日，本次交易的标的资产（即宇龙实业持有的蓝天新能源
52% 股权）过户至蓝天燃气之事宜已在长葛市市场监督管理局完成工商变更登
记手续， 蓝天新能源已取得该局换发的新的《营业执照》（统一社会信用代
码： 91411082MA3XAJ666J）。变更登记完成后，蓝天燃气持有蓝天新能 源
100%的股权。


    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标
的资产过户手续已办理完毕，上市公司已合法直接持有蓝天新能源 100%的股
权，标的资产过户程序合法、有效。




四、本次交易的后续事项


    经核查，根据本次交易方案，前述标的资产过户手续完成后，相关主体尚
需按照相关法律、法规及规范性文件以及本次交易相关协议完成以下后续事
项：


    （一）新增股份登记和上市手续


    上市公司尚需就向宇龙实业发行 32,154,340 股股份，向中国证券登记结算

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有限责任公司申请办理新增股份登记手续，并向上交所申请办理上述新增股份
的上市手续。


    （二）上市公司工商变更登记


    上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本增加、
公司章程修订等事宜的变更登记、备案手续。


    （三）相关方需继续履行协议及承诺


    相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等。


    （四）持续履行信息披露义务


    上市公司需根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露义
务。


    经核查，本所律师认为，本次交易相关后续事项在合法、合规方面不存在
重大法律障碍，在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形
下，本次交易上述后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。




五、结论意见


    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段
应当履行的批准和授权程序，具备实施的法定条件；本次交易涉及的标的资产
已办理完成过户手续，蓝天燃气已合法取得标的资产所有权；在相关各方按照
其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后
续事项的实施不存在实质性法律障碍。


    本法律意见书正本二份，副本二份，经签字盖章后生效。


    【下接签署页】



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