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        关于河南蓝天燃气股份有限公司

  发行股份购买资产暨关联交易实施情况之




                 法律意见书

                      君致法字[2022]197 号




               北京市君致律师事务所
  北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层邮编(100013)
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                       北京市君致律师事务所
                    关于河南蓝天燃气股份有限公司
    发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书

                                                        君致法字[2022]197 号




致：河南蓝天燃气股份有限公司


    北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受河南蓝天燃气股份有限公
司（以下简称“蓝天燃气”或“公司”）的委托，担任其发行股份购买资产（以
下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。本所律师已在发行人本次交易的申
报文件中出具了君致法字[2022]第 100 号《关于河南蓝天燃气股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》、君致法字[2022]第 100-1 号《关于
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书之
一》、君致法字[2022]第 190 号《关于河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易标的资产过户情况之法律意见书》（以下合称“《法律意见
书》”）。2022 年 6 月 13 日，蓝天燃气收到中国证监会《关于核准河南蓝天燃气
股份有限公司向长葛市宇龙实业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监
许可〔2022〕1202 号），核准蓝天燃气本次交易方案。本所律师依据《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》、《第 26 号准则》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、
行政规章和中国证监会、上交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次交易的实施情况进行核查，并出具
本法律意见书。


    对本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：


    1、本所律师根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第

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12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，依据本法律意见
书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有
关规定发表法律意见。


    2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对交易双方的行为以及本次交易申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。


    3、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，并愿意
承担相应的法律责任。


    4、本所律师同意交易双方部分或全部在本次交易申报文件中自行引用或按
中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对本次交易申报文件的有关内容进行
了审阅并予以确认。


    5、交易双方保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需
的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。


    6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于查验有关政府部门、交易双方或者其他有关单位出具的证明文件并
出具法律意见，但本所律师并不对与本次交易相关的会计、审计、资产评估等
专业事项发表意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行
注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或蓝天燃气的文件所引述。


    7、本法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。


    本所及本所律师在本所已出具的《法律意见书》中所作出的声明、前提和
假设等同样适用于本法律意见书。除另有说明之外，本法律意见书所使用的词
语或简称与本所已出具的《法律意见书》中所使用的词语或简称具有相同释
义。



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一、本次交易方案概述

    根据公司第五届董事会第十六次会议决议、公司第五届董事会第十八次会
议、公司 2022 年第一次临时股东大会决议等文件，本次交易方案的主要内容如
下：蓝天燃气拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的蓝天新能源 52%股
权。本次交易完成后，蓝天燃气将直接持有蓝天新能源 100%的股权。具体情况
如下：

    （一）交易方式、标的资产及交易对方

    公司拟以发行股份的方式购买宇龙实业所持有的蓝天新能源 52%股权。本
次发行股份购买资产的标的资产为蓝天新能源 52%的股权。

    本次发行股份购买资产的交易对方为宇龙实业。

    （二）交易价格及定价依据

    蓝天燃气及交易对方同意以 2021 年 12 月 31 日为基准日对标的资产进行审
计、评估。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，
本次评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方
法对蓝天新能源 52%股权进行评估，最终选取收益法评估结果作为最终评估结
论。

    蓝天新能源在评估基准日经审计的总资产为 10,752.43 万元；总负债为
3,328.41 万元；净资产（所有者权益）为 7,424.02 万元。收益法评估后的股东
全 部 权 益 价 值 为 77,021.18 万 元 ， 增 值 额 为 69,597.16 万 元 ， 增 值 率 为
937.46%。

    本次交易以《资产评估报告》中蓝天新能源全部股东权益为基础，经交易
各方协商，本次交易的蓝天新能源 52%股权交易价款为 40,000 万元。

    （三）支付方式

    就标的资产的交易对价，公司将全部以发行股份的方式进行支付。



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    （四）定价基准日及发行价格

    本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。

    经各方协调一致，交易各方确定选取定价基准日前 60 个交易日公司股票交
易均价的 90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份购买资产
的股份发行价格为 12.94 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日的股票交易均
价的 90%。

    在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所相关规
则对发行价格进行相应的调整。

    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照法规、中
国证监会及上交所的相关规则进行调整进行相应调整。具体按下述公式对发行
价格进行调整，计算方式如下：

    派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

    配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

    上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

    派送现金股利：P1＝P0－D；

    上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

    其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。

    根据蓝天燃气于 2022 年 4 月 12 日召开的 2021 年度股东大会通过的《关于
公司 2021 年度利润分配预案的议案》，蓝天燃气以公司总股本 462,702,000 股为
基数，每股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金红利 231,351,000.00 元
（含税）。根据蓝天燃气发布的《河南蓝天燃气股份有限公司 2021 年年度权益
分派实施公告》（公告编号：2022-029），蓝天燃气 2021 年度权益分派股权登记


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日为 2022 年 4 月 26 日，除权除息日为 2022 年 4 月 27 日。

    根据上述发行价格调整方法，鉴于蓝天燃气已于 2022 年 4 月 27 日完成
2021 年度利润分配工作，本次交易的股份发行价格由原 12.94 元/股调整为
12.44 元/股。

    （五）发行数量

    本次发行的股份发行总数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格。

    发行股份的数量应为整数，精确至个位；不足一股的，交易对方自愿放
弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易
对方同意放弃该差额部分。

    鉴于于本次发行股份购买资产的标的资产最终交易价格不变，根据调整后
的发行价格，本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的 30,911,901.00 股调
整为 32,154,340.00 股。




二、本次交易已经取得的批准和授权


    （一） 蓝天燃气的批准与授权


    截至本法律意见书出具日，蓝天燃气关于本次交易已履行的批准与授权程
序如下：


    1、2022 年 1 月 21 日，经独立董事事前认可，公司召开第五届董事会第十
六次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于
公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，独
立董事就本次交易发表了独立意见；


    2、2022 年 1 月 21 日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产
暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案；



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    3、2022 年 4 月 20 日，经独立董事事前认可，公司召开第五届董事会第十
八次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易相关法律
法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；


    4、2022 年 4 月 20 日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》、
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议
案；


    5、2022 年 5 月 6 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》、
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议
案。


    6、2022 年 5 月 30 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了
过《关于公司与长葛市宇龙实业股份有限公司签署<河南蓝天燃气股份有限公司
与长葛市宇龙实业股份有限公司业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》。


    （二） 交易对方的批准与授权


    2022 年 1 月 21 日及 2022 年 4 月 20 日，宇龙实业分别召开股东大会，决议
将持有的蓝天新能源 52%股权转让给蓝天燃气，蓝天燃气以发行新增股份的方
式购买宇龙实业持有的蓝天新能源 52%股权。


    （三） 中国证监会的核准


    2022 年 6 月 13 日，蓝天燃气收到中国证监会《关于核准河南蓝天燃气股份
有限公司向长葛市宇龙实业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
〔2022〕1202 号），核准本次发行方案。


    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得必要的各
项批准和授权，本次交易的《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买协

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议》、《业绩承诺及补偿协议》及其《补充协议》等相关协议文件约定的协议生
效条件全部得以满足，本次交易可以实施。




三、本次交易实施情况

    （一）标的资产过户情况

    2022 年 6 月 14 日，本次交易的标的资产（即宇龙实业持有的蓝天新能源
52%股权）过户至蓝天燃气之事宜已在长葛市市场监督管理局完成工商变更登
记手续，蓝天新能源已取得该局换发的新的《营业执照》（统一社会信用代码：
91411082MA3XAJ666J）。变更登记完成后，蓝天燃气持有蓝天新能源 100%的
股权。

    （二）蓝天燃气新增注册资本验资情况

    2022 年 6 月 15 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《河南
蓝天燃气股份有限公司验资报告》（中兴财光华审验字（2022）第 321001 号），
验证截至 2022 年 6 月 15 日，蓝天燃气向宇龙实业发行 32,154,340.00 股股份，
本次交易完成后，蓝天燃气注册资本变更为人民币 494,856,340.00 元。

    （三）蓝天燃气新增股份登记情况

    根据中登公司上海分公司于 2022 年 6 月 20 日出具的《中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，相关股份已完成证券变更登记。
蓝 天 燃 气 本 次 发 行 新 股 数 量 为 32,154,340 股 （ 其 中 限 售 流 通 股 数 量 为
32,154,340 股），发行后蓝天燃气股份数量变更为 494,856,340 股。

    综上所述，本所律师认为，本次交易已经完成标的资产过户、新增注册资
本验资、新增股份申请登记等相关事宜，蓝天燃气本次发行股份购买资产的实
施过程中已履行的相关程序符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本
次交易实施完成。




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四、本次交易的后续事项

    截至本法律意见书出具日，上市公司尚需就本次交易办理以下事项：

    （一）上市公司应就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司《章程》等
变更事宜向登记机关办理变更登记；

    （二）本次交易相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事
项；

    （三）上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，上市公司本次交易已
获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，在交易相关方按照相关本次重
组相关协议和承诺履行相应义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性
法律障碍。




五、本次交易相关协议及承诺的履行情况

    经核查，截至本法律意见书出具之日，交易各方均已按照或正按照《发行
股份购买资产框架协议》、《发行股份购买协议》、《业绩承诺及补偿协议》及其
《补充协议》等相关协议文件的约定履行其相应义务；本次交易中做出相关书
面承诺的承诺方已经或正在按照其承诺履行相应义务。




六、本次交易所涉及的信息披露

    根据公司确认及本所律师核查公开披露的公告文件，截至本法律意见书出
具之日，本次交易涉及的标的资产过户及新增股份登记过程中，已履行了必要
的信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在实际情况
与此前披露的信息存在重大差异的情形。




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七、董事、监事、高级管理人员的更换情况

    根据蓝天燃气披露的公告文件，自蓝天燃气取得中国证监会关于本次交易
的核准批复后至本法律意见书出具之日，蓝天燃气董事、监事、高级管理人员
未发生变更。




八、资金占用和关联担保情况

    经本所律师核查蓝天燃气公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，本
次交易的实施过程中不存在蓝天燃气资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，亦不存在蓝天燃气为实际控制人及其关联人提供担保的情形。




九、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次交易已履行了现阶段必要的决策、审批和
核准程序，取得了全部必要的批准和授权，《发行股份购买资产框架协议》、《发
行股份购买协议》、《业绩承诺及补偿协议》及其《补充协议》等相关交易协议
约定的生效条件已满足，本次交易项下标的资产交割程序已完成；上市公司已
完成本次交易的验资及新增股份申请登记手续，该等实施情况符合《公司法》
《重组办法》等法律法规的相关规定。




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