蓝天燃气：招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2022-06-22
招商证券股份有限公司
关于河南蓝天燃气股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零二二年六月
声 明
招商证券股份有限公司接受河南蓝天燃气股份有限公司的委托，担任本次发
行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原
则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表本核查意见，
旨在就本次交易行为实施情况作出独立、客观和公正的评价，供蓝天燃气全体股
东及有关各方参考。本核查意见的出具基于以下声明：
1、本独立财务顾问与蓝天燃气及其交易各方无其他利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本核查意见所依据的文件、材料由蓝天燃气及其交易对方提供。蓝天燃
气及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责；
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在对本次交易行为作出
客观、公正的评价，不构成对蓝天燃气股票的任何投资建议，对投资者依据本核
查意见作出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读蓝天燃气董事会发布的关
于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
1
目 录
声 明 ............................................................................................................................. 1
目 录 ............................................................................................................................. 2
释 义 ............................................................................................................................. 3
第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 4
一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 4
二、股份发行情况 ............................................................................................................... 4
第二节 本次交易实施情况 ......................................................................................... 7
一、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................... 7
二、本次交易实施情况 ....................................................................................................... 8
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................................... 9
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况与其他重要人员的调整情况.................... 9
五、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形 ................................................... 9
六、相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................................... 9
七、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................. 14
第三节 独立财务顾问对本次重组实施情况的结论性意见 ................................... 15
2
释 义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
招商证券股份有限公司关于河南蓝天燃气股份有限公司发
本核查意见 指 行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查
意见
河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
重组报告书 指
报告书
蓝天燃气/公司/上市公司 指 河南蓝天燃气股份有限公司
蓝天集团 指 河南蓝天集团股份有限公司，蓝天燃气控股股东
长葛蓝天新能源有限公司，曾用名中广核宇龙（河南）新能
长葛蓝天/标的公司 指
源有限公司
宇龙实业/交易对方 指 长葛市宇龙实业股份有限公司，长葛蓝天股东
蓝天燃气向宇龙实业发行股份购买其持有的长葛蓝天 52%
本次交易/本次重组 指
的股权
交易标的/标的资产 指 长葛蓝天 52%股权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2022 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
长葛蓝天办理完成股权过户至上市公司名下的工商变更登
交割日 指
记日
评估基准日 指 2021 年 12 月 31 日
本独立财务顾问/招商证
指 招商证券股份有限公司
券
法律顾问/君致律所 指 北京市君致律师事务所
审计机构/中兴财光华所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构/中威评估 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
元 指 人民币元
3
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
蓝天燃气向宇龙实业发行股份购买其持有的长葛蓝天 52%的股权，不涉及配
套募集资金。本次交易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全资子公司。
根据中威评估出具的《长葛蓝天资产评估报告》（中威正信评报字（2022）
第 12006 号），以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，长葛蓝天经评估的股东全部
权益价值为人民币 77,021.18 万元。经交易各方协商一致，本次交易前长葛蓝天
的股东全部权益作价 76,923.08 万元，本次交易的长葛蓝天 52%股权交易价款为
人民币 40,000.00 万元。
本次交易蓝天燃气全部以发行股份方式向宇龙实业支付对价，股份支付股数
为 32,154,340 股。
二、股份发行情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票的种类为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行股份价格及定价依据
本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，发
行价格为 12.94 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价
的 90%。
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日的公司股票交易均价情况如下所示：
4
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 14.48 13.03
前 60 个交易日 14.37 12.93
前 120 个交易日 15.07 13.56
注：定价基准日前 N 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 N 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 N 个交易日公司股票交易总量。
交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，考虑
到上市公司现有的资产和收益情况、标的资产盈利能力以及股票市场波动状况等
因素，确定本次重组发行股份价格为 12.94 元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格作相应
调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策
协商对发行价格和发行数量作相应调整。
上市公司于 2022 年 4 月 12 日召开 2021 年度股东大会审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 462,702,000 股为基数，每股
派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金红利 231,351,000.00 元。该项利润分
配方案实施后（除权除息日为 2022 年 4 月 27 日），本次重组发行股份价格相应
调整为 12.44 元/股。
（三）发行股份数量和发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格÷发行
价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；不足一股的，交易对方自愿放弃，
最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同
意放弃该差额部分。
根据上述计算公式和原则，公司本次向交易对方宇龙实业发行股份数为
32,154,340.00 股。
（四）股份锁定期安排
本次重组的交易对方宇龙实业承诺：通过本次重组认购的蓝天燃气新增股
5
份，自该等股份上市之日起 36 个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过
证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份由于蓝天燃气送红股、
转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监会、上
交所对股份限售有更严格规定、要求的，交易对方认购的上述蓝天燃气股份自动
从其规定、要求。
（五）发行股票的上市地点
本次交易拟发行股票将于发行完成后申请在上交所主板上市。
（六）过渡期间损益安排
本次交易自评估（审计）基准日至交割日期间为过渡期。过渡期内，长葛蓝
天的收益归蓝天燃气所有，亏损由交易对方补足，该等补足义务由交易对方按本
次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。
（七）滚存未分配利润安排
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由蓝天燃气的新老股东共同享
有本次发行前的滚存未分配利润。
6
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的批准和授权
2022 年 1 月 21 日，蓝天燃气召开第五届董事会第十六次会议，逐项审议并
通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议
案。蓝天燃气独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2022 年 4 月 20 日，蓝天燃气召开第五届董事会第十八次会议，逐项审议并
通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议
案。蓝天燃气独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2022 年 5 月 6 日，蓝天燃气召开 2022 年第一次临时股东大会，逐项审议并
通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议
案。
（二）标的公司的批准和授权
2022 年 1 月 21 日、4 月 20 日，长葛蓝天分别召开了股东会，同意股东宇龙
实业将持有的长葛蓝天 52%股权转让给蓝天燃气，转让的方式为蓝天燃气以发行
股份的方式购买宇龙实业所持有的长葛蓝天 52%股权。
（三）交易对方的批准和授权
2022 年 1 月 21 日、4 月 20 日，宇龙实业分别召开了股东会，决议将持有的
长葛蓝天 52%股权转让给蓝天燃气，蓝天燃气以发行新增股份的方式购买宇龙实
业持有的长葛蓝天 52%股权。
（四）中国证监会的批准
2022 年 6 月 13 日，蓝天燃气收到中国证监会《关于核准河南蓝天燃气股份
有限公司向长葛市宇龙实业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2022]1202 号）。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要
求。
二、本次交易实施情况
（一）标的资产交割情况
根据长葛市市场监督管理局于 2022 年 6 月 14 日核发的长葛蓝天营业执照，
本次交易标的资产已经变更登记至蓝天燃气名下，标的资产过户手续办理完毕，
蓝天燃气已合法直接持有本次交易的标的资产。
（二）验资情况
根据中兴财光华所出具的《验资报告》（中兴财光华审验字（2022）第 321001
号），截至 2022 年 6 月 15 日止，长葛蓝天 52%股权已变更登记至蓝天燃气名下，
蓝天燃气本次发行 32,154,340.00 股，变更后的注册资本人民币 494,856,340.00
元，累计股本人民币 494,856,340.00 元。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022 年 6 月 20 日出具的
《证券变更登记证明》，根据蓝天燃气的证券变更登记数据和相关资料，已完成
证券变更登记。蓝天燃气本次非公开发行新股数量为 32,154,340 股（其中限售股
数量为 32,154,340 股），非公开发行后蓝天燃气股份数量为 494,856,340 股。
（四）过渡期间损益归属
本次交易自评估（审计）基准日至交割日期间为过渡期。过渡期内，长葛蓝
天的收益归蓝天燃气所有，亏损由交易对方补足，该等补足义务由交易对方按本
次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。过渡期内，长葛蓝天
未发生亏损，交易对方无需补足，标的公司的收益归蓝天燃气所有。
（五）相关债权债务的处理
本次交易不涉及债权债务处理等事宜。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已完成标的资产的过户
和交付，蓝天燃气已完成本次交易涉及的新增股份发行事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产交割过户及新增股份发行
登记申请过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况与其他重要人员的调整情
况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，自上市公司取得中
国证监会关于本次重组的核准文件以来，蓝天燃气董事、监事、高级管理人员不
存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
蓝天燃气与交易对方宇龙实业已签署了《发行股份购买资产协议》《业绩承
诺及补偿协议》，上述协议均已生效。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易双方按照上述
协议条款正常履行相关权利义务，无违反约定的行为发生。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺如下表：
承诺人 承诺类型 承诺内容
上市公司 关于本次重组信息披露与 1、公司已就本次重组提供了相关事实材料，并保证提供
9
承诺人 承诺类型 承诺内容
申请文件真实性、准确性 的所有相关文件、资料、信息的真实性、准确性和完整
和完整性之承诺函 性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提
供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，文件的签署人业经合法
授权并有效签署；公司保证对所提供的文件和材料的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、
本次重组的信息披露与申请文件内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形；2、本公司及本公司现任
全体董事、监事、高级管理人员，最近三年内不存在受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚
的情形；3、本公司最近三年的诚信情况良好，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会行政处
罚或采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公
开谴责的情形；4、本公司不存在《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十三条规定的不得参与重大资产重组的情形；5、本次
交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形：（1）本次发行申请
关于合法合规之承诺函
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）上市
公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚
未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月
内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内
受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董
事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年
及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无
法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发
行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的其他情形。
1、本人已就本次重组提供了相关事实材料，并保证提供
的所有相关文件、资料、信息的真实性、准确性和完整
性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提
关于本次重组信息披露与
上市公司董事、监 供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
申请文件真实性、准确性
事、高级管理人员 文件的签名、印章均是真实的，保证对所提供的文件和
和完整性之承诺函
材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任；2、本人保证本次重组的信息披露和申请文件真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
10
承诺人 承诺类型 承诺内容
漏；3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本人不转让在蓝天燃气拥有权益的股份。并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形；2、本人最近
三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）或刑事处罚的情形；3、本人最近三十六个月内不存
在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内
受到过证券交易所公开谴责的情形；4、本人不存在《上
关于合法合规之承诺函
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与重大资产
重组的情形；5、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁；6、本人不存在《公司法》规定的不
得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在
《公司法》第一百四十八条所列行为。
1、本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外
直接或间接从事或参与任何在商业上对公司及其子公司
构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司及
其子公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与
公司及其子公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机
构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实
上市公司实际控制
避免同业竞争承诺函 体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、
人李新华
经济组织中受聘担任任何职务、提供任何顾问服务。2、
本人作为公司实际控制人期间，或担任公司董事、监事
或高级管理人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承
诺持续有效。3、若违反上述承诺，本人将对由此给公司
造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。4、本承诺为
不可撤销的承诺。
1、在本承诺函签署之日，本公司及本公司直接或间接控
上市公司控股股东 制的除蓝天燃气外的企业未直接或间接经营任何与蓝天
蓝天集团及其控股 避免同业竞争承诺函 燃气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞
股东蓝天投资 争的公司、企业或其他经营实体。2、自本承诺函签署之
日起，本公司及本公司直接或间接控制的除蓝天燃气外
11
承诺人 承诺类型 承诺内容
的企业将不直接或间接经营任何与蓝天燃气及其下属子
公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不
参与投资任何与蓝天燃气及其下属子公司生产的产品或
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业
或其他经营实体。3、自承诺函签署之日起，如蓝天燃气
及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及
本公司直接或间接控制的除蓝天燃气外的企业保证不直
接或间接经营任何与蓝天燃气及其下属子公司经营拓展
后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与蓝
天燃气及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。4、
在本公司及本公司直接或间接控制的除蓝天燃气外的企
业与蓝天燃气存在关联关系期间，本承诺函为有效之承
诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司将
向蓝天燃气赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法
律责任。5、本承诺为不可撤销之承诺。
1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及其
他主要管理人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。2、本公司及
关于不存在行政、刑事处
本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理
罚及重大诉讼、仲裁的承
人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
诺函
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚
未有明确结论意见等情况。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司控
股股东、实际控制人及其控制的机构均不存在以下情形：
1、因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
关于不存在《关于加强与
交易对方宇龙实业 侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市
上市公司重大资产重组相
公司的重大资产重组；2、中国证监会作出行政处罚或者
关股票异常交易监管的暂
司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政
行规定》第十三条规定中
处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36
不得参与任何上市公司重
个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。因此，
大资产重组的情形的声明
本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司在本次重组中认购的蓝天燃气新增股份，自该等
股份上市之日起 36 个月内，不以任何方式转让（包括但
不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转
关于股份限售的承诺函
让），该等股份由于蓝天燃气送红股、转增股本等原因而
增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监
会、上海证券交易所对股份限售有更严格规定、要求的，
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承诺人 承诺类型 承诺内容
本公司认购的上述蓝天燃气股份自动从其规定、要求。
本公司承诺本次认购的上述蓝天燃气股份在履行前述锁
定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件以及蓝天燃气公司章程的相关规
定。
1、本公司合法持有且有权转让所持标的公司 52%股权，
标的公司股权不存在委托持股、信托持股及其他利益安
排的情形，亦不存在使其他方代本公司持有标的公司股
权的情形。此外，标的公司股权不存在任何权利质押、
查封、冻结或其他任何限制其转让的情形，亦不存在任
何争议，并免受第三者追索，标的公司股权的过户或转
移不存在法律障碍。2、标的公司系依法设立并有效存续
的有限责任公司，除已经向上市公司及其聘请的中介机
关于持有标的公司股权权
构如实披露的情形外，不存在出资不实、虚假出资、抽
属清晰、不存在权利瑕疵
逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任或影响标的
的承诺函
公司合法存续的情况。3、本公司与标的公司的管理层（董
事、监事、高级管理人员）之间不存在业绩补偿、股权
回购等对赌协议、对赌条款或其他类似安排。4、本承诺
函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性。本承诺函自签署之日起生效，若本公司违反本承诺
函第 1、2、3 项之承诺的，本公司愿意赔偿上市公司因
此而遭受的全部损失。
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本公司保证向参
与本次重组的各中介机构、上市公司提供本次交易相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
关于所提供信息真实、准
经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材
确和完整的承诺函
料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等材料和相
关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本公司不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券
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承诺人 承诺类型 承诺内容
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、本公司承诺，
如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺已切实履
行或正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的
各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、蓝天燃气尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向
工商行政管理机关办理登记、备案手续；
2、本次交易相关方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议和承诺；
3、蓝天燃气需根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露义
务。
经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全
面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不会对本次交易构成实质性法律
障碍。
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第三节 独立财务顾问对本次重组实施情况的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
蓝天燃气本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》和《重
组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易的标的资产已完成过
户和交付，蓝天燃气已完成本次交易涉及的新增股份发行事宜；本次交易不存在
相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形；本次交易实施过程中，未发生
上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司
为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易相关的协议和承诺已切实履
行或正在履行过程中，交易各方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形；本次交
易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成实质
性影响。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于河南蓝天燃气股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
王辉政 刘海燕
招商证券股份有限公司
2022 年 月 日
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