蓝天燃气：蓝天燃气关于发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告2022-06-22
证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2022-050
河南蓝天燃气股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易之
发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量：32,154,340股
发行价格：12.44元/股
预计上市时间：本次发行的新增股份已于2022年6月20日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登”）办理完毕股份登记
手续。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易
所上市流通交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交
易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
资产过户情况：2022年6月14日，标的公司长葛蓝天新能源有限公司（以
下简称“长葛蓝天”）已办理完成工商变更手续，标的资产长葛蓝天52%
股权已过户至本公司名下。
如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义均与《河南蓝天燃气股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告
书》”）中相同。
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一、本次发行概况
（一）本次交易的决策过程和审批情况
1、上市公司的批准和授权
2022 年 1 月 21 日，蓝天燃气召开第五届董事会第十六次会议，逐项审议并
通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议
案。蓝天燃气独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2022 年 4 月 20 日，蓝天燃气召开第五届董事会第十八次会议，逐项审议并
通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议
案。蓝天燃气独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2022 年 5 月 6 日，蓝天燃气召开 2022 年第一次临时股东大会，逐项审议并
通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议
案。
2、标的公司的批准和授权
2022 年 1 月 21 日、4 月 20 日，长葛蓝天分别召开了股东会，同意股东宇龙
实业将持有的长葛蓝天 52%股权转让给蓝天燃气，转让的方式为蓝天燃气以发
行股份的方式购买宇龙实业所持有的长葛蓝天 52%股权。
3、交易对方的批准和授权
2022 年 1 月 21 日、4 月 20 日，宇龙实业分别召开了股东会，决议将持有的
长葛蓝天 52%股权转让给蓝天燃气，蓝天燃气以发行新增股份的方式购买宇龙
实业持有的长葛蓝天 52%股权。
4、中国证监会的批准
2022 年 6 月 13 日，蓝天燃气收到中国证监会《关于核准河南蓝天燃气股份
有限公司向长葛市宇龙实业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2022]1202 号）。
（二）本次发行情况
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1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股票的种类为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。本次发行的股票在上海证券交易所主板上市。
2、发行价格
本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，发
行价格为 12.94 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价
的 90%。
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日的公司股票交易均价情况如下所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 14.48 13.03
前 60 个交易日 14.37 12.93
前 120 个交易日 15.07 13.56
注：定价基准日前 N 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 N 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 N 个交易日公司股票交易总量。
交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，考虑
到上市公司现有的资产和收益情况、标的资产盈利能力以及股票市场波动状况等
因素，确定本次重组发行股份价格为 12.94 元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格作相应
调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策
协商对发行价格和发行数量作相应调整。
上市公司于 2022 年 4 月 12 日召开 2021 年度股东大会审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 462,702,000 股为基数，每股
派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金红利 231,351,000.00 元。该项利润分
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配方案实施后（除权除息日为 2022 年 4 月 27 日），本次重组发行股份价格相应
调整为 12.44 元/股。
3、发行数量
本次交易中长葛蓝天 52%股权的交易作价为 40,000.00 万元，上市公司全部
以发行股份方式支付，股份支付股数为 32,154,340.00 股。
（三）本次交易实施情况
1、标的资产交割情况
根据长葛市市场监督管理局于 2022 年 6 月 14 日核发的长葛蓝天营业执照，
本次交易标的资产已经变更登记至蓝天燃气名下，标的资产过户手续办理完毕，
蓝天燃气已合法直接持有本次交易的标的资产。
2、验资情况
根据中兴财光华所出具的《验资报告》（中兴财光华审验字（2022）第 321001
号），截至 2022 年 6 月 15 日止，长葛蓝天 52%股权已变更登记至蓝天燃气名下，
蓝天燃气本次发行 32,154,340.00 股，变更后的注册资本人民币 494,856,340.00 元，
累计股本人民币 494,856,340.00 元。
3、股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022 年 6 月 20 日出具
的《证券变更登记证明》，根据蓝天燃气的证券变更登记数据和相关资料，已完
成证券变更登记。蓝天燃气本次非公开发行新股数量为 32,154,340 股（其中限售
股数量为 32,154,340 股），非公开发行后蓝天燃气股份数量为 494,856,340 股。
（四）中介机构意见
1、独立财务顾问意见
本次重组的独立财务顾问招商证券股份有限公司认为：
“蓝天燃气本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》和《重
组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易的标的资产已完成过
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户和交付，蓝天燃气已完成本次交易涉及的新增股份发行事宜；本次交易不存在
相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形；本次交易实施过程中，未发生
上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司
为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易相关的协议和承诺已切实履
行或正在履行过程中，交易各方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形；本次交
易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成实质
性影响”。
2、法律顾问意见
本次重组的法律顾问君致律所认为：
“本次交易已履行了现阶段必要的决策、审批和核准程序，取得了全部必要
的批准和授权，《发行股份购买资产框架协议》《发行股份购买协议》《业绩承诺
及补偿协议》及其《补充协议》等相关交易协议约定的生效条件已满足，本次交
易项下标的资产交割程序已完成；上市公司已完成本次交易的验资及新增股份申
请登记手续，该等实施情况符合《公司法》《重组管理办法》等法律法规的相关
规定”。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次交易发行对象为宇龙实业，按照本次发行股份价格 12.44 元/股计算，本
次向宇龙实业发行股份数量为 32,154,340 股，限售期为 36 个月。
本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市流
通交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自
股份发行结束之日起开始计算。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022 年 6 月 20 日出具
的《证券变更登记证明》，本次发行新增股份 32,154,340 股已办理完毕股份登记
手续。
（二）发行对象
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本次交易发行对象宇龙实业的基本情况如下：
公司名称 长葛市宇龙实业股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期 1996 年 11 月 11 日
注册资本 5,000 万元
法定代表人 岳朝仁
注册地址 长葛市 107 国道杜村寺段西侧
主要办公地点 长葛市 107 国道杜村寺段西侧
统一社会信用代码 91411000174403723L
机电产品、仪器仪表、机械设备、塑料制品、百货、服装的销售；
天然气管道输送及供应（凭证经营）；钢结构制造、销售；不锈钢制
经营范围 品销售；房地产开发及销售；房屋租赁；建筑材料销售；汽车、新
能源汽车、汽车 配件的销售；汽车维修；汽车装饰；二手车经销；
汽车检测服务；餐饮服务；物流代理服务。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行完成前，截至 2022 年 6 月 10 日，上市公司前十名股东持股情况如
下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 蓝天集团 24,342.30 52.61%
2 李新华 3,340.00 7.22%
3 熊保明 1,125.60 2.43%
4 李国喜 579.60 1.25%
5 嘉兴嵩山常棣一期投资合伙企业（有限合伙） 468.06 1.01%
6 扶廷明 461.68 1.00%
7 彭盛楠 419.73 0.91%
8 张新义 408.20 0.88%
9 谢先兴 400.92 0.87%
10 陈启勇 385.50 0.83%
合计 31,931.59 69.01%
（二）本次发行后公司前十名股东情况
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本次发行完成后，截至本次发行新增股份登记日（2022 年 6 月 20 日），上
市公司前十名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 蓝天集团 24,342.30 49.19%
2 李新华 3,340.00 6.75%
3 宇龙实业 3,215.43 6.50%
4 熊保明 1,125.60 2.27%
5 李国喜 579.60 1.17%
6 扶廷明 462.09 0.93%
7 嘉兴嵩山常棣一期投资合伙企业（有限合伙） 427.08 0.86%
8 彭盛楠 419.74 0.85%
9 谢先兴 414.21 0.84%
10 张新义 408.20 0.82%
合计 34,734.26 70.18%
（三）本次交易不会导致公司控制权变化
本次交易前后，公司的控股股东均为蓝天集团，实际控制人均为李新华，公
司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变
更。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
单位：万股
变动前 变动数 变动后
项 目
数量 占比 数量 数量 占比
有限售条件股 29,633.91 64.05% +3,215.43 32,849.35 66.38%
无限售条件股 16,636.29 35.95% - 16,636.29 33.62%
合计 46,270.20 100.00% +3,215.43 49,485.63 100.00%
五、管理层讨论与分析
本次交易对公司的影响详见公司于 2022 年 6 月 15 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”。
六、本次交易相关中介机构
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（一）独立财务顾问
机构名称：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
法定代表人：霍达
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
经办人员：王辉政、刘海燕、赵雨涵、刘智、姜士洋、邢希
（二）法律顾问
机构名称：北京市君致律师事务所
住所：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层
负责人：许明君
电话：010-52213236/7
经办律师：王海青、王宇坤
（三）审计机构
机构名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24
负责人：姚庚春
电话：010-52805600
传真：010-52805601
经办注册会计师：李留庆、陈新爽
（四）评估机构
机构名称：中威正信（北京）资产评估有限公司
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住所：北京市丰台区丰北路 81 号 5 层 3501 室
法定代表人：赵继平
电话：010-83832806
传真：010-83832806
经办资产评估师：宁乐伟、于世旗
七、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准河南蓝天燃气股份有限公司向长葛市宇龙
实业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2022]1202 号）；
2、标的资产过户相关证明文件；
3、中兴财光华所出具的《验资报告》（中兴财光华审验字（2022）第 321001
号）；
4、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券变更登记证明》；
5、《招商证券股份有限公司关于河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、《北京市君致律师事务所关于河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易实施情况之法律意见书》（君致法字[2022]197 号）；
7、《河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
特此公告。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2022 年 6 月 22 日
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