证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2022-051
河南蓝天燃气股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易
相关方承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”）拟向长葛市宇龙实业
股份有限公司（以下简称“宇龙实业”）以发行股份的方式购买其持有的长葛蓝
天新能源有限公司（以下简称“长葛蓝天”）52%的股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全资子公司。
2022 年 6 月 13 日，蓝天燃气收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于核准河南蓝天燃气股份有限公司向长葛市宇龙实业股份有限公
司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2022]1202 号）。公司收到中国证监会的
核准文件后积极开展标的资产过户相关工作，2022 年 6 月 14 日，长葛蓝天 52%
股权已完成过户手续和相关工商变更登记，蓝天燃气已合法持有标的资产。
（如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义均与《河南蓝天燃气股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中相同）
本次交易相关方作出的重要承诺如下表：
承诺人 承诺类型 承诺内容
1、公司已就本次重组提供了相关事实材料，并保证提
关于本次重组信息披露与
供的所有相关文件、资料、信息的真实性、准确性和完
上市公司 申请文件真实性、准确性
整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所
和完整性之承诺函
提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
1
承诺人 承诺类型 承诺内容
所有文件的签名、印章均是真实的，文件的签署人业经
合法授权并有效签署；公司保证对所提供的文件和材
料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任；2、本次重组的信息披露与申请文件内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形；2、本公司及本公
司现任全体董事、监事、高级管理人员，最近三年内不
存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑
事处罚的情形；3、本公司最近三年的诚信情况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会行政处罚或采取行政监管措施、受到证券交易所纪
律处分或公开谴责的情形；4、本公司不存在《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十三条规定的不得参与重大资产
重组的情形；5、本次交易不存在《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
关于合法合规之承诺函 情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际
控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公
司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级
管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册
会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审
计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事
项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的
除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形。
1、本人已就本次重组提供了相关事实材料，并保证提
供的所有相关文件、资料、信息的真实性、准确性和完
整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所
关于本次重组信息披露与 提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
上市公司董事、监
申请文件真实性、准确性 所有文件的签名、印章均是真实的，保证对所提供的文
事、高级管理人员
和完整性之承诺函 件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任；2、本人保证本次重组的信息披露和申请
文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露
2
承诺人 承诺类型 承诺内容
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本人不转让在蓝天燃气拥有权
益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；2、本人
最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）或刑事处罚的情形；3、本人最近三十六个
月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近
十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；4、本
关于合法合规之承诺函 人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的
不得参与重大资产重组的情形；5、本人不存在涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；6、本人不存
在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管
理人员的情形，不存在《公司法》第一百四十八条所列
行为。
1、本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内
外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司及其子
公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对
公司及其子公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动
或拥有与公司及其子公司存在同业竞争关系的任何经
济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取
上市公司实际控制
避免同业竞争承诺函 得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济
人李新华
实体、机构、经济组织中受聘担任任何职务、提供任何
顾问服务。2、本人作为公司实际控制人期间，或担任
公司董事、监事或高级管理人员期间以及辞去上述职
务六个月内，本承诺持续有效。3、若违反上述承诺，
本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足
额的赔偿。4、本承诺为不可撤销的承诺。
1、在本承诺函签署之日，本公司及本公司直接或间接
上市公司控股股东
控制的除蓝天燃气外的企业未直接或间接经营任何与
蓝天集团及其控股 避免同业竞争承诺函
蓝天燃气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能
股东蓝天投资
构成竞争的公司、企业或其他经营实体。2、自本承诺
3
承诺人 承诺类型 承诺内容
函签署之日起，本公司及本公司直接或间接控制的除
蓝天燃气外的企业将不直接或间接经营任何与蓝天燃
气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的业务，也不参与投资任何与蓝天燃气及其下属子
公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的其他公司、企业或其他经营实体。3、自承诺函签
署之日起，如蓝天燃气及其下属子公司进一步拓展产
品和业务范围，本公司及本公司直接或间接控制的除
蓝天燃气外的企业保证不直接或间接经营任何与蓝天
燃气及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争
的业务，也不参与投资任何与蓝天燃气及其下属子公
司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的其他公司、企业或其他经营实体。4、在本公司及本
公司直接或间接控制的除蓝天燃气外的企业与蓝天燃
气存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述
承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司将向蓝天燃
气赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
5、本承诺为不可撤销之承诺。
1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及
其他主要管理人员，最近五年内不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。2、
关于不存在行政、刑事处
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他
罚及重大诉讼、仲裁的承
主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按
诺函
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司控
股股东、实际控制人及其控制的机构均不存在以下情
交易对方宇龙实业 形：1、因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或
关于不存在《关于加强与 者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与
上市公司重大资产重组相 任何上市公司的重大资产重组；2、中国证监会作出行
关股票异常交易监管的暂 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证
行规定》第十三条规定中 监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生
不得参与任何上市公司重 效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大
大资产重组的情形的声明 资产重组。因此，本公司不存在《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
本公司在本次重组中认购的蓝天燃气新增股份，自该
关于股份限售的承诺函 等股份上市之日起 36 个月内，不以任何方式转让（包
括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议
4
承诺人 承诺类型 承诺内容
方式转让），该等股份由于蓝天燃气送红股、转增股本
等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若
中国证监会、上海证券交易所对股份限售有更严格规
定、要求的，本公司认购的上述蓝天燃气股份自动从其
规定、要求。
本公司承诺本次认购的上述蓝天燃气股份在履行前述
锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规和规范性文件以及蓝天燃气公司章程
的相关规定。
1、本公司合法持有且有权转让所持标的公司 52%股
权，标的公司股权不存在委托持股、信托持股及其他利
益安排的情形，亦不存在使其他方代本公司持有标的
公司股权的情形。此外，标的公司股权不存在任何权利
质押、查封、冻结或其他任何限制其转让的情形，亦不
存在任何争议，并免受第三者追索，标的公司股权的过
户或转移不存在法律障碍。2、标的公司系依法设立并
有效存续的有限责任公司，除已经向上市公司及其聘
关于持有标的公司股权权
请的中介机构如实披露的情形外，不存在出资不实、虚
属清晰、不存在权利瑕疵
假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责
的承诺函
任或影响标的公司合法存续的情况。3、本公司与标的
公司的管理层（董事、监事、高级管理人员）之间不存
在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他类
似安排。4、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执
行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影
响其他各项承诺的有效性。本承诺函自签署之日起生
效，若本公司违反本承诺函第 1、2、3 项之承诺的，本
公司愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本公司保
证向参与本次重组的各中介机构、上市公司提供本次
交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
关于所提供信息真实、准
本材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一
确和完整的承诺函
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证
所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对该等材料和相关信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
5
承诺人 承诺类型 承诺内容
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份；并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。4、本公司承诺，如违反上述保证及声明，
将承担个别和连带的法律责任。
截至本公告披露日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺人无违反
上述承诺的情形。公司将持续督促各承诺方严格按照承诺履行相关事宜，并根据
相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2022 年 6 月 22 日
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