蓝天燃气：蓝天燃气第五届监事会第十七次会议决议公告2022-09-22
证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2022-067
河南蓝天燃气股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开和出席情况
河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会
议于 2022 年 9 月 21 日在公司会议室召开，会议通知于 2022 年 9 月 11 日通过通
讯等方式发出。公司现有监事 3 人，实际出席并表决的监事 3 人。
会议由公司监事主席赵永奎先生主持，本次会议的召集、召开符合相关法律、
法规及《公司章程》的有关规定。
二、会议议案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律、法规、规章及其
他规范性文件，经监事会对公司实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行
法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定。
本议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范
性文件中关于公开发行可转换公司债券的相关规定，公司监事会同意本次公开发
行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：
1.本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来转
换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
本议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.发行规模
本次发行可转债的总规模不超过人民币 87,000 万元（含 87,000 万元），具
体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
本议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.票面金额和发行价格
本次发行可转债每张面值为 100 元，按面值发行。
本议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
本议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事
会对票面利率作相应调整。
本议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后
一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
本议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。
本议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8.转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
本议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9.转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
股票交易均价中的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10.转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 指可转债持有人申请转股的可转债票面总
金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股
后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部
门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债
余额及该余额对应的当期应计利息。
本议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11.赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
① 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
② 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
本议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12.回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生
过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转
股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个
交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享
有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。
本议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13.转股后的利润分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
本议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14.发行方式及发行对象
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承
销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等
（国家法律、法规禁止者除外）。
本议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15.向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比
例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公
告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外的余额和原股东放
弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系
统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
本议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16.本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 87,000 万元（含 87,000
万元），扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
拟投入募集资金
序号 项目名称 投资总额
金额
1 驻马店天然气管网村村通工程 48,145.98 41,500.00
2 长垣市天然气利用工程 9,516.00 8,300.00
3 新郑蓝天燃气有限公司次高压外环及乡村天然气管网建设工程 12,797.65 11,200.00
4 偿还银行借款 26,000.00 26,000.00
合计 96,459.63 87,000.00
若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。
本议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17.本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会
审议通过之日起计算。
本议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18.募集资金专项存储账户
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
本议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
19.担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
本议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
20.债券持有人及债券持有人会议
（1）债券持有人的权利和义务
①可转债债券持有人的权利：
A.根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司 A 股股票；
B.根据募集说明书约定的条件行使回售权；
C.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
D.依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
E.按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
F.依照法律、行政法规等相关规定以及本规则参与或委托代理人参与债券持
有人会议并行使表决权；
G.法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②可转债债券持有人的义务：
A.遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
B.依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
C.遵守债券持有人会议形成的有效决议；
D.除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换
公司债券的本金和利息；
E.法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
(2)债券持有人会议的权限范围
①当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决
议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次
可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出
决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权
益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、歇业、解散或申请
破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案
作出决议；
④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持
有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议；
⑥拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
⑦在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
⑧法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
（3）债券持有人会议的召开情形
当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更募集说明书的约定；
②公司未能按期支付本次可转债本息；
③公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所
必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，
需要决定或者授权采取相应措施；
④公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑤担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
⑥拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
⑦拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
⑧公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定
性；
⑨公司提出债务重组方案的；
⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则
的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
A.公司董事会提议；
B.受托管理人提议；
C.单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额 10%以上（含 10%）的债券
持有人书面提议；
D.法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
本议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<河南蓝天燃气股份有限公司公开发行可转换公司债
券预案>的议案》
公司就本次发行编制了《河南蓝天燃气股份有限公司公开发行可转换公司债
券预案》。具体详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上刊登的有关内容。
本议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<河南蓝天燃气股份有限公司公开发行可转换公司债
券募集资金使用可行性分析报告>的议案》
公司就本次发行编制了《河南蓝天燃气股份有限公司公开发行可转换公司债
券募集资金使用可行性分析报告》。具体详见本公告披露之日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。
本议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<河南蓝天燃气股份有限公司关于公开发行 A 股可转
换公司债券摊薄即期回报影响、填补措施及相关主体承诺>的议案》
为保障中小投资者利益，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益
和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关
措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详
见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《河南蓝
天燃气股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报影响、填补
措施及相关主体承诺的公告》。
本议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于制定<河南蓝天燃气股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则>的议案》
公司就本次发行制订了《河南蓝天燃气股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则》。具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。
本议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于<河南蓝天燃气股份有限公司前次募集资金使用情况
报告>的议案》
公司就本次发行编制了《河南蓝天燃气股份有限公司前次募集资金使用情况
报告》。具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上刊登的有关内容。
本议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《《关于<河南蓝天燃气股份有限公司未来三年股东分红回
报规划（2022-2024 年）>的议案》
《河南蓝天燃气股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024 年）》
的具体内容详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊
登的有关内容。
本议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
公司第五届监事会第十七次会议决议；
特此公告。
河南蓝天燃气股份有限公司监事会
2022 年 9 月 22 日
