河南蓝天燃气股份有限公司

  独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议

                   相关事项的独立意见



    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独

立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《河南蓝天燃气股

份有限公司章程》等有关规定，我们作为河南蓝天燃气股份有限公司

（以下简称“公司”）的独立董事，基于审慎、客观、独立的判断，现

对公司第五届董事会第二十三次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见

    公司本次公开发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》、

《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规和规范性文件中关于

公开发行可转换公司债券的规定，公司具备公开发行可转换公司债券

的条件。

    我们一致同意上述关于公司符合公开发行可转换公司债券条件

事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见

    公司本次公开发行可转换公司债券发行方案合理，符合相关法律、
法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，有利于公

司主营业务拓展，有利于增强公司核心竞争力，有利于公司提升持续

盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。

    我们一致同意上述关于公司公开发行可转换公司债券方案事项，

并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    三、关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见

    公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标

和全体股东的利益。

    我们一致同意上述关于公司公开发行可转换公司债券预案，并同

意将该事项提交公司股东大会审议。

    四、关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报

告的独立意见

    公司编制的《河南蓝天燃气股份有限公司公开发行可转换公司债

券募集资金使用可行性分析报告》对项目的基本情况、项目建设的必

要性、项目建设的内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投

资者对公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金投向进行全面

了解。

    本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的

用途符合国家相关政策的规定及公司所处行业现状和未来发展趋势，

符合公司的实际情况和发展需求，有利于落实公司中长期发展战略、
增强公司持续盈利能力，符合公司全体股东的利益。

    我们一致同意上述关于公开发行可转换公司债券募集资金运用

的可行性分析报告，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    五、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施

及相关主体承诺的独立意见

    公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财

务指标的影响及公司拟采取的措施符合相关法律、法规和规范性文件

的规定，符合全体股东的利益；公司董事、高级管理人员、控股股东

及实际控制人对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补

措施作出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保

障中小股东合法权益。

    我们一致同意上述关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期

回报、填补措施及相关主体承诺事项，并同意将该事项提交公司股东

大会审议。

    六、关于制定《河南蓝天燃气股份有限公司可转换公司债券持有

人会议规则》的独立意见

    公司制定的《河南蓝天燃气股份有限公司可转换公司债券持有人

会议规则》为保护债券持有人利益奠定了良好的制度基础，能够从程

序上保障债券持有人的合法权益并兼顾了公司和全体股东的利益，符

合相关法律、法规和规范性文件的规定。

    我们一致同意上述公开发行可转换公司债券持有人会议规则，并
同意将该事项提交公司股东大会审议。

    七、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    公司编制的《河南蓝天燃气股份有限公司前次募集资金使用情况

报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大

遗漏。公司对前次募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披

露、严格管理的原则，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公

司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向、

损害股东利益等违反相关规定之情形。

    我们一致同意上述公司前次募集资金使用情况报告，并同意将该

事项提交公司股东大会审议。

    八、关于制定公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划

的独立意见

    我们认为，公司编制的《河南蓝天燃气股份有限公司未来三年股

东分红回报规划（2022-2024 年）》，符合相关法律法规及《公司章程》

的规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决

策的透明度，具有可操作性，便于广大投资者对公司经营及利润分配

情况进行监督，有利于保障公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

    我们一致同意公司编制的《河南蓝天燃气股份有限公司未来三年

股东分红回报规划（2022-2024 年）》，并同意将该事项提交公司股东

大会审议。

    九、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本
次公开发行可转换公司债券具体事宜的独立意见

    我们认为，提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转

换公司债券相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。

    综上所述，我们认为，本次公开发行可转换公司债券相关事项的

董事会决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同

意公司本次公开发行可转换公司债券的相关议案，同意将本次公开发

行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议，并将监督公司合

法有序地推进本次公开发行可转换公司债券的工作，以切实保障全体

股东的利益。
（此页无正文，为《河南蓝天燃气股份有限公司独立董事关于第五届
董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》之签署页）


独立董事签字：




 王   征   ______________




 赵   健   ______________




 付浩卡    ______________




                                   河南蓝天燃气股份有限公司

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