证券代码：605368         证券简称：蓝天燃气          公告编号：2022-070



                 河南蓝天燃气股份有限公司
   关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报
         影响、填补措施及相关主体承诺的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”、“上市公司”、“公司”）
拟公开发行A股可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）的相关要求，公司对本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承诺
进行如下说明：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）假设前提

    1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

    2、假设本次发行于 2022 年 12 月实施完毕，分别假设截至 2023 年 12 月 31
日全部未转股和 2023 年 6 月 30 日全部转股。上述发行数量、发行实施完毕的时
间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方
案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

    3、本次发行募集资金总额为 87,000 万元，不考虑发行费用的影响。本次可
转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行

                                     1
费用等情况最终确定。

    4、假设本次可转债的转股价格为 13.50 元/股，该价格不低于 2022 年 9 月
21 日（公司第五届董事会第二十三次会议召开日）前二十个交易日交易均价与
前一个交易日交易均价较高者。该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转
股价格的数值预测。

    5、公司 2021 年归属母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属母公
司所有者的净利润分别为 42,088.32 万元和 41,379.08 万元。假设 2022 年、2023
年公司归属母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司所有者的
净利润与 2021 年持平。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据
此进行投资决策。

    6、公司于 2022 年 4 月完成 2021 年度利润分配方案的实施，向全体股东按
每 10 股派发现金股利人民币 5 元（含税），合计派发现金股利 23,135.10 万元（含
税）。假设 2022 年度利润分配的现金分红金额与 2021 年度相同，即 23,135.10 万
元，且于 2023 年 4 月实施完毕。2022 年度派发现金股利金额仅为预计数，不构
成对派发现金股利的承诺。

    7、2022 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益＝2022 年期初归属于母公司所
有者权益＋2022 年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红金额。2023 年
12 月 31 日归属母公司所有者权益=2023 年期初归属于母公司所有者权益＋2023
年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益。

    8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影
响。

    9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。

    10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为，不考虑除上述因素外其他对公司净资产的影响。

       （二）对主要财务指标的影响测算



                                        2
     基于上述假设的前提下，本次可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响测算如下：

                                                               2023 年/2023 年 12 月 31 日
                                    2022 年/
              项目                                     2023 年 12 月 31 日     2023 年 6 月 30 日
                               2022 年 12 月 31 日
                                                          全部未转股                全部转股

 总股本（万股）                           49,485.63               49,485.63                  55,929.63

 本次发行募集资金（万元）                                                                    87,000.00

 期初归属于母公司所有者权
                                         290,888.78              309,842.00              309,842.00
 益（万元）
 归属于母公司所有者的净利
                                          42,088.32               42,088.32                  42,088.32
 润（万元）
 扣除非经常损益后归属于母
                                          41,379.08               41,379.08                  41,379.08
 公司所有者的净利润（万元）

 现金分红（万元）                         23,135.10               23,135.10                  23,135.10

 期末归属于母公司所有者权
                                         309,842.00              328,795.22              415,789.22
 益（万元）

 基本每股收益（元/股）                          0.85                    0.85                      0.80

 扣除非经常损益后的基本每
                                                0.84                    0.84                      0.79
 股收益（元/股）

 加权平均净资产收益率（%）                     14.19                   13.34                     11.73

 扣除非经常损益后的加权平
                                               13.96                   13.12                     11.53
 均净资产收益率（%）
    注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。


二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

     投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相
应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊
薄作用。另外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该
条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股
新增的股份，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的
潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，
提请投资者关注。

三、本次发行的必要性和合理性


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    （一）“双碳”目标加速我国能源结构转型，天然气市场发展空间广阔

    2020 年 9 月，习近平总书记在第 75 届联合国大会上首次提出中国将采取更
加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060
年前实现“碳中和”，“碳达峰+碳中和”的“双碳”目标已成为国家战略。在
“双碳”目标下，我国将加快能源结构的脱碳化进程，实施可再生能源替代行动，
构建以新能源为主体的新型能源体系。

    天然气作为碳友好型能源，在综合考虑供应稳定性、资源成本、碳排放等因
素下，是实现能源结构向低碳转型的现实选择，未来我国天然气消费量预计将进
一步增长。2010-2021 年，我国天然气消费量复合增长率达到 11.83%，增长显著。
2021 年我国天然气消费量占一次能源消费总量的比例为 8.9%，2025 年预计将超
过 10%。“十四五”期间，天然气产供储销体系建设将更加完善，天然气上中下
游产业链将进一步降本增效，天然气行业将进一步实现健康发展。2021 年，我国
天然气消费量为 3,726 亿方，预计 2025 年消费量将增加至 4,200-4,500 亿方。

    （二）“煤改气”政策助推城乡管道天然气覆盖率的提高

    为认真贯彻落实《中华人民共和国大气污染防治法》和《大气污染防治行动
计划》，河南省大力推进《河南省蓝天工程行动计划》，努力实现大气环境质量改
善目标。根据《河南省天然气替代煤专项方案》（豫发改能源〔2016〕1140 号），
“在集中供热覆盖不到但管道天然气覆盖到的老旧城区、城乡结合部等居民住宅
区及工业领域和商服公共领域，推广区域性燃气锅炉等多种天然气利用方式，取
代散煤炊事、取暖及工商业用煤。在管道天然气覆盖不到的城市建成区，加快城
市天然气管道延伸，积极推广使用液化天然气、压缩天然气等供应方式，加大天
然气替代散煤力度，提高居民气化水平”。

    为切实落实《河南省蓝天工程行动计划》，驻马店人民政府大力推进《驻马
店市蓝天工程行动计划》。豫南燃气在《驻马店乡镇天然气利用工程》的基础上，
加快乡镇天然气管道向乡村的延伸，加大天然气替代散煤力度，提高居民气化水
平和清洁采暖率。城镇燃气进一步向“村村通”发展，打通至乡村的最后一公里，
实现全域气化。



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    （三）加快新型城镇化建设，提高人民生活水平

    “十四五”期间，我国将全面推进乡村振兴、加快新型城镇化建设。天然气
输配系统是城镇公用事业的重要基础设施，是城乡协调发展及新型城镇化所必需，
城镇燃气化是现代化城镇的重要标志之一。“十四五”期间我国常住人口城镇化
率将从 2020 年底的约 60%进一步提升至 65%，用气人口数量将进一步提升，构
成了燃气行业发展稳中向好的基本面。

    城镇燃气的发展，不仅能够节约能源、保护城镇大气环境，而且能够改善劳
动条件、节约劳动力以及提高人民生活质量。在快速推进新型城镇化的过程中，
城镇燃气在全市城镇能源保障工作中将发挥极为重要的作用。安全高效地将天然
气输送到千家万户，将显著提高人民群众生活水平。

    （四）公司气源可靠，调峰能力强

    本次募集资金投资项目主要以蓝天燃气的豫南支线、南驻支线、博薛支线天
然气为气源。公司拥有的天然气长输管线中，豫南支线与南驻支线已对接于驻马
店分输站，使公司能将西气东输一线气源和西气东输二线气源进行互补互济，有
利于保障沿线供气的安全性和可靠性；博薛支线与豫南支线在薛店分输站实现对
接，从而使公司长输管道覆盖区域自豫南地区扩展至豫北、豫中地区。

    公司拥有多个气源，各个气源互补互济，实现了河南省南北区域天然气管道
的互连互通。本次募集资金投资项目全线数百公里输气管道压力高、口径大，储
气调峰能力强，资源可靠，为项目实施完成后的稳定运行提供气源保障。

    （五）公司具备经营管理能力、人才和技术储备

    公司作为河南省天然气支干线管网覆盖范围较广、输气规模较大的综合性燃
气企业，具备专业化、规模化的经营管理优势。公司设有工程技术部、安全管理
部、生产运行部等专业部门，在输气管线及场站的设计、天然气管网的建设及建
成后的维护等方面，公司拥有经验丰富、训练有素的人员配置。在技术方面，公
司严格按照国家相关技术标准建设施工及运营维护天然气管网，并在生产运营过
程中形成了自身的技术储备与技术优势。

    （六）项目能够实现良好的社会效益与经济效益

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    社会效益方面，本次募集资金投资项目成功投产后，将减少各类用户使用其
他能源可能造成的空气污染并减少碳排放量，改善城乡空气质量及环境卫生情况。
同时燃气管网覆盖率的提高将使人民生活获得更多便利，城镇功能将得到提升，
进一步促进新型城镇现代化建设。

    经济效益方面，根据各个项目可行性研究报告，项目内部收益率高于基准收
益率，净现值大于零，本次项目建设将提高公司的盈利能力，具备财务可行性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项

目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    城市燃气业务是公司重要的主营业务之一，本次公开发行可转债，扣除发行
费用后将投资于“驻马店天然气管网村村通工程”、“长垣市天然气利用工程”、
“新郑蓝天燃气有限公司次高压外环及乡村天然气管网建设工程”三个城市燃气
业务相关项目及偿还银行借款，与公司主营业务高度相关。

    通过本次募投项目的实施，将显著加强公司在驻马店 8 县、长垣市、新郑市
的城市燃气输送能力，更好的为当地工商业用户、居民用户提供城市燃气服务，
提高当地气化率水平，巩固公司在河南省的城市燃气市场竞争地位，提高公司整
体盈利能力。

    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    公司下属城市燃气公司拥有多年的城市燃气运营经验，公司内部组织架构清
晰，部门职责明确。本次募投项目投产后，项目实施主体豫南燃气、新长燃气、
新郑燃气将根据项目需要新增营业人员、技术人员、巡线人员、管理人员等，保
证募投项目的顺利投产和运行。

    2、技术储备

    公司下属城市燃气公司拥有丰富的城市燃气管道建设经验，本次募投项目工


                                   6
程技术上成熟、安全、可靠，具体包括门站改造、高中压调压站建设、高中压管
网敷设、调度中心及通信系统等，项目实施主体将依靠现有技术，严格按照管理
制度及行业标准建设、运营本次募投项目。

    3、市场储备

    在“双碳”目标下，我国将加快能源结构的脱碳化进程，实施可再生能源替
代行动，构建以新能源为主体的新型能源体系。公司根据目前募投项目实施地的
天然气消费状况、运营经验及客户反馈，基于现有的国家能源利用政策和当地燃
气规划，对当地各类用户对天然气的需求量进行了仔细的研究和预测。目前的城
市燃气管网体系已不能满足当地用户目前及未来的天然气需求，燃气管网升级势
在必行。

    综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次募集资金投资
项目的实施提供有力保障。

    （三）填补本次发行摊薄即期回报的具体措施

    为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

    1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

   为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监
督等内容进行了明确的规定。本次可转债发行募集资金将存放于董事会批准设立
的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订
募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金
进行监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集
资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

    2、积极稳健推进本次募投项目建设

    本次发行募集资金扣除发行费用后将用于三个城市燃气项目及偿还银行借
款，募投项目已经董事会的充分论证，有利于公司更好的为当地工商业用户、居


                                  7
民用户提供城市燃气服务，提高当地气化率水平，巩固公司在河南省的城市燃气
市场竞争地位，提高公司整体盈利能力。公司将积极推动本次募集资金投资项目
的建设，在募集资金到位前先以自有资金投入项目前期建设，有序推进项目的建
设，积极调配资源，提高资金使用效率，在确保工程质量前提下争取项目早日投
产、实现效益，回报投资者。

    3、严格执行股利分配政策，保证股东的稳定回报

   公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。《公司章程》明确了利润分配原则、现
金分红的具体条件和比例、利润分配的期间间隔、利润分配方案的制定及执行、
股利分配政策的调整等。同时，公司董事会制定了《未来三年股东分红回报规划
（2022-2024 年）》。未来，公司将严格执行股利分红政策，强化投资者权益保
障机制，切实保护投资者的合法权益。

    4、加强经营管理和内部控制，完善公司治理

   公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独
立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。

    5、加强业务能力，提高盈利水平

    公司将积极相应国家“双碳”目标的政策号召，抓住天然气行业的发展红利
期，做强做大主营业务。一方面，巩固气源稳定性，拓展气源多样性，提高公司
业务管理能力，扎实做好安全生产运营；另一方面，合理利用上市公司地位，通
过融资及并购，投入建设管网扩大敷设区域，提高燃气输送能力，并购优质城市
燃气公司提高市场竞争力，发挥产业中下游的协同效应，提高盈利能力。

五、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履

行的承诺
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    公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

    1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；

    2、对自身的职务消费行为进行约束；

    3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

    4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；

    5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。

六、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实

履行的承诺

    为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、
实际控制人作出如下承诺：

    不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。

    特此公告。

                                         河南蓝天燃气股份有限公司董事会

                                                       2022 年 9 月 22 日


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