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公司公告

蓝天燃气:蓝天燃气2022年第三次临时股东大会会议材料2022-09-28  

                            河南蓝天燃气股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议材料




           二零二二年十月

            河南驻马店
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                                                目            录

目   录...................................................................................................................... 1

2022 年第三次临时股东大会会议议程 ..................................................................... 2

2022 年第三次临时股东大会会议须知 ..................................................................... 5

关于公司符合公开发行 可转换公司债券条件的议案 .............................................. 6

关于《河南蓝天燃气股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案》的议案 ....... 19

关于《河南蓝天燃气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分

     析报告》的议案.............................................................................................. 20

关于<河南蓝天燃气股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报

     影响、填补措施及相关主体承诺>的议案....................................................... 21

关于制定<河南蓝天燃气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案. 22

关于《河南蓝天燃气股份有限公司 前次募集资金使用情况报告》的议案 ........... 23

关于《河南蓝天燃气股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2022-2024 年)》的

     议案 ................................................................................................................ 24

关于提请股东大会授权董事会及董事会 授权人士全权办理本次公开发行 可转换

     公司债券具体事宜的议案 ............................................................................... 25




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             河南蓝天燃气股份有限公司

       2022 年第三次临时股东大会会议议程

现场会议时间:2022 年 10 月 10 日 下午 14 点 30 分

网络投票时间:通过交易系统投票平台的投票时间为 2022 年 10 月 10

日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投

票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

会议地点:河南省驻马店市解放路 68 号河南蓝天燃气股份有限公司会

议室

股权登记日:2022 年 9 月 28 日

会议召开方式:现场投票和网络投票相结合的方式

会议主持人:董事长李国喜先生

会议安排:

一、 参会人员签到,股东或股东代表登记

二、 宣读会议须知

三、 介绍本次大会的见证律师及出席本次大会董事、监事及列席人

       员,宣布现场到会的股东和股东代理人及代表股数

四、 审议如下议案

    1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

    2、审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
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   2.01、审议《本次发行证券的种类》

   2.02、审议《发行规模》

   2.03、审议《票面金额和发行价格》

   2.04、审议《债券期限》

   2.05、审议《债券利率》

   2.06、审议《还本付息的期限和方式》

   2.07、审议《转股期限》

   2.08、审议《转股价格的确定及其调整》

   2.09、审议《转股价格向下修正条款》

   2.10、审议《转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方

法》

   2.11、审议《赎回条款》

   2.12、审议《回售条款》

   2.13、审议《转股后的利润分配》

   2.14、审议《发行方式及发行对象》

   2.15、审议《向原股东配售的安排》

   2.16、审议《本次募集资金用途》

   2.17、审议《本次发行方案的有效期》

   2.18、审议《募集资金专项存储账户》

   2.19、审议《担保事项》

   2.20、审议《债券持有人及债券持有人会议》

   3、审议《关于<河南蓝天燃气股份有限公司公开发行可转换公司
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债券预案>的议案》

    4、审议《关于<河南蓝天燃气股份有限公司公开发行可转换公司

债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》

    5、审议《关于<河南蓝天燃气股份有限公司关于公开发行 A 股可

转换公司债券摊薄即期回报影响、填补措施及相关主体承诺>的议案》

    6、审议《关于制定<河南蓝天燃气股份有限公司可转换公司债券

持有人会议规则>的议案》

    7、审议《关于<河南蓝天燃气股份有限公司前次募集资金使用情

况报告>的议案》

    8、审议《关于<河南蓝天燃气股份有限公司未来三年股东分红回

报规划(2022-2024 年)>的议案》

    9、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办

理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

五、 现场股东或股东代表发言及解答问题(每位股东发言不超过 3 分

     钟)

六、 现场股东或股东代表投票表决

七、 统计并宣布现场表决结果

八、 大会见证律师宣读法律意见

九、 签署本次大会的会议决议及会议纪要,会议闭幕。




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          河南蓝天燃气股份有限公司

   2022 年第三次临时股东大会会议须知


    为充分尊重广大投资者,保障公司全体股东的合法权益,确保

公司本次股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,

特制定大会须知,望出席股东大会的全体人员遵守:

    一、股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯

其他股东权益;

    二、股东大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、

确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责;

    三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项

权利,但需由公司统一安排发言和解答;

    四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序,会议期间请

关闭手机或将手机调整成震动状态;

    五、本次股东大会采用记名投票的方式逐项进行表决,特请各

位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票。




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  议案 1



              关于公司符合公开发行

           可转换公司债券条件的议案


各位股东、股东代表:
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律、
法规、规章及其他规范性文件,经董事会对公司实际情况逐项自查,
认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行
可转换公司债券的有关规定。


    以上议案,提请审议。




                                 河南蓝天燃气股份有限公司董事会
                                                    2022 年 10 月 10 日




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   议案 2

                  关于公司公开发行

            可转换公司债券方案的议案

各位股东、股东代表:

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的相关规
定,公司董事会同意本次公开发行可转换公司债券(以下简称“本次
发行”)的发行方案。具体内容如下:

    (一)本次发行证券的种类

    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可
转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

    (二)发行规模

    本次发行可转债的总规模不超过人民币 87,000 万元(含 87,000
万元),具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围
内确定。

    (三)票面金额和发行价格

    本次发行可转债每张面值为 100 元,按面值发行。

    (四)债券期限

    本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

    (五)债券利率
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    本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

    本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大
会授权董事会对票面利率作相应调整。

    (六)还本付息的期限和方式

    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金
和支付最后一年利息。

    1、年利息计算

    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发
行首日起每满一年可享受的当期利息。

    年利息的计算公式为:I=B×i

    I:指年利息额;

    B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”
或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

    i:可转债的当年票面利率。

    2、付息方式

    (1)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起
始日为可转债发行首日。

    (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每
满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易
日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的
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前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利
息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股
票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的
利息。

    (4)可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    (七)转股期限

    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后
的第一个交易日起至可转债到期日止。

    (八)转股价格的确定及其调整

    1、初始转股价格的确定

    本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相
应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,
具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据
市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票
交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票
交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

    2、转股价格的调整方式及计算公式

    在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新
股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转债转股而
增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的
调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

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   派送股票股利或转增股本:P1= P0/(1+n);

   增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

   上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

   派送现金股利:P1= P0-D;

   上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

   其中:P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,k 为增发新

股或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1

为调整后转股价。

   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转
股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董
事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转
股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股
申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司
调整后的转股价格执行。

   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转
债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公
平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的
原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

   (九)转股价格向下修正条款

   1、修正权限与修正幅度

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   在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,公
司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

   上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当
回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价中的较高者。

   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

   2、修正程序

   如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信
息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和
股权登记日及暂停转股期间(如需)。从股权登记日后的第一个交易
日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价
格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

   (十)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

   本次可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式
为 Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:V 指可转债持有人
申请转股的可转债票面总金额;P 指申请转股当日有效的转股价格。

   可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人
经申请转股后,对所剩可转债不足转换为一股股票的余额,公司将按
照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的
五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额对应的当期应计利
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息。

    (十一)赎回条款

    1、到期赎回条款

    在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转
股的可转债,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情
况与保荐机构(主承销商)协商确定。

    2、有条件赎回条款

    转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

    ① 在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少
十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);

    ② 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

    IA:指当期应计利息;

    B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;

    i:指可转债当年票面利率;

    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数(算头不算尾)。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价计算。

    (十二)回售条款

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   1、有条件回售条款

   在本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时,可转债持有人
有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增
股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、
配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述
“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
计算。

   最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年
度不能再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

   2、附加回售条款

   若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司
在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化根据中国证
监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改
变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有
人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息
价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售
的,不应再行使附加回售权。

   (十三)转股后的利润分配

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       因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等
的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含
因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

       (十四)发行方式及发行对象

       本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保
荐机构(主承销商)确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

       (十五)向原股东配售的安排

       本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售,向原股东优先配
售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并
在本次可转债的发行公告中予以披露,原股东有权放弃配售权。原股
东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对
机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结
合的方式进行,余额由承销团包销。

       (十六)本次募集资金用途

       本次发行的募集资金总额(含发行费用)不超过 87,000 万元(含
87,000 万元),扣除发行费用后将投资于以下项目:

                                                                   单位:万元

                                                                   拟投入募集
序号                    项目名称                      投资总额
                                                                    资金金额

 1      驻马店天然气管网村村通工程                     48,145.98     41,500.00

 2      长垣市天然气利用工程                            9,516.00      8,300.00

 3      新郑蓝天燃气有限公司次高压外环及乡村天然       12,797.65     11,200.00

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      气管网建设工程

 4    偿还银行借款                                     26,000.00     26,000.00

                       合计                            96,459.63     87,000.00


     若本次实际募集资金额(扣除发行费用后)少于项目拟投入募集
资金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前,
公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,
并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

     (十七)本次发行方案的有效期

     公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月,自发行方案
经股东大会审议通过之日起计算。

     (十八)募集资金专项存储账户

     公司已制定《募集资金管理制度》,本次发行可转债的募集资金
将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定。

     (十九)担保事项

     本次发行的可转债不提供担保。

     (二十)债券持有人及债券持有人会议

     1、债券持有人的权利和义务

     (1)可转债债券持有人的权利:

     ①根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公
司 A 股股票;

     ②根据募集说明书约定的条件行使回售权;

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   ③依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押
其所持有的本次可转债;

   ④依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息;

   ⑤按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债
本息;

   ⑥依照法律、行政法规等相关规定以及本规则参与或委托代理人
参与债券持有人会议并行使表决权;

   ⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的
其他权利。

   (2)可转债债券持有人的义务:

   ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定;

   ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;

   ③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

   ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外,不得要求公司提前
偿付可转换公司债券的本金和利息;

   ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持
有人承担的其他义务。

   2、债券持有人会议的权限范围

   ①当公司提出变更募集说明书约定的方案时,对是否同意公司的
建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次
可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回
或回售条款等;

   ②当公司未能按期支付本次可转债本息时,对是否同意相关解决
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方案作出决议,对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人(如有)偿
还本次可转债本息作出决议,对是否参与公司的整顿、和解、重组或
者破产的法律程序作出决议;

   ③当公司减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价
值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外)、合并、分立、被托
管、歇业、解散或申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行
使债券持有人依法享有的权利方案作出决议;

   ④当担保人(如有)或担保物(如有)发生重大不利变化时,对
行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

   ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持
有人依法享有权利的方案作出决议;

   ⑥拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容;

   ⑦在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议;

   ⑧法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作
出决议的其他情形。

   3、债券持有人会议的召开情形

   当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

   ①公司拟变更募集说明书的约定;

   ②公司未能按期支付本次可转债本息;

   ③公司减资(因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及
股东权益所必须回购股份导致的减资除外)、合并等可能导致偿债能
力发生重大不利变化,需要决定或者授权采取相应措施;

   ④公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序;

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   ⑤担保人(如有)、担保物(如有)或者其他偿债保障措施发生
重大变化;

   ⑥拟修改本次可转债债券持有人会议规则;

   ⑦拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容;

   ⑧公司管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临
严重不确定性;

   ⑨公司提出债务重组方案的;

   ⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

   根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人
会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

   下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

   ①公司董事会提议;

   ②受托管理人提议;

   ③单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额 10%以上(含
10%)的债券持有人书面提议;

    ④法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或
人士。


    以上议案,提请审议。




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议案 3



         关于《河南蓝天燃气股份有限公司

    公开发行可转换公司债券预案》的议案

各位股东、股东代表:

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件要求,并结
合本公司的实际情况,公司编制了本次公开发行可转换公司债券的预
案,具体内容详见公司 2022 年 9 月 22 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)上刊登的有关内容。

     以上议案,提请审议。


                                  河南蓝天燃气股份有限公司董事会
                                                     2022 年 10 月 10 日




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议案 4



关于《河南蓝天燃气股份有限公司公开发行

 可转换公司债券募集资金使用可行性分析

                     报告》的议案

各位股东、股东代表:

     公司就本次发行编制了《河南蓝天燃气股份有限公司公开发行可

转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司

2022 年 9 月 22 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的

有关内容。



以上报告,提请审议。

                                 河南蓝天燃气股份有限公司董事会

                                                    2022 年 10 月 10 日




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议案 5



关于<河南蓝天燃气股份有限公司关于公开

 发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报影

    响、填补措施及相关主体承诺>的议案

各位股东、股东代表:

     为保障中小投资者利益,公司就本次可转换公司债券发行对普通
股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,并结合实际情况
提出了填补回报的相关措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺。具体内容详见公司 2022 年 9 月 22 日在上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的有关内容。
     以上议案,提请审议。
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   议案 6



关于制定<河南蓝天燃气股份有限公司可转

     换公司债券持有人会议规则>的议案

各位股东、股东代表:

    公司就本次发行制订了《河南蓝天燃气股份有限公司可转换公司
债券持有人会议规则》。具体内容详见公司 2022 年 9 月 22 日在上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的有关内容。


    以上议案,提请审议。




                                 河南蓝天燃气股份有限公司董事会
                                                    2022 年 10 月 10 日




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   议案 7



      关于《河南蓝天燃气股份有限公司

    前次募集资金使用情况报告》的议案


各位股东、股东代表:

   公司就本次发行编制了《河南蓝天燃气股份有限公司前次募集资

金使用情况报告》。具体内容详见公司 2022 年 9 月 22 日在上海证券

交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的有关内容。

   以上议案,提请审议。



                                 河南蓝天燃气股份有限公司董事会

                                                    2022 年 10 月 10 日




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议案 8



关于《河南蓝天燃气股份有限公司未来三年

股东分红回报规划(2022-2024 年)》的议案

各位股东、股东代表:

    公司就本次发行编制了《河南蓝天燃气股份有限公司未来三年股

东分红回报规划(2022-2024 年)》。具体内容详见公司 2022 年 9 月 22

日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的有关内容。



    以上议案,提请审议。




                                  河南蓝天燃气股份有限公司董事会

                                                     2022 年 10 月 10 日




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议案 9



   关于提请股东大会授权董事会及董事会

         授权人士全权办理本次公开发行

         可转换公司债券具体事宜的议案

各位股东、股东代表:

    为顺利实施本次公开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”
或“可转债”),提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在法律法
规、部门规章及规范性文件允许的范围内,按照证券监管部门和证券
交易所意见,结合公司实际情况,全权办理本次发行相关事宜,包括
但不限于:
    1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内,按照相关监
管部门的要求,并结合公司的实际情况,在发行前明确具体的发行条
款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定
或调整发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回
条款、回售条款、修正条款、向原股东优先配售的安排、评级安排等,
决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项;
    2、如国家法律法规、相关监管部门关于可转换公司债券发行的
政策变化或市场条件出现变化时,除涉及有关法律法规、《公司章程》
规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外,在有关法律法
规允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司和市场的实际情况,
对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充;

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   3、设立本次发行的募集资金专项账户;在股东大会审议批准的
募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项目实际进度及资
金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的实际进度
及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行
募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据相关法律法
规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要
的调整;
   4、在本次发行完成后,办理本次发行的可转换公司债券挂牌上
市等相关事宜,根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发
行相关的条款,并办理《公司章程》修改和注册资本变更的登记和工
商备案等事宜;
   5、根据相关法律法规、监管部门要求,分析、研究、论证本次
可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响,制定、落实填补即期回
报的相关措施,并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范,
在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施,并全权处理与
此相关的其他事宜;
   6、根据监管部门的要求办理发行申报事宜,制作、准备、修改、
完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料,以及签署、
修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文
件(包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中
介机构协议等),并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事
宜;
   7、在法律、法规允许的范围内,按照有关监管部门的意见,结
合公司的实际情况,对本次发行的可转换公司债券的发行条款进行适
当修订、调整和补充;
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   8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者
虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债
券政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施;
   9、在相关法律法规允许的情况下,采取所有必要的行动,决定
或办理与本次发行有关的其他事宜。


   以上议案,提请审议。
                                河南蓝天燃气股份有限公司董事会
                                                   2022 年 10 月 10 日




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