北京市君致律师事务所
               关于河南蓝天燃气股份有限公司
        2022 年第三次临时股东大会的法律意见书


致：河南蓝天燃气股份有限公司

    北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）受河南蓝天燃气股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席 2022 年 10 月 10 日下午 2:30 召开
的公司 2022 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）；本所依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
等现行法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定，特就公司本次股东
大会相关事宜，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关公司召开本次股东大
会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，出席了公司本次股东大会。公
司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、
疏漏之处。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实
的了解对公司本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书
仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。

    基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如
下：
一、本次股东大会召集、召开的程序

    公司董事会于 2022 年 9 月 21 日作出决议召集本次股东大会，并于 2022 年
9 月 22 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发出关
于召开本次股东大会的公告，该公告中载明了本次股东大会的投票方式、现场会
议召开的日期、时间和地点、网络投票的方式、时间以及审议事项等，决定于
2022 年 10 月 10 日召开本次股东大会，股权登记日为 2022 年 9 月 28 日。

    2022 年 10 月 10 日，本次股东大会在公司会议室如期召开，会议由公司董
事长李国喜先生主持。

    基于上述事实，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。




二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

    出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 授 权 代 表 共 10 人 ， 代 表 公 司 股 份
287,881,934 股，占公司有表决权股份总数的 58.1748%。

    出席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事和公司高级管理人员。经审
查，前述人员的资格均为合法有效。




三、本次股东大会的表决程序合法有效

    经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在召开股东大会公告中列明。本
次股东大会采用现场投票和网络投票表决方式，对列入议事日程的提案进行了逐
项投票表决；审议事项的表决，经过了出席本次股东大会的股东代表和监事监票
清点，并当场公布了表决结果。

    本次股东大会的表决结果：本次股东大会审议的事项均为特别决议事项，均
获出席大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；本
次股东大会审议并通过了以下议案：
    （一）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

    表决结果：同意股数 287,851,434 股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.9894%；反对股数 30,000 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0104%；
弃权股数 500 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0002%。

    中小投资者表决结果：同意股数 340,500 股，占该等股东有效表决权股份数
的 91.7789%；反对股数 30,000 股，占该等股东有效表决权股份数的 8.0862%；
弃权股数 500 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.1349%。

    （二）《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》（逐项审议）

    1、本次发行证券的种类

    表决结果：同意股数 287,851,434 股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.9894%；反对股数 30,000 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0104%；
弃权股数 500 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0002%。

    中小投资者表决结果：同意股数 340,500 股，占该等股东有效表决权股份数
的 91.7789%；反对股数 30,000 股，占该等股东有效表决权股份数的 8.0862%；
弃权股数 500 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.1349%。

    2、发行规模

    表决结果：同意股数 287,851,434 股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.9894%；反对股数 30,000 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0104%；
弃权股数 500 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0002%。

    中小投资者表决结果：同意股数 340,500 股，占该等股东有效表决权股份数
的 91.7789%；反对股数 30,000 股，占该等股东有效表决权股份数的 8.0862%；
弃权股数 500 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.1349%。

    3、票面金额和发行价格

    表决结果：同意股数 287,851,434 股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.9894%；反对股数 30,000 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0104%；
弃权股数 500 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0002%。
    中小投资者表决结果：同意股数 340,500 股，占该等股东有效表决权股份数
的 91.7789%；反对股数 30,000 股，占该等股东有效表决权股份数的 8.0862%；
弃权股数 500 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.1349%。

    4、债券期限

    表决结果：同意股数 287,851,434 股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.9894%；反对股数 30,000 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0104%；
弃权股数 500 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0002%。

    中小投资者表决结果：同意股数 340,500 股，占该等股东有效表决权股份数
的 91.7789%；反对股数 30,000 股，占该等股东有效表决权股份数的 8.0862%；
弃权股数 500 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.1349%。

    5、债券利率

    表决结果：同意股数 287,851,434 股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.9894%；反对股数 30,000 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0104%；
弃权股数 500 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0002%。

    中小投资者表决结果：同意股数 340,500 股，占该等股东有效表决权股份数
的 91.7789%；反对股数 30,000 股，占该等股东有效表决权股份数的 8.0862%；
弃权股数 500 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.1349%。

    6、还本付息的期限和方式

    表决结果：同意股数 287,851,434 股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.9894%；反对股数 30,000 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0104%；
弃权股数 500 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0002%。

    中小投资者表决结果：同意股数 340,500 股，占该等股东有效表决权股份数
的 91.7789%；反对股数 30,000 股，占该等股东有效表决权股份数的 8.0862%；
弃权股数 500 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.1349%。

    7、转股期限

    表决结果：同意股数 287,851,434 股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.9894%；反对股数 30,000 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0104%；
弃权股数 500 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0002%。

    中小投资者表决结果：同意股数 340,500 股，占该等股东有效表决权股份数
的 91.7789%；反对股数 30,000 股，占该等股东有效表决权股份数的 8.0862%；
弃权股数 500 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.1349%。

    8、转股价格的确定及其调整

    表决结果：同意股数 287,851,434 股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.9894%；反对股数 30,000 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0104%；
弃权股数 500 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0002%。

    中小投资者表决结果：同意股数 340,500 股，占该等股东有效表决权股份数
的 91.7789%；反对股数 30,000 股，占该等股东有效表决权股份数的 8.0862%；
弃权股数 500 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.1349%。

    9、转股价格向下修正条款

    表决结果：同意股数 287,851,434 股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.9894%；反对股数 30,000 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0104%；
弃权股数 500 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0002%。

    中小投资者表决结果：同意股数 340,500 股，占该等股东有效表决权股份数
的 91.7789%；反对股数 30,000 股，占该等股东有效表决权股份数的 8.0862%；
弃权股数 500 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.1349%。

    10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

    表决结果：同意股数 287,851,434 股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.9894%；反对股数 30,000 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0104%；
弃权股数 500 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0002%。

    中小投资者表决结果：同意股数 340,500 股，占该等股东有效表决权股份数
的 91.7789%；反对股数 30,000 股，占该等股东有效表决权股份数的 8.0862%；
弃权股数 500 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.1349%。
    11、赎回条款

    表决结果：同意股数 287,851,434 股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.9894%；反对股数 30,000 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0104%；
弃权股数 500 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0002%。

    中小投资者表决结果：同意股数 340,500 股，占该等股东有效表决权股份数
的 91.7789%；反对股数 30,000 股，占该等股东有效表决权股份数的 8.0862%；
弃权股数 500 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.1349%。

    12、回售条款

    表决结果：同意股数 287,851,434 股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.9894%；反对股数 30,000 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0104%；
弃权股数 500 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0002%。

    中小投资者表决结果：同意股数 340,500 股，占该等股东有效表决权股份数
的 91.7789%；反对股数 30,000 股，占该等股东有效表决权股份数的 8.0862%；
弃权股数 500 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.1349%。

    13、转股后的利润分配

    表决结果：同意股数 287,851,434 股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.9894%；反对股数 30,000 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0104%；
弃权股数 500 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0002%。

    中小投资者表决结果：同意股数 340,500 股，占该等股东有效表决权股份数
的 91.7789%；反对股数 30,000 股，占该等股东有效表决权股份数的 8.0862%；
弃权股数 500 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.1349%。

    14、发行方式及发行对象

    表决结果：同意股数 287,851,434 股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.9894%；反对股数 30,000 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0104%；
弃权股数 500 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0002%。

    中小投资者表决结果：同意股数 340,500 股，占该等股东有效表决权股份数
的 91.7789%；反对股数 30,000 股，占该等股东有效表决权股份数的 8.0862%；
弃权股数 500 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.1349%。

    15、向原股东配售的安排

    表决结果：同意股数 287,851,434 股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.9894%；反对股数 30,000 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0104%；
弃权股数 500 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0002%。

    中小投资者表决结果：同意股数 340,500 股，占该等股东有效表决权股份数
的 91.7789%；反对股数 30,000 股，占该等股东有效表决权股份数的 8.0862%；
弃权股数 500 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.1349%。

    16、本次募集资金用途

    表决结果：同意股数 287,851,434 股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.9894%；反对股数 30,000 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0104%；
弃权股数 500 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0002%。

    中小投资者表决结果：同意股数 340,500 股，占该等股东有效表决权股份数
的 91.7789%；反对股数 30,000 股，占该等股东有效表决权股份数的 8.0862%；
弃权股数 500 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.1349%。

    17、本次发行方案的有效期

    表决结果：同意股数 287,851,434 股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.9894%；反对股数 30,000 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0104%；
弃权股数 500 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0002%。

    中小投资者表决结果：同意股数 340,500 股，占该等股东有效表决权股份数
的 91.7789%；反对股数 30,000 股，占该等股东有效表决权股份数的 8.0862%；
弃权股数 500 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.1349%。

    18、募集资金专项存储账户

    表决结果：同意股数 287,851,434 股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.9894%；反对股数 30,000 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0104%；
弃权股数 500 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0002%。

    中小投资者表决结果：同意股数 340,500 股，占该等股东有效表决权股份数
的 91.7789%；反对股数 30,000 股，占该等股东有效表决权股份数的 8.0862%；
弃权股数 500 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.1349%。

    19、担保事项

    表决结果：同意股数 287,851,434 股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.9894%；反对股数 30,000 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0104%；
弃权股数 500 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0002%。

    中小投资者表决结果：同意股数 340,500 股，占该等股东有效表决权股份数
的 91.7789%；反对股数 30,000 股，占该等股东有效表决权股份数的 8.0862%；
弃权股数 500 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.1349%。

    20、债券持有人及债券持有人会议

    表决结果：同意股数 287,851,434 股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.9894%；反对股数 30,000 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0104%；
弃权股数 500 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0002%。

    中小投资者表决结果：同意股数 340,500 股，占该等股东有效表决权股份数
的 91.7789%；反对股数 30,000 股，占该等股东有效表决权股份数的 8.0862%；
弃权股数 500 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.1349%。

    （三）《关于<河南蓝天燃气股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的
议案》；

    表决结果：同意股数 287,851,434 股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.9894%；反对股数 30,000 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0104%；
弃权股数 500 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0002%。

    中小投资者表决结果：同意股数 340,500 股，占该等股东有效表决权股份数
的 91.7789%；反对股数 30,000 股，占该等股东有效表决权股份数的 8.0862%；
弃权股数 500 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.1349%。
    （四） 关于<河南蓝天燃气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告>的议案》；

    表决结果：同意股数 287,851,434 股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.9894%；反对股数 30,000 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0104%；
弃权股数 500 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0002%。

    中小投资者表决结果：同意股数 340,500 股，占该等股东有效表决权股份数
的 91.7789%；反对股数 30,000 股，占该等股东有效表决权股份数的 8.0862%；
弃权股数 500 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.1349%。

    （五）《关于<河南蓝天燃气股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债
券摊薄即期回报影响、填补措施及相关主体承诺>的议案》；

    表决结果：同意股数 287,851,434 股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.9894%；反对股数 30,000 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0104%；
弃权股数 500 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0002%。

    中小投资者表决结果：同意股数 340,500 股，占该等股东有效表决权股份数
的 91.7789%；反对股数 30,000 股，占该等股东有效表决权股份数的 8.0862%；
弃权股数 500 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.1349%。

    （六） 关于制定<河南蓝天燃气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则>的议案》；

    表决结果：同意股数 287,851,434 股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.9894%；反对股数 30,000 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0104%；
弃权股数 500 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0002%。

    中小投资者表决结果：同意股数 340,500 股，占该等股东有效表决权股份数
的 91.7789%；反对股数 30,000 股，占该等股东有效表决权股份数的 8.0862%；
弃权股数 500 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.1349%。

    （七）《关于<河南蓝天燃气股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议
案》；
    表决结果：同意股数 287,851,434 股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.9894%；反对股数 30,000 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0104%；
弃权股数 500 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0002%。

    中小投资者表决结果：同意股数 340,500 股，占该等股东有效表决权股份数
的 91.7789%；反对股数 30,000 股，占该等股东有效表决权股份数的 8.0862%；
弃权股数 500 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.1349%。

    （八）《关于<河南蓝天燃气股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2022-2024 年）>的议案》；

    表决结果：同意股数 287,851,434 股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.9894%；反对股数 30,000 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0104%；
弃权股数 500 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0002%。

    中小投资者表决结果：同意股数 340,500 股，占该等股东有效表决权股份数
的 91.7789%；反对股数 30,000 股，占该等股东有效表决权股份数的 8.0862%；
弃权股数 500 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.1349%。

    （九）《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开
发行可转换公司债券具体事宜的议案》

    表决结果：同意股数 287,851,434 股，占出席会议股东所持有效表决权的
99.9894%；反对股数 30,000 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0104%；
弃权股数 500 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0002%。

    中小投资者表决结果：同意股数 340,500 股，占该等股东有效表决权股份数
的 91.7789%；反对股数 30,000 股，占该等股东有效表决权股份数的 8.0862%；
弃权股数 500 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.1349%。

    本次股东大会的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。




四、结论意见
    本所律师基于上述审核认为，公司 2022 年第三次临时股东大会的召集、召
开程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；出席公司 2022 年第三次临时股
东大会的人员资格合法有效；公司 2022 年第三次临时股东大会的表决程序符合
《公司法》和《公司章程》之规定；股东大会通过的决议合法有效。

    【以下无正文，下接签字页】