河南蓝天燃气股份有限公司
  独立董事关于公司第五届董事会第二十五次会议
                    相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票
上市规则》及《河南蓝天燃气股份有限公司章程》等有关规定，我们
作为河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
基于审慎、客观、独立的判断，现对公司第五届董事会第二十五次会
议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立
意见

    公司本次向特定对象发行可转换公司债券符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转
换公司债券的规定，公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的条
件。

    我们一致同意上述关于公司符合向不特定对象发行可转换公司
债券条件事项。

    二、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案适用
法规依据的议案》

    公司本次修订向不特定对象发行可转换公司债券方案适用的法
规依据合理，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股
东的利益。我们同意修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
适用法规依据的议案。

    三、《<河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券预案（修订稿）>的议案》

    经对该议案的认真核查，我们认为：公司编制的《河南蓝天燃气
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》的
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。我
们同意该议案中的相关事项。

    四、《<河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的论证分析报告>的议案》

    经对该议案的认真核查，我们认为：公司编制的《河南蓝天燃气
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报
告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，
充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、
数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合
理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本
次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意该议案中的相
关事项。

    五、《<河南蓝天燃气股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则（修订稿）>的议案》

    经对该议案的认真核查，我们认为：公司制定的《河南蓝天燃气
股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行注册管理办法》、上海证券交易所相关业务规则等法律、法规及其
他规范性文件的有关规定及《公司章程》的相关要求，有利于规范公
司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定
债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益。我们同
意该议案中的相关事项。
    六、《<河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》

    公司编制的《河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》对项目的基本
情况、项目建设的必要性、项目建设的内容等相关事项作出了充分详
细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券的募集
资金投向进行全面了解。

    本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的
用途符合国家相关政策的规定及公司所处行业现状和未来发展趋势，
符合公司的实际情况和发展需求，有利于落实公司中长期发展战略、
增强公司持续盈利能力，符合公司全体股东的利益。

    我们一致同意上述关于公开发行可转换公司债券募集资金运用
的可行性分析报告。
   （此页无正文，为《河南蓝天燃气股份有限公司独立董事对第五
届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》之签署页）




河南蓝天燃气股份有限公司独立董事




王 征：                            赵 健：




付浩卡：




                                             年 月 日