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关于河南蓝天燃气股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
君致法字[2023]第 055 号
北京市君致律师事务所
北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层邮编(100013)
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蓝天燃气 发行可转债法律意见书
目 录
第一部分 律师声明
第二部分 正 文
一、蓝天燃气本次发行的批准和授权
二、蓝天燃气本次发行的主体资格
三、蓝天燃气本次发行的实质条件
四、本次可转债的发行方案及发行条款
五、发行人的资信情况
六、蓝天燃气的设立
七、蓝天燃气的独立性
八、蓝天燃气的主要股东、控股股东及实际控制人
九、蓝天燃气及其前身豫南管道的股本及其演变
十、蓝天燃气的业务
十一、关联交易及同业竞争
十二、蓝天燃气的主要财产
十三、蓝天燃气的重大债权债务
十四、蓝天燃气的重大资产变化及收购兼并
十五、蓝天燃气《公司章程》的制定与修改
十六、蓝天燃气股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
十七、蓝天燃气董事、监事和高级管理人员及其变化
十八、蓝天燃气的税务
十九、蓝天燃气的环境保护和产品质量、技术等标准
二十、蓝天燃气募集资金的运用
二十一、蓝天燃气业务发展目标
二十二、诉讼、仲裁或行政处罚
二十三、蓝天燃气《募集说明书》法律风险的评价
二十四、蓝天燃气本次发行的总体结论性意见
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蓝天燃气 发行可转债法律意见书
北京市君致律师事务所
关于河南蓝天燃气股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
君致法字[2023]第 055 号
致：河南蓝天燃气股份有限公司
根据本所与蓝天燃气签订的《公开发行可转换公司债券法律顾问合同书》,
本所律师作为蓝天燃气本次发行的特聘专项法律顾问,依照《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，已在发行人本次发行的申报文件中出具了君致法字
[2022]第 282 号《法律意见书》、君致报告字[2022]第 283 号《律师工作报告》以
及君致法字[2022]第 282-1 号《补充法律意见书之一》；现根据《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，重新出具法律意见书和律
师工作报告。
第一部分 律师声明
1、本所律师根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，依据《法律意见书》
出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规
定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次发行申请的合法合规性、真实有效性进行了充分的核查
验证，保证本《法律意见书》和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述
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蓝天燃气 发行可转债法律意见书
及重大遗漏。
3、本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本次
发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行申报文件中自行引用或按中
国证监会、上海证券交易所审核要求引用本《法律意见书》或《律师工作报告》
的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所
律师已对本次发行申报文件的有关内容进行了审阅并予以确认。
5、发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具本《法律意见书》所必需
的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
6、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法
律意见。
7、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其
他目的。
注:本《法律意见书》中所用简称的具体含义见本所出具的君致报告字[2023]
第 056 号《律师工作报告》（在本《法律意见书》中简称为“《律师工作报告》”）。
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蓝天燃气 发行可转债法律意见书
第二部分 正 文
一、蓝天燃气本次发行的批准和授权
（一）公司股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。
公司于 2022 年 10 月 10 日召开了 2022 年第三次临时股东大会。会议以特别
决议的方式审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》（逐项审议）、《关于<河南蓝天
燃气股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》、关于<河南蓝天燃气
股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》、
《关于<河南蓝天燃气股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期
回报影响、填补措施及相关主体承诺>的议案》、《关于制定<河南蓝天燃气股份有
限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、关于<河南蓝天燃气股份有限
公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、关于<河南蓝天燃气股份有限公司未
来三年股东分红回报规划（2022-2024 年）>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议
案》等相关议案。
公司于 2023 年 2 月 20 日召开了第五届董事会第二十五次会议。会议应到董
事 9 人，实际参加会议董事 9 人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，
符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于公司符合向不
特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于修订公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案适用法规依据的议案》、《<河南蓝天燃气股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》、《<河南蓝天燃气股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》、<河南蓝
天燃气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》、《<
河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会
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蓝天燃气 发行可转债法律意见书
的议案》等相关议案。按照上交所的相关要求，公司拟定于 2023 年 3 月 8 日召
开 2023 年第一次临时股东大会，审议《<河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》。
公司本次发行事宜已经 2022 年第三次临时股东大会依照法定程序审议通
过，其具体实施尚需公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过相关议案、上海
证券交易所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
（二）根据我国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本
所律师亦对蓝天燃气 2022 年第三次临时股东大会进行了见证，认为上述股东大
会的程序及决议内容合法有效。
（三）根据本次发行工作的需要，蓝天燃气 2022 年第三次临时股东大会授
权董事会在本次发行的可转债决议有效期内全权办理本次发行的相关事宜。
本所律师认为，股东大会授权董事会办理公司本次发行的相关事宜，其授权
范围及程序合法有效。
二、蓝天燃气本次发行的主体资格
（一）发行人是依照法律程序批准设立且其发行的社会公众股股票已在上海
证券交易所上市交易的股份有限公司。
发行人系豫南管道于 2008 年 12 月 9 日依法整体变更设立的股份有限公司，
并在驻马店市工商行政管理局领取了注册号为 411700100000721 的《企业法人营
业执照》。经核查，本所律师认为，发行人是依法定程序由有限责任公司整体变
更设立的股份有限公司，其设立合法有效。
经中国证监会证监许可[2020]3151 号《关于核准河南蓝天燃气股份有限公司
首次公开发行股票的批复》批准，蓝天燃气于 2021 年 1 月 20 首次向社会公众公
开发行人民币普通股 6,550 万股，本次发行完成后公司注册资本为 46,270.20 万
元，上述注册资本缴纳情况已经德勤华永出具的德师报（验）字（21）第 00042
号《验资报告》验证。经上交所上证公告（股票）[2021]14 号《关于河南蓝天燃
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蓝天燃气 发行可转债法律意见书
气股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》批准，蓝天燃气流通股股票
于 2021 年 1 月 29 日在上交所挂牌上市交易（证券简称：“蓝天燃气”，证券代码：
“605368”）。
（二）发行人依法有效存续，根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，未出现需要终止的情形。
根据本所律师的核查，公司现持有驻马店市市场监督管理局颁发的统一社会
信用代码为 91411700745773243G 的《营业执照》，其住所为河南省驻马店市确
山县联播大道 15 号确山县产业集聚区管理委员会综合办公大楼 5 楼，法定代表
人陈启勇，注册资本 49,485.634 万元，经营范围为“天然气输送及销售；天然气
相关产品开发及利用；天燃气管道管理。（依法需经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）”。
根据有关法律、法规的规定和本所律师对发行人《公司章程》、发行人作为
一方当事人的合同及/或协议，及其他使发行人财产或者行为受约束的文件进行
的审查，发行人系依法设立，合法有效存续的股份有限公司；至今合法存续；截
至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在需要终止的情形。
本所律师经核查认为，发行人系经依法定程序设立的、已公开发行股票并在
上海证券交易所上市交易的股份有限公司，现依法有效存续，具备本次发行的主
体资格。
三、蓝天燃气本次发行的实质条件
（一）发行人符合《证券法》规定的公开发行可转换公司债券的条件：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一
款第（一）项的规定。
经本所律师核查，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会，建
立了独立董事制度，董事会下设四个专门委员会，聘请了总经理、副总经理、财
务总监及董事会秘书等高级管理人员，相关机构和人员能够依法履行职责。
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2、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
根据发行人《定期报告》、《审计报告》，2019 年度、2020 年度、2021 年度，
发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 32,595.26 万元、33,283.44 万元和
42,088.32 万元，年均可分配利润为 35,989.01 万元。
本次发行按募集资金人民币 87,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券
市场的发行利率水平并经合理测算，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配
利润将不少于本次发行债券一年的利息。
3、发行人本次发行筹集的资金未用于弥补亏损和非生产性支出，将按照公
司债券募集办法所列资金用途使用；若改变资金用途，必须经债券持有人会议作
出决议。符合《证券法》第十五条第二款的规定。
根据发行人的承诺，发行人本次募集资金将按照公司债券募集办法所列资金
用途使用，改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议。
根据《募集说明书》及发行人 2022 年第三次临时股东大会通过的本次发行
方案，本次发行可转债募集的资金用于“驻马店天然气管网村村通工程”、“长垣
市天然气利用工程”、“新郑蓝天燃气有限公司次高压外环及乡村天然气管网建设
工程”三个城市燃气业务相关项目以及偿还银行借款，未用于弥补亏损和非生产
性支出。
4、本次发行符合《证券法》第十五条第三款规定的应当符合经国务院批准
的国务院证券监督管理机构规定的条件
本次发行符合中国证监会规定的条件，详见“（二）发行人符合《注册管理
办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件”。
5、本次发行不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券
的情形
经核查，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟
支付本息的事实且仍处于继续状态，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公
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司债券所募资金的用途的情形。
（二）发行人符合《注册管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债
券的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；发行人已依法建立健全了股东
大会、董事会、监事会，建立了独立董事制度，董事会下设四个专门委员会，聘
请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，相关机构和人
员能够依法履行职责；符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注
册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定：
根据发行人《定期报告》、《审计报告》，2019 年度、2020 年度、2021 年度，
发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 32,595.26 万元、33,283.44 万元和
42,088.32 万元，年均可分配利润为 35,989.01 万元。
本次发行按募集资金人民币 87,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券
市场的发行利率水平并经合理测算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息。
3、发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
根据发行人《定期报告》、《审计报告》，2019 年末、2020 年末、2021 年末及
2022 上半年末（按合并报表口径），公司资产负债率分别为 54.30%、50.01%、
43.46%及 42.66%；总体资产负债结构较为稳定，长期偿债风险较小；本次发行
完成后，发行人的总资产和总负债规模均有所增长；随着未来可转换公司债券持
有人陆续实现转股，发行人负债规模将逐步下降，净资产规模将逐步上升，资产
负债率将逐步降低。
2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 上半年，公司经营活动产生的现金
流量净额分别为 60,742.61 万元、59,184.12 万元、64,805.75 万元和 22,359.97 万
元。发行人现金流正常，具有足够的现金流来支付公司债券本息。
综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的
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蓝天燃气 发行可转债法律意见书
规定；
4、发行人最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收
益率平均不低于百分之六
根据发行人《定期报告》、《审计报告》，发行人（合并报表归属于母公司股
东的净利润）2019 年度净利润为 32,595.26 万元，扣除非经常性损益后净利润为
31,875.49 万元；2020 年度净利润为 33,283.44 万元，扣除非经常性损益后净利润
为 32,377.33 万元；2021 年度净利润为 42,088.32 万元，扣除非经常性损益后净
利润为 41,379.08 万元；发行人最近三个会计年度连续盈利；
根据中兴财光华出具的中兴财光华审专字（2022）第 321017 号《关于河南
蓝天燃气股份有限公司 2019-2021 年度加权平均净资产收益率及非经常性损益鉴
证报告》，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为 17.78%（扣除
非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收
益率的计算依据），发行人最近三个会计年度扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）
项的规定。
5、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管
理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一
百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证
监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。发行人现任
董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管
理办法》第九条第（二）项的规定。
6、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注
册管理办法》第九条第（三）项的规定：
（1）经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
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（2）经核查，发行人主要从事天然气长输管道输送、分销及城市燃气管道
的建设及经营业务；报告期内，发行人的主营业务未发生重大变化；发行人的董
事、高级管理人员最近三年内未发生重大不利变化；主要股东所持发行人的股份
权属清晰，控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近
三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）经核查，发行人不存在主要资产、特许经营权等的重大权属纠纷，不
存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。
7、根据《审计报告》、《内控报告》，发行人会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告；符合《注册管理办法》第
九条第（四）项的规定。
8、根据《审计报告》、《定期报告》，发行人最近一期末不存在金额较大的财
务性投资；符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。本所律师根据《适
用意见第 18 号》第一条的规定进行了核查，经核查：
（1）截至 2022 年 6 月 30 日，公司不涉及投资类金融业务、非金融企业投
资金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金或并购基金、拆借
资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等情形。
（2）截至 2022 年 6 月 30 日，公司分别持有郑州航空港兴港燃气有限公司、
驻马店市天然气储运有限公司 29%和 30%的股权，两项长期股权投资均属于与
公司主营业务密切相关的股权投资，不属于财务性投资。
（3）发行人及其子公司不涉及参股类金融公司情形。
（4）发行人不涉及基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短
期难以清退的财务性投资。
（5）发行人不涉及已持有或拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归
属于母公司净资产的百分之三十的情形。
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（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不涉及新投入或拟投入
财务性投资的情形。
（7）发行人已在《募集说明书》中披露截至最近一期末不存在财务性投资
的情况。
综上，发行人分别于 2017 年 6 月和 2018 年 11 月投资参股郑州航空港兴港
燃气有限公司和驻马店市天然气储运有限公司，两项长期股权投资均属于与公司
主营业务密切相关的股权投资，不属于财务性投资。发行人最近一期末不存在金
额较大的财务性投资，符合《适用意见第 18 号》第一条的规定。
9、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》
第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。本所律师根据《适
用意见第 18 号》第二条的规定进行了进一步核查，经核查：
1）最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在违反法律、行政
法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。
2）本所律师已在本《法律意见书》中披露子公司万发能源及豫南燃气报告
期内存在的行政处罚事项，均不构成重大违法行为。最近三年，上市公司及其控
股股东、实际控制人不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
的违法行为。
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3）最近三年，发行人合并报表范围内的各级子公司均不存在重大违法行为。
4）最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为，不存在欺诈发
行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。
10、经核查，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者
延迟支付本息的事实且仍处于继续状态，不存在违反《证券法》规定改变公开发
行公司债券所募资金的用途的情形。符合《注册管理办法》第十四条的规定。
11、经核查，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条
和第十五条的规定：
（1）根据《募集说明书》、发行人 2022 年第三次临时股东大会通过的本次
发行方案和发行人的说明，发行人本次发行募集资金数额不超过项目需要量，募
集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规
定；
（2）本次募集资金拟投入三个城市燃气工程及偿还银行借款，不为持有财
务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性；
（4）本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
12、发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定的“理性融资，合
理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”
本所律师根据《适用意见第 18 号》第四条、第五条的要求进行了核查，经
核查：
（1）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过 87,000 万
元，本次发行后累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额的 50%；
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（2）公司前次募集资金为 2021 年 1 月首次公开发行，截至本《法律意见书》
出具日，前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金不存在间隔限制，较前次募集资金间隔时间合理；
（3）发行人自上市以来，不存在重大资产重组，实际控制人也未发生变更；
（4）公司已在《募集说明书》中披露本次证券发行数量、募集资金金额及
投向，不涉及融资间隔限制；
（5）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过
87,000 万元，扣除发行费用后将投资于三个城市燃气工程及偿还银行借款，不涉
及收购资产；公司拟使用 26,000.00 万元募集资金用于偿还银行借款，占本次募
集资金总额的比例为 29.89%，未超过 30%；
（6）公司本次拟向三个城市燃气工程投入的募集资金用于项目工程费用和
工程建设其他费用，均属于资本性支出；
（7）公司已在《募集说明书》中披露本次募集资金中资本性支出、非资本
性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合实际情况说明了偿还银
行借款的原因及规模的合理性。
综上，发行人本次发行符合《发行办法》第四十条规定的“上市公司应当理
性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”；本次发行募集资金
拟投入三个城市燃气工程及偿还银行借款，投向三个城市燃气工程的募集资金均
用于资本性支出项目，用于偿还银行借款的金额比例符合规定。
13、经核查，发行人本次发行可转换公司债券的期限、面值、利率等规定如
下：
（1）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（2）面值
本次发行可转债每张面值为 100 元。
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蓝天燃气 发行可转债法律意见书
（3）利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事
会对票面利率作相应调整。
（4）评级
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，
发行人主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望稳定。在本
次可转换公司债券存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
（5）债券持有人权利
发行人制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利
的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格及调整原则
1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司
股票交易额/该日公司股票交易量。
2）转股价格的调整方式及计算公式
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蓝天燃气 发行可转债法律意见书
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载
明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本
次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（7）赎回及回售
1）赎回条款
A.到期赎回条款
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蓝天燃气 发行可转债法律意见书
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
B.有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
2）回售条款
本次发行预案中约定了回售条款，具体如下：
A.有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生
4-1-16
蓝天燃气 发行可转债法律意见书
过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转
股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个
交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
B.附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享
有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。
（8）转股价格向下修正条款
1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
股票交易均价中的较高者。
4-1-17
蓝天燃气 发行可转债法律意见书
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转
换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
13、经核查，发行人本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束
之日起满六个月后的第一交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转
股或者不转股有选择权，并于转股次日成为公司股东。符合《注册管理办法》第
六十二条的相关规定。
14、经核查，发行人本次可转换公司债券初始转股价格不低于《募集说明书》
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
综上，经本所律师核查，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《注册管理
办法》等法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实
质条件。
四、本次可转债的发行方案及发行条款
发行人于 2022 年 10 月 10 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过了
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蓝天燃气 发行可转债法律意见书
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》（逐项审议）、《关于<河南蓝天燃气股份有限公司公开发
行可转换公司债券预案>的议案》、关于<河南蓝天燃气股份有限公司公开发行可
转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》、关于<河南蓝天燃气股份
有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报影响、填补措施及相
关主体承诺>的议案》、关于制定<河南蓝天燃气股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则>的议案》、关于<河南蓝天燃气股份有限公司前次募集资金使用情
况报告>的议案》、关于<河南蓝天燃气股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2022-2024 年）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士
全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人本次发行的发行方案及发行条款已
由发行人股东大会逐项审议通过；发行人为本次发行可转债编制的《募集说明书》
中所陈述的发行方案及发行条款符合股东大会有关决议的内容；发行人制定的本
次可转债发行方案及所涉及的主要发行条款完备，符合《证券法》、《注册管理办
法》等相关法律、法规的相关规定。
五、发行人的资信情况
发行人聘请中证鹏元为本次发行提供信用评级服务。根据中证鹏元出具的中
鹏信评【2022】第 Z【1213】号《河南蓝天燃气股份有限公司 2022 年公开发行
可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，
债券信用等级为 AA。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行已经具有从事证券市场资信评级业
务资格的信用评级机构进行评级，发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，
本次债项信用等级为 AA。
六、蓝天燃气的设立
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蓝天燃气 发行可转债法律意见书
（一）蓝天燃气的前身豫南管道的设立情况
经本所律师核查，本所律师认为，豫南管道的设立符合当时有效的《公司法》
等法律、法规和规范性文件的规定，其设立行为合法有效。
（二）股份公司设立情况
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合法
律、法规和规范性文件的规定。
七、蓝天燃气的独立性
（一）发行人的业务独立
1、发行人的经营范围为“天然气输送及销售；天然气相关产品开发及利用；
天燃气管道管理”。发行人目前的业务体系完整，拥有独立、完整的生产及销售
机构；同时，发行人具有直接面向市场独立的经营能力，所有对外采购、销售的
协议均是以发行人的名义签订。
2、根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》和《审计报告》，发行
人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平
的关联交易，不存在对控股股东重大依赖的关联交易。
（二）发行人的资产独立
1、经本所律师核查，各发起人或股东投入发行人的资产足额到位。
2、经本所律师核查，发行人拥有独立的财产。
3、经本所律师核查，发行人的主要生产经营场所独立于发行人的股东。
4、经本所律师核查并经发行人确认，不存在股东占用发行人的房产、土地
使用权、生产经营设备的情形。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
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蓝天燃气 发行可转债法律意见书
1、在供应方面，发行人具有直接面向市场独立经营的能力，拥有独立的原
料采购系统，不依赖控股股东或任何其他关联方。
2、在生产方面，发行人具备生产经营所必需的生产系统、辅助生产系统和
配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备的所有权或使用权，
具有从事生产经营必要的设备，能独立从事产品生产和销售。
3、在销售方面，发行人具有完整的业务体系，拥有独立的产品销售系统，
不依赖控股股东或任何其他关联方。
根据本所律师核查，发行人独立从事天然气输送及销售，具有完整的供应、
生产和销售的管理及实施部门，发行人在业务经营的各个环节上均保持独立。
（四）发行人的人员独立
1、根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人总经理、副总经理、
财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务或领薪。
2、经本所律师核查并经发行人确认，发行人的财务人员不存在在控股股东
及其控制的其他企业中兼职的情形。
3、经本所律师核查并经发行人确认，发行人具有独立的人事选择和任免机
制，发行人的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管
理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及发行人的内部相关规章制度的有关
规定产生。上述人员的任职都通过合法程序，不存在控股股东、其他任何部门和
单位或人士干预发行人人事任免的情形。
4、经本所律师核查并经发行人确认，发行人拥有独立于股东单位及其他关
联方的员工。
（五）发行人机构独立
1、发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书、总经理工作制度，发行人各个职能部门和人员能够依法履行职责，据此
4-1-21
蓝天燃气 发行可转债法律意见书
发行人具有健全独立的法人治理结构。
2、经本所律师核查，发行人的生产经营场所和办公机构与控股股东及其控
制的其他企业完全分开，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在混合经
营、合署办公的情形。
3、经本所律师核查并经发行人确认，发行人的机构设置由发行人根据《公
司章程》及其他规范性文件决定，不存在控股股东及其他任何单位或个人干预发
行人机构设置的情形。
4、经本所律师核查并经发行人确认，发行人及其职能部门与控股股东及其
控制的其他企业的职能部门之间不存在上下级关系，不存在任何单位或个人以任
何形式干预发行人生产经营活动的情形。
（六）发行人财务独立
根据发行人提供的资料、承诺及本所律师核查，发行人具有独立的财务部门
和独立的会计人员，并建立了独立的财务核算体系，制订有规范、独立的财务会
计制度，依法独立作出财务决策，独立纳税，不存在控股股东干预发行人财务管
理的情形。发行人独立在银行开设账户，不存在有与控股股东或实际控制人控制
的其他企业共用同一银行账号的情形。
综上所述，发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于控股股东及其
关联方，具有独立完整的供应、生产和销售系统，具备独立面向市场的自主经营
能力。
八、蓝天燃气的主要股东、控股股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据蓝天燃气公告的 2022 年半年度报告，截至 2022 年 6 月 30 日，蓝天燃
气的前十大股东及持股情况如下：
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蓝天燃气 发行可转债法律意见书
序 持股数额 占总股本的
股东姓名或名称 股份性质
号 （股） 比例（%）
1 蓝天集团 243,423,000 49.19 境内非国有股
2 李新华 33,400,000 6.75 境内自然人股
3 宇龙实业 32,154,340 6.5 境内非国有股
4 熊保明 11,256,000 2.27 境内自然人股
5 李国喜 5,796,000 1.17 境内自然人股
6 扶廷明 4,667,700 0.94 境内自然人股
7 彭盛楠 4,197,400 0.85 境内自然人股
8 谢先兴 4,137,912 0.84 境内自然人股
9 张新义 4,082,000 0.82 境内自然人股
10 陈启勇 3,855,000 0.78 境内自然人股
（二）发行人的控股股东
发行人的控股股东为蓝天集团经本所律师核查，蓝天集团现依法存续，具有
法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。
（三）发行人的实际控制人
截至本《法律意见书》出具日，发行人的总股本为 49,485.634 万股，蓝天集
团持有发行人 24,342.3 万股股份，占发行人总股本的 49.19%，为发行人的控股
股东；李新华持有蓝天投资 67.00%的股份，蓝天投资持有蓝天集团 98.48%的股
份，李新华还直接持有发行人 3,340 万股股份，占发行人总股本的 6.75%；李新
华目前担任蓝天投资董事长、蓝天集团董事长，李新华为发行人的实际控制人。
九、蓝天燃气及其前身豫南管道的股本及其演变
（一）蓝天燃气的前身豫南管道的股本及其演变
本所律师核查后认为，豫南管道设立时的股权设置、股本结构合法有效，产
权界定和确认不存在纠纷及潜在风险。
本所律师核查后认为，豫南管道历次股权转让已履行了必要的法律程序，合
法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）豫南管道整体变更设立发行人的股权设置及股本结构
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蓝天燃气 发行可转债法律意见书
本所律师核查后认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权
界定和确认不存在纠纷及风险。
（三）发行人申请在股转公司挂牌并公开转让
本所律师核查后认为，发行人申请在股转公司挂牌并公开转让及终止挂牌履
行了必要程序，合法合规、真实有效。
（四）发行人首次公开发行股票并上市
本所律师核查后认为，发行人首次公开发行股票并上市获得中国证监会和上
海证券交易所的批准，合法有效。
（五）发行人发行股份购买资产
本所律师核查后认为，发行人发行股份购买宇龙实业持有的长葛蓝天 52%
的股权获得中国证监会的批准，合法有效。
（六）发行人股份质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券持有人名册》
记载，截至本《法律意见书》出具日，公司前 10 大股东中，蓝天集团、李新华、
熊宝明分别将其持有的公司 118,929,231 股股份、33,400,000 股股份、6,753,600
股股份（分别占公司总股本的 24.03%、6.75%、1.36%）办理了质押登记。
十、蓝天燃气的业务
（一）经本所律师核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式已获
得公司登记机关核准登记，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，本所律师认为，不存在发行人在中国大陆以外投资
经营的情形。
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蓝天燃气 发行可转债法律意见书
（三）经本所律师核查，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（四）经本所律师核查，本所律师认为，发行人的持续经营不存在法律障碍。
十一、关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》及其他法律、法规的规定，报告
期内，发行人的关联方包括：
1、持有发行人 5%以上股份的股东
持有发行人 5%以上股份的股东包括控股股东蓝天集团、李新华以及宇龙实
业；
2、发行人的子公司
截至本《法律意见书》出具日前，发行人拥有豫南燃气、新长燃气、长葛蓝
天、新郑蓝天、海南新长、河南中晟、麟觉能源、卓成保险、万发能源、蓝天清
洁、蓝天检测、工程设计、东升燃气等 13 家全资或控股子公司；参股公司包括
兴港燃气、驻马店市天然气储运有限公司；报告期内曾经参股的公司中油洁能；
报告期内注销的子公司河南蓝天汽车保险代理有限公司。
3、发行人实际控制人为李新华，李新华直接控制的企业为蓝天投资。
4、蓝天投资控股的企业为蓝天集团。
5、蓝天集团控制或有重大影响的企业包括河南蓝天置业有限公司等 19 家企
业。
6、发行人以及蓝天投资、蓝天集团的董事、监事、高级管理人员（包括报
告期内离职的董事、监事、高级管理人员）。
上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
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蓝天燃气 发行可转债法律意见书
其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均
为公司的关联自然人。
7、发行人及蓝天投资、蓝天集团的董事、监事或高级管理人员及其关系密
切的家庭成员控制、共同控制、具有重大影响或担任董事、高级管理人员的企业
详见《律师工作报告》。
8、其他关联方
其他关联方包括万发能源股东王伟娜，李新华的叔叔李万斌及其配偶控制、
共同控制、具有重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业。
（二）经本所律师核查，本所律师认为，报告期内发行人与关联方发生的购
销、提供或接受服务，出租及承租土地使用权及房产的关联交易的定价均按照政
府定价或市场化原则，且履行了关联交易决策程序；交易金额较小，对发行人的
经营影响较小，不存在损害公司及其他股东利益的情况；发行人对全资子公司提
供担保以及接受关联方担保为公司及子公司取得银行贷款提供了便利，有利于保
障公司及子公司生产经营的正常进行；关联方为公司提供担保不存在附加条件，
不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（三）公司在《公司章程》及其它内部规定中明确了关联交易公允决策的程
序，建立了完善的内控制度。
（四）经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业之间不存在同业竞争。
为避免未来可能与公司形成同业竞争，公司实际控制人李新华、控股股东蓝
天集团以及蓝天集团的控股股东蓝天投资分别出具避免同业竞争的承诺。
十二、蓝天燃气的主要财产
（一）房屋及建筑物
发行人及其子公司共占用 89 处房产，其中：已办理房屋产权证的房产 31 处，
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蓝天燃气 发行可转债法律意见书
本所律师认为，发行人及其子公司拥有的该等房屋及建筑物合法、有效，不存在
产权纠纷；发行人及其子公司租赁房产 46 处。
发行人正在办理房屋产权证的房产 12 处，由于发行人所从事的燃气管输行
业的特殊性，其占用的土地虽然面积相对较小，但由于管线分布较广，涉及的地
区较多，因此在办理土地使用权证方面存在一定的滞后性，亦导致其办理房产证
存在滞后。发行人正积极与当地政府相关部门沟通，将按照法定程序取得相关房
屋所有权证，相关政府主管部门已就办理房屋产权证书事宜出具证明；发行人未
取得权证的房产主要系门站的办公楼、控制室、生产辅助用房、加气站等，主要
用于办公、员工生活、仪表监控、车辆加气；发行人主要资产系管线资产，上述
未取得权证的房产账面价值占公司固定资产的比重较低，对公司生产经营无实质
性影响。
（二）土地使用权
发行人及子公司目前共占用土地 77 宗，其中：70 宗已取得土地使用权证或
不动产权证书；本所律师认为，发行人及其子公司均以出让方式取得该等国有土
地使用权，发行人及其子公司拥有该等土地使用权合法、有效，不存在产权纠纷。
发行人另有 7 宗土地使用权正在办理之中；由于发行人所从事的燃气管输行
业的特殊性，其占用的土地虽然面积相对较小，但由于管线分布较广，涉及的地
区较多，因此在办理土地使用权证方面存在一定的滞后性。发行人正积极与当地
政府国土部门沟通，将按照法定程序取得相关土地使用权证，相关政府主管部门
已就办理土地使用权证事宜出具证明；发行人未取得权证的土地主要系门站、办
公楼、加气站等用地，用于向管道沿线的用户分输天然气及向车辆加注天然气，
上述未取得权证的土地系辅助性资产；发行人主要资产系管线资产，上述未取得
权证的土地账面价值占公司资产的比重较低，对公司生产经营无实质性影响。
（三）商标
发行人及其子公司拥有 6 项商标；根据发行人提供的材料和本所律师的核
查，发行人及其子公司取得并拥有该 6 项商标权合法、合规、真实、有效，不存
在产权纠纷。
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蓝天燃气 发行可转债法律意见书
（四）专利
截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司不拥有任何专利权。
（五）特许经营权
经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有其生产经营所需的特许经营
权。
十三、蓝天燃气的重大债权债务
（一）本所律师核查了发行人正在履行或将要履行的重大合同；本所律师认
为，发行人正在履行或将要履行的重大合同的内容及形式合法有效，不存在因违
反法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效及其与公司依据其它法律文件承
担的义务存在冲突的情况。公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在法律纠纷的
重大合同。
（二）根据本所律师的核查以及公司提供的材料，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）根据本所律师的核查以及公司提供的材料，除上述债权债务外，发行
人与控股股东及其他关联方之间不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保
的情况。
（四）根据本所律师的核查以及公司提供的材料，发行人金额较大的其它应
收、应付款属于公司生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法有效。
十四、蓝天燃气的重大资产变化及收购兼并
（一）报告期内发行人的重大资产变化及收购兼并
报告期内，发行人没有发生重大资产变化和收购兼并；报告期内发行人发生
的重要资产变化和收购兼并为发行人现金收购长葛蓝天 48%股权及发行股份收
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蓝天燃气 发行可转债法律意见书
购长葛蓝天 52%股权。
本所律师核查后认为，发行人上述发行股份收购资产履行了法定程序，该等
行为合法、合规、真实、有效。
2、发行人的增资扩股详见本《法律意见书》第二部分“正文”之第九项“发
行人及其前身豫南管道的股本及其演变”。
除以上出售、收购资产和增资扩股外，报告期内发行人无合并、分立、减少
注册资本、其他增资扩股、其他重大出售或收购资产等行为。
（二）根据公司提供的说明，公司本次发行前，无进行重大资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十五、蓝天燃气《公司章程》的制定与修改
（一）本所律师核查后认为，发行人现行《公司章程》的制定及近三年的修
改已经履行了法定的程序。
（二）发行人的章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人现行《公司章程》系根据《公司法》、《证券法》等
法律、法规和规范性文件的规定制定，符合现行法律、法规、规范性文件的规定。
十六、蓝天燃气股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司具有健全的组织机构。
（二）公司制订了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，且内容符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
公司 2020 第四次临时股东大会审议通过了《关于制定<股东大会议事规则
（草案）>的议案》、《关于制定<董事会议事规则（草案）>的议案》、《关于制定
<监事会议事规则（草案）>的议案》，该等议事规则在公司股票在上海证券交易
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所上市之日实施；本所律师认为，公司制定的《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
另外，公司还依据有关法律、法规和规范性文件制订了《河南蓝天燃气股份
有限公司关联交易决策制度》、《河南蓝天燃气股份有限公司对外担保管理制度》、
《河南蓝天燃气股份有限公司募集资金管理制度》、《河南蓝天燃气股份有限公司
对外投资管理制度》、《河南蓝天燃气股份有限公司投资者关系管理制度》、《河南
蓝天燃气股份有限公司重大投资决策制度》、《控股股东及实际控制人行为管理制
度》、《独立董事制度》等制度。
（三）报告期内公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。
本所律师查阅了发行人报告期内召开的股东大会、董事会、监事会的全部会
议文件后认为，公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师调查，股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
十七、蓝天燃气董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师认为，发行人的董事、监事及总经理等高级管理人员均符合现行法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件；发行人的董事、监事
和高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，合法、有效；独立董事的任
职符合中国证监会规定的任职资格和独立性要求，均具有任职资格，合法、合规。
十八、蓝天燃气的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司执行的税种和税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
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（二）根据本所律师核查税务主管部门官方网站以及发行人及其子公司税务
主管部门出具的证明，发行人及其子公司近三年以来认真执行国家及地方有关税
务法律、法规，依法纳税，无欠税记录，不存在税务违法情形，未受过税务部门
的处罚。
十九、蓝天燃气的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）公司的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
1、公司主要从事天然气长输管道输送、分销及城市燃气管道的建设及经营
业务，各生产、经营环节对环境影响较小。公司在生产经营过程中严格遵守国家
环境保护相关法律、法规的规定和要求。
2、根据发行人及其子公司环境保护主管部门出具的证明并经本所律师核查
环保主管部门官方网站，报告期内发行人及其子公司在生产经营过程中遵守环保
法律、法规，没有发生环境污染事件或违反环境保护法律法规的行为，不存在被
环境保护执法部门处罚或追究违法责任的情况。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司的经营活动符合有关环境保护的要
求，报告期内不存在因严重违反环境保护方面法律、法规、规范性文件而受到处
罚的情形；发行人本次募集资金拟投资的项目符合有关环境保护的要求。
（二）发行人的产品质量和技术监督情况
公司天然气产品主要执行由国家质量技术监督局颁布并实施的《天然气》
（GB17820－2012）中“二类天然气”的技术标准。公司下属子公司从事城市天然
气安装业务主要执行《城镇燃气设计规范》（GB50028-2006）、《城镇燃气技术规
范》（GB50494-2009）、《城镇燃气输配工程施工及验收规范》（CJJ33-2005）、《城
镇燃气室内工程施工与质量验收规范》（CJJ94-2009）等。
根据发行人及其子公司质量技术监督主管部门出具的证明文件及本所律师
核查质量技术监督主管部门官方网站，报告期内质量技术监督部门未受理过有关
发行人其子公司产品的质量投诉，未有因产品质量问题而被质量技术监督部门处
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蓝天燃气 发行可转债法律意见书
罚的情况。
（三）发行人遵守市场监督管理等方面法律法规的情形
万发能源系发行人于 2022 年 5 月 27 日收购的控股子公司；2021 年 4 月，
万发能源因拒绝提供价格监督检查所需资料，违反了《中华人民共和国价格法》
第三十五条的规定，尉氏县市场监督管理局依据《中华人民共和国行政处罚法》
第二十三条的规定，出具编号为 02011 号的《当场行政处罚决定书》，给予万发
能源“警告”的行政处罚，并于 2021 年 4 月 27 日作出加处罚款 4 万元的决定。
根据尉氏县市场监督管理局于 2022 年 8 月 11 日出具的《情况说明》，万发能源
的该项违法行为未造成重大影响，不属于重大违法行为。
根据政府主管部门出具的说明，本所律师认为万发能源上述行为不属于重大
违法行为。
除上述情形外，根据发行人及其子公司市场监督主管部门出具的证明文件及
本所律师核查市场监督主管部门官方网站，报告期内发行人及其子公司在经营活
动中遵守市场监督管理的法律法规和政策，按章办事，没有出现因重大行政违法
行为而受到市场监督管理部门处罚的情况。
（四）发行人遵守安全生产等方面法律法规的情形
根据发行人及其子公司安全生产监督主管部门出具的证明及本所律师核查
安全生产监督主管部门官方网站，报告期内发行人及其子公司重视安全生产管理
工作，没有发生重大及以上生产安全事故，没有出现因重大行政违法行为而受到
安全生产监督部门处罚的情况。
（五）发行人遵守其他法律法规的情形
2021 年 7 月 5 日，发行人子公司豫南燃气收到新蔡县城市综合执法局下发
的新城综执（规监）城罚决字〔2021〕第 1-3-005 号《行政处罚决定书》，认为
豫南燃气在新蔡县月亮湾街道派出所斜对面建设的新蔡燃气分公司用户服务中
心一栋 6 层商住楼项目（以下简称“建设项目”）(建筑总面积：3353.97 平方米)，
未取得《建设工程规划许可证》擅自建设，违反了《中华人民共和国城乡规划法》
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第四十条的规定，参照《<河南省实施〈中华人民共和国城乡规划法〉办法>行政
处罚裁量标准》确定违法行为适用的行政处罚裁量等次，豫南燃气的违法行为属
于“轻微违法行为”；根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，
新蔡县城市综合执法局对豫南燃气作出以下行政处罚：1、限期补办《建设工程
规划许可证》；2、处 123,200 元的行政处罚。
依据《<河南省实施〈中华人民共和国城乡规划法〉办法>行政处罚裁量标准》，
新蔡县城市综合执法局按照建筑物造价的 5%给予处罚，属于该行政处罚裁量标
准的最轻等次，且该处罚决定书亦认定该违法行为属于轻微违法行为；豫南燃气
已依照相关规定办理了编号为建字第 411729202200024（建筑）号的《建设工程
规划许可证》。
根据《<河南省实施〈中华人民共和国城乡规划法〉办法>行政处罚裁量标准》
及政府主管部门的处罚决定书，本所律师认为豫南燃气的上述行为属于情节轻微
的行为，不属于重大违法行为。
除上述情形外，根据发行人及其子公司业务相关主管部门出具的证明及本所
律师的核查，报告期内发行人及其子公司没有出现因其他重大行政违法行为而受
到处罚的情况。
二十、蓝天燃气募集资金的运用
（一）募集资金的运用
经公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过，公司本次募集资金将用于“驻
马店天然气管网村村通工程”、“长垣市天然气利用工程”、“新郑蓝天燃气有限公
司次高压外环及乡村天然气管网建设工程”及“偿还银行借款”。
以上项目共需投入募集资金 87,000 万元人民币，不足部分由公司以自有资
金或通过其他融资方式解决。
若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金
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投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。
（二）前次募集资金的使用情况
经查验并根据《关于河南蓝天燃气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证
报告》、《河南蓝天燃气股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及发行人募
集资金使用的相关信息披露公告，本所律师认为，关于前次募集资金的使用发行
人履行了必要的审批程序和披露义务，关于前次募集资金使用情况的信息披露与
实际使用情况相符。
本所律师经核查认为，公司本次发行募集资金投资项目已根据《公司章程》
的规定履行了规定的决策程序，且已依照有关规定在有权部门备案，无违反国家
法律、法规及有关政策规定的情形。
经本所律师核查，上述项目不涉及与他人进行合作；实施上述项目不会导致
同业竞争。
二十一、蓝天燃气业务发展目标
（一）发行人制定了未来业务发展计划，本所律师认为，发行人的业务发展
目标与发行人经营范围及现有主营业务一致，与发行人本次募集资金投资项目亦
一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十二、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据本所律师的调查及公司的说明，公司目前不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据本所律师的调查及蓝天集团的说明，蓝天集团目前不存在尚未了
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结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据本所律师的调查和公司的说明，公司董事长李国喜和总经理陈
启勇目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十三、蓝天燃气《募集说明书》法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书》的编制及讨论，已审阅了《募集说明书》，
包括对《募集说明书》中引用的本所律师出具的本《法律意见书》和《律师工作
报告》的相关内容进行了审阅。《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏引致的法律风险。
二十四、蓝天燃气本次发行的总体结论性意见
根据上述事实和分析，本所律师认为，蓝天燃气本次发行符合《公司法》、
《证券法》、《注册管理办法》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件所
规定的发行可转债的各项条件；蓝天燃气不存在重大违法违规的情形；《募集说
明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。公司本次发行尚
需上海证券交易所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
本《法律意见书》正本四份，副本八份，经签字盖章后生效。
[下接签署页]
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（此页无正文，为《北京市君致律师事务所关于河南蓝天燃气股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
北京市君致律师事务所（盖章）
负责人 经办律师
许明君（签字）： 王海青（签字）：
王宇坤（签字）：
年 月 日
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