招商证券股份有限公司

                 关于河南蓝天燃气股份有限公司

                  发行股份购买资产暨关联交易

             标的资产 2022 年度业绩承诺实现情况

                     之独立财务顾问核查意见



    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为
河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”、“上市公司”）发行股份购
买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对本次交
易的标的公司长葛蓝天新能源有限公司（以下简称“长葛蓝天”或“标的公司”）
2022 年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体情况如下：

    一、本次交易概述

    2022 年 1 月 21 日、2022 年 4 月 20 日、2022 年 5 月 6 日，蓝天燃气分别召
开第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十八次会议、2022 年第一次临
时股东大会，审议通过了本次交易相关议案，同意蓝天燃气以发行股份购买资
产方式收购长葛市宇龙实业股份有限公司（以下简称“宇龙实业”）持有的长葛
蓝天 52%股权。2022 年 6 月 13 日，蓝天燃气收到中国证监会《关于核准河南
蓝天燃气股份有限公司向长葛市宇龙实业股份有限公司发行股份购买资产的批
复》（证监许可[2022]1202 号）。2022 年 6 月 14 日，长葛蓝天办理完成股权转让
工商变更手续，成为蓝天燃气全资子公司。

    二、业绩承诺及补偿安排

    （一）业绩承诺情况

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    根据蓝天燃气与宇龙实业签署的《河南蓝天燃气股份有限公司与长葛市宇
龙实业股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》（以下简称
“《业绩承诺及补偿协议》”），宇龙实业作为业绩承诺方，承诺长葛蓝天在 2022
年度、2023 年度、2024 年度中每一年度的实际净利润（扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润）分别不低于 5,697.49 万元、6,509.84 万元及
6,617.64 万元。

    蓝天燃气聘请符合《证券法》规定并经宇龙实业认可的会计师事务所，对
标的公司进行专项审计并出具《专项审核报告》，以《专项审核报告》中确定的
数据作为标的公司实际净利润数。各方据此确定标的公司在业绩承诺期实际净
利润数与承诺净利润数之间的差额。

    （二）利润补偿安排

    根据《业绩承诺及补偿协议》，若长葛蓝天在业绩承诺期内各年度累计实际
实现净利润未达到相应年度累计承诺净利润的，宇龙实业应对蓝天燃气进行业
绩补偿。

    1、宇龙实业首先以其因本次交易获得的蓝天燃气股份进行补偿。对于需补
偿的股份数将由蓝天燃气以 1 元总价回购并予以注销。

    2、宇龙实业应补偿的股份数量按照如下公式计算：

    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和拟购买资产交易作价-累
积已补偿金额

    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

    在计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回。

    如果业绩承诺期内蓝天燃气以转增或送股方式进行分配而导致宇龙实业持
有的蓝天燃气股份数量发生变化，则上述宇龙实业补偿股份的数量应调整为：
按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

    若蓝天燃气在业绩承诺期实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，

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计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

    3、如宇龙实业通过本次交易获得的蓝天燃气股份数量不足应补偿股份数量
的，宇龙实业应就差额部分以现金方式向蓝天燃气补偿，宇龙实业补偿的现金
金额按照如下公式计算：

    补偿现金金额＝（应补偿股份数量－实现补偿股份数量）×本次股份的发
行价格

    如果业绩承诺期内蓝天燃气以转增或送股方式进行分配而导致宇龙实业持
有的蓝天燃气股份数量发生变化，在上述公式中“应补偿股份数量”按照上述
第2条调整的同时，“本次股份的发行价格”也应做相应调整。

    （三）减值补偿安排

    业绩承诺期届满后3个月内，蓝天燃气应聘请符合《证券法》规定并经交易
各方认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如标的资产期末减值额＞业绩承诺期累积补偿金额，则由宇龙实业另行补偿。
宇龙实业一致同意优先以股份补偿的方式对蓝天燃气进行补偿，对于需补偿的
股份数将由蓝天燃气以1元总价回购并予以注销。

    三、业绩承诺实现情况

    根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华
所”）出具的《关于长葛蓝天新能源有限公司 2022 年度业绩承诺完成情况的专
项审核报告》，长葛蓝天 2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润为 5,791.52 万元，超过当年承诺净利润 94.03 万元，实现当年业绩承诺
金额的比例为 101.65%。

    四、独立财务顾问核查意见

    本独立财务顾问通过查阅蓝天燃气与宇龙实业签署的《业绩承诺及补偿协
议》、中兴财光华所出具的《专项审核报告》等文件，对标的公司长葛蓝天业绩
承诺的实现情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：

    长葛蓝天 2022 年度实现的净利润高于当年承诺净利润，已完成了业绩承诺，

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本次交易的交易对方宇龙实业不需要对蓝天燃气进行补偿。




   （以下无正文）




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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于河南蓝天燃气股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易标的资产 2022 年度业绩承诺实现情况之独立财务顾
问核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：




                          王辉政                     刘海燕




                                                 招商证券股份有限公司

                                                     2023 年   月   日




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