招商证券股份有限公司

                     关于河南蓝天燃气股份有限公司

2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的

                                 核查意见



    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为河南蓝
天燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”、“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
等相关法规和规范性文件的要求，对蓝天燃气 2022 年度日常关联交易执行情况
及 2023 年度日常关联交易预计的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）公司 2022 年度日常性关联交易的预计及执行情况

                                                                     单位：万元
                                                2022 年预计金     2022 年实际发
        关联方名称               交易类型
                                                     额              生金额
  河南蓝天集团股份有限公司       租赁房产                  7.62             11.05
河南蓝天能源投资股份有限公司     租赁房产                 12.00             12.72
                                 采购商品                300.00             96.76
    河南蓝天茶业有限公司
                                 商业消费                 30.00              0.76
                                 商业消费                120.00             52.88
 驻马店市中原大酒店有限公司      关联销售                 50.00             49.20
                                 租赁房产                350.00            270.95
     河南蓝天置业有限公司        安装服务                850.00                 -
 郑州航空港兴港燃气有限公司    关联销售和代输          1,800.00          2,100.19
                                 关联销售                     -                 -
  驻马店天然气储运有限公司       储气成本                     -          1,983.43
                               提供检测服务                0.50              0.50
  驻马店市中油销售有限公司     提供检测服务                0.10              0.11
  长葛蓝天新能源有限公司         关联销售            22,000.00         11,200.61
                                 关联销售                     -              1.06
 长葛市宇龙实业股份有限公司
                                 关联租赁                     -              3.51
  长葛市联丰不锈钢有限公司       关联销售                     -            327.33
  长葛市麟觉能源有限公司         关联销售                     -             39.93

                                      1
                                                 2022 年预计金     2022 年实际发
           关联方名称               交易类型
                                                      额              生金额
             合计                      -              25,520.22         16,150.99

    2022 年度公司关联交易实际发生额与预计金额差异较大的原因主要原因为：

    1、由于疫情的影响，部分预计项目未能如期开展；

    2、部分关联方关联关系消失及新增部分关联方，导致差异较大。

    （二）公司 2023 年度日常关联交易预计

    公司 2023 年度预计与关联方发生日常性关联交易 3,602.50 万元，具体如下：

                                                                      单位：万元
                                                 2023 年预计金     2022 年实际发
           关联方名称               交易类型
                                                      额              生金额
  河南蓝天集团股份有限公司          租赁房产               15.00             11.05
河南蓝天能源投资股份有限公司        租赁房产               15.00             12.72
                                    采购商品              120.00             96.76
    河南蓝天茶业有限公司
                                    商业消费                5.00              0.76
                                    商业消费               60.00             52.88
 驻马店市中原大酒店有限公司         关联销售               50.00             49.20
                                    租赁房产              300.00            270.95
    河南蓝天置业有限公司            安装服务              500.00                 -
                                    储气成本            2,000.00          1,983.43
  驻马店天然气储运有限公司
                                  提供检测服务              1.00              0.50
  驻马店市中油销售有限公司        提供检测服务              0.50              0.11
                                    关联销售                5.00              1.06
 长葛市宇龙实业股份有限公司
                                    关联租赁               31.00              3.51
  长葛市联丰不锈钢有限公司          关联销售              500.00            327.33
            合计                        -               3,602.50          2,810.26

    上述关联交易预计是公司根据上年实际发生情况及公司对 2023 年生产经营
的预测，存在不确定性。如果生产经营过程中实际发生的关联交易达到《上海证
券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，且超过本次预计的范围，公
司将及时按照规定进行审议并披露。

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方基本情况

    1、河南蓝天集团股份有限公司

    名称            河南蓝天集团股份有限公司
                                        2
    企业类型       其他股份有限公司(非上市)
  法定代表人       扶廷明
统一社会信用代码   91410000712645579J
    注册资本       111700.00 万人民币
                   许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                   可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
                   般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；租赁服务（不含许可类
                   租赁服务）；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁；以自有资
   经营范围
                   金从事投资活动；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑用钢筋产品销
                   售；建筑防水卷材产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
                   信息技术咨询服务；企业管理咨询；酒店管理（除依法须经批准的项目外，
                   凭营业执照依法自主开展经营活动）。
   主要股东        河南蓝天能源投资股份有限公司

     2、河南蓝天能源投资股份有限公司

      名称         河南蓝天能源投资股份有限公司
    企业类型       股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
  法定代表人       李向阳
统一社会信用代码   91411700175901476T
    注册资本       5000.00 万人民币
                   对电业、化工业、燃气业、新能源业、服务业及与能源相关的其他产业的
   经营范围
                   项目投资；企业自有房屋和土地租赁；商务咨询服务和企业管理咨询。
   主要股东        李新华等自然人

     3、河南蓝天茶业有限公司

      名称         河南蓝天茶业有限公司
    企业类型       有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
  法定代表人       李建
统一社会信用代码   914115007474018223
    注册资本       5000.00 万人民币
                   一般项目：茶叶种植；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售
                   （仅销售预包装食品）；食用农产品零售；农、林、牧、副、渔业专业机
                   械的销售；水产品零售；农副产品销售；办公用品销售；茶具销售；树木
                   种植经营；食品进出口；餐饮管理；货物进出口；技术进出口（除依法须
   经营范围
                   经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：水产养
                   殖；食品互联网销售；酒类经营；住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的
                   项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
                   准文件或许可证件为准）。
   主要股东        河南中原气化工程投资有限公司

     4、驻马店市中原大酒店有限公司

      名称         驻马店市中原大酒店有限公司
    企业类型       其他有限责任公司
  法定代表人       张琳
统一社会信用代码   91411700729621557U
    注册资本       600.00 万人民币

                                       3
   经营范围        住宿；饮食；文化用品的零售；酒店管理服务；企业自有房屋和土地租赁。
   主要股东        河南中原气化工程投资有限公司

     5、河南蓝天置业有限公司

      名称         河南蓝天置业有限公司
    企业类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  法定代表人       王玲
统一社会信用代码   914117006987159551
    注册资本       10000.00 万人民币
    经营范围       房地产开发销售。
    主要股东       河南蓝天集团股份有限公司

     6、郑州航空港兴港燃气有限公司

      名称         郑州航空港兴港燃气有限公司
    企业类型       其他有限责任公司
  法定代表人       向焕荣
统一社会信用代码   91410100MA3XFG323C
    注册资本       20000.00 万人民币
                   城市燃气及相关产品的技术开发、销售（凭有效许可证经营）；普通货物
                   道路运输；仓储建设；城市燃气工程设计及施工；燃气设备的销售与售后；
   经营范围
                   燃气设施的维护；汽车加气站的建设；天然气汽车改装相关技术服务与技
                   术咨询。
   主要股东        郑州航空港国有资产经营管理有限公司、河南省发展燃气有限公司

     7、驻马店市天然气储运有限公司

      名称         驻马店市天然气储运有限公司
    企业类型       其他有限责任公司
  法定代表人       梁泽宇
统一社会信用代码   91411700MA45Y2DF5B
    注册资本       9000.00 万人民币
                   城镇燃气发展规划与应急保障；燃气使用；燃气设施保护；燃气安全事故
   经营范围        预防与处理及相关管理活动（以上范围内燃气均不作为工业生产原料使
                   用）。
                   河南省天然气储运有限公司、河南蓝天燃气股份有限公司、驻马店市农业
   主要股东
                   开发投资有限公司

     8、长葛蓝天新能源有限公司

      名称         长葛蓝天新能源有限公司
    企业类型       其他有限责任公司
  法定代表人       李锋
统一社会信用代码   91411082MA3XAJ666J
    注册资本       2000.00 万人民币
    经营范围       天然气管道输送及供应、燃气配套设施施工与安装。
    主要股东       河南蓝天燃气股份有限公司


                                       4
     9、驻马店中油销售有限公司

      名称         驻马店中油销售有限公司
    企业类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  法定代表人       刘红霞
统一社会信用代码   91411700725801761J
    注册资本       20000.00 万人民币
                   车用乙醇汽油、煤油、柴油、甲醇、石脑油批发；乙二醇、燃料油、导热
   经营范围        油、变压器油购销；乙醇、冰醋酸、醋酸乙酯、二甲苯、异辛烷、甲基叔
                   丁基醚无仓储批发；仓储及租赁；石油沥青购销。
   主要股东        河南蓝天集团股份有限公司

     10、长葛市宇龙实业有限公司

      名称         长葛市宇龙实业有限公司
    企业类型       股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
  法定代表人       岳朝仁
统一社会信用代码   91411000174403723L
    注册资本       5000.00 万人民币
                   机电产品、仪器仪表、机械设备、塑料制品、百货、服装的销售；天然气
                   管道输送及供应（凭证经营）；钢结构制造、销售；不锈钢制品销售；房
   经营范围        地产开发及销售；房屋租赁；建筑材料销售；汽车、新能源汽车、汽车 配
                   件的销售；汽车维修；汽车装饰；二手车经销；汽车检测服务；餐饮服务；
                   物流代理服务。
   主要股东        岳朝仁等自然人

     11、长葛市联丰不锈钢有限公司

      名称         长葛市联丰不锈钢有限公司
    企业类型       有限责任公司(自然人投资或控股)
  法定代表人       张洪运
统一社会信用代码   9141108259760069X3
    注册资本       1000.00 万人民币
    经营范围       不锈钢坯、板、带压延及制品加工销售；设备、房屋租赁。
    主要股东       岳鹏涛等自然人

     12、长葛市麟觉能源有限公司

      名称         长葛市麟觉能源有限公司
    企业类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  法定代表人       李锋
统一社会信用代码   914110826728627707
    注册资本       196.00 万人民币
    经营范围       城市天然气气源供应（按照许可证核定的有效期限经营）。
    主要股东       河南蓝天燃气股份有限公司

     （二）关联关系

     1、河南蓝天集团股份有限公司为公司控股股东。
                                       5
    2、河南蓝天能源投资股份有限公司为河南蓝天集团股份有限公司的控股股
东，公司实际控制人李新华控制的企业。

    3、河南蓝天集团股份有限公司董事李建任河南蓝天茶业有限公司执行董事
兼总经理。

    4、河南蓝天置业有限公司为河南蓝天集团股份有限公司控制的公司。

    5、公司原董事向焕荣任郑州航空港兴港燃气有限公司董事兼总经理，2021
年 9 月公司原董事向焕荣辞职，按照《上海证券交易所股票上市规则》，2022 年
1-9 月郑州航空港兴港燃气有限公司依然是公司关联方。

    6、公司董事、副总经理黄涛任驻马店市天然气储运有限公司董事。

    7、公司 2022 年 6 月全资控股长葛蓝天新能源有限公司，长葛蓝天新能源有
限公司不再是公司的关联方。

    8、驻马店中油销售有限公司为河南蓝天集团股份有限公司控制的公司。

    9、长葛市宇龙实业股份有限公司为公司持股 5%以上股东。

    10、长葛市联丰不锈钢有限公司为公司董事岳鹏涛控制的企业。

    11、公司 2022 年 4 月全资控股长葛市麟觉能源有限公司，长葛市麟觉能源
有限公司不再是公司的关联方。

    （三）关联方履约情况

    上述各关联方均依法注册成立，合法存续。公司与各关联方发生的交易执行
情况良好。公司向相关关联方出售天然气，相关关联方均及时履行支付义务，不
存在逾期不能支付货款的情况。

    三、关联交易主要内容及定价政策

    公司与上述关联方发生的各项关联交易是根据主管部门规定或市场定价执
行，同时考虑到关联交易定价的公允性，遵循公平合理、协商一致的原则进行定
价。公司经营管理层将根据日常经营的实际需要，决定与各关联方就经常性关联
交易签署相关协议的具体时间，以确保日常经营的正常进行。

                                     6
    四、关联交易的目的及关联交易对公司的影响

    公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司
发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，
降低公司的运营成本和采购成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务
的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。

    公司与关联方交易价格严格按照价格主管部门规定或市场定价执行，同时考
虑到关联交易定价的公允性，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价，不存在
损害公司和全体股东利益的行为。

    公司相对于控股股东、实际控制人及其他各关联方，在业务、人员、资产、
机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。

    五、审议程序和独立董事意见

    2022 年 3 月 27 日，蓝天燃气第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会
第二十次会议审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年
日常关联交易预计的议案》，关联董事在审议议案时按照有关规定进行了回避表
决。公司审计委员会审议并通过了该日常关联交易事项，该关联交易事项已经公
司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

    六、保荐机构核查意见

    招商证券查阅了蓝天燃气 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日
常关联交易预计的相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经审慎核查后
认为：公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的事
项由董事会和监事会审议通过，关联董事予以了回避表决，同时该关联交易事项
已经公司独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，公司所履行决策程序
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是
非关联股东和中小股东利益的情形。

    综上所述，招商证券对蓝天燃气 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年
度日常关联交易预计事项无异议。


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