江苏长龄液压股份有限公司

                     董事会审计委员会议事规则



                             第一章 总 则

    第一条 为强化和规范江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完
善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》《江苏长龄液压股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本规则。

    第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部
审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责,向董事会报告工作。

    第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建
立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

    第四条 公司设置审计委员会，须制定审计委员会工作规程，明确审计委员
会的人员构成、委员任期、职责范围和议事规则等相关事项。

    第五条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承
担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委
员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。




                            第二章 人员组成

    第六条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，审计委员会成员由
三名董事组成，其中独立董事二名，而且至少应有一名独立董事为会计专业人士
（会计专业人士是指至少具备注册会计师，会计、审计或者财务管理专业的高级
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职称、副教授及以上职称或者博士学位，经济管理方面高级职称，且在会计、审
计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验等三类资格之一）。

   审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商
业经验。

    第七条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第八条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董
事委员担任，主任委员（召集人）须具备会计或财务管理相关的专业经验，负责
主持审计委员会工作。主任委员（召集人）由董事会选举产生。

    第九条 审计委员会委员必须符合下列条件：

   （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；

   （二）不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人
员的市场禁入措施，期限尚未届满；

   （三）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高
级管理人员，期限尚未届满；

   （四）最近36个月内未受到中国证监会行政处罚；

   （五）最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

   （六）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

    第十条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审
计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。

    第十一条 审计委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。

   委员在任职期间，如出现有不再适合担任公司董事职务或应当具有独立董事

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身份的委员不再具备《公司章程》规定的独立性的情形时，即自动失去委员资
格，并由董事会根据本规则第六条至第八条的规定补足委员人数。

   公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、
会计和公司监管规范等方面的专业知识。

   公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时
可以更换不适合继续担任的成员。

       第十二条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委
员。




                              第三章 职责与权限

       第十三条 审计委员会的主要职责与权限：

   （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构工作；

   （二）指导内部审计工作；

   （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

   （四）评估内部控制的有效性;

   （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

   （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

       第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下
方面：

   （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；

   （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

   （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

   （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
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中发现的重大事项;

    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通
会议。董事会秘书可以列席会议。

       第十五条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列职
责：

    （一）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （二）督促公司内部审计计划的实施；

    （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；

    （四）指导内部审计部门的有效运作。

    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

       第十六条 审计委员会对董事会负责并报告工作。审计委员会的提案应提交
董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。

       第十七条   审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包
括以下方面：

    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；

    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；

    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；

    （四）监督财务报告问题的整改情况。
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    第十八条     审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

   （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

   （二）审阅内部控制自我评价报告；

   （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；

   （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

    第十九条     审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构与的沟通的职责包括：

   （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

   （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

    第二十条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部
门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查
发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所
报告：

   （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

   （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。

   审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指
出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向本所报告并予以披
露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可
能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

    第二十一条     审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会

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报告，并提出建议。

    第二十二条   审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。

   公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提
出建议后，董事会方可审议相关议案。




                            第四章 决策程序

    第二十三条 审计委员会在年度审计中的工作规程如下：

   （一）应与年审会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；

   （二）督促年审会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形
式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；

   （三）应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计
师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；

   （四）在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册
会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；

   （五）应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；

   （六）应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和
下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

   审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。

    第二十四条 审计委员会可以要求公司内部审计部门做好审计委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

   （一）公司相关财务报告；

   （二）内、外部审计机构的工作报告；

   （三）其他相关事宜。

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    第二十五条 审计委员会会议，对内部审计部门提供的报告进行评议，并将
相关书面决议材料呈报董事会讨论：

   （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

   （二）公司内部审计制度及与内部控制和风险管理相关的制度；公司内部审
计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

   （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易、项目实施情况是否合乎相关法律、法规及证券交易所规则；

   （四）其他相关事宜。

    第二十六条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资
料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年
度内部控制自我评价报告，并向董事会提交。内部控制自我评价报告至少应当包
括以下内容：

   （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

   （二）内部控制评价工作的总体情况；

   （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

   （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

   （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

   （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

   （七）内部控制有效性的结论。

   会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实
评价。

   董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决
议。公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露
会计师事务所出具的内部控制审计报告。


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                               第五章 议事规则

       第二十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集
人召集和主持。

   审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履
行职责。

   审计委员会应在每季度至少召开一次定期会议，并于会议召开前五日通知全
体委员。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委
托其他一名委员主持。

   临时会议须经公司董事长、主任委员（召集人）或2名以上审计委员会委员
提议方可召开。

       第二十八条 会议通知应至少包括以下内容：

   （一）会议召开时间、地点；

   （二）会议期限；

   （三）会议需要讨论的议题；

   （四）会议联系人及联系方式；

   （五）会议通知的日期。

       第二十九条   审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行，每一
名委员拥有一票表决权。审计委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过半数
通过。出席审计委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。

       第三十条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通
过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审
议。

       第三十一条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
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他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。

       第三十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内
容：

    （一）委托人姓名；

    （二）被委托人姓名；

    （三）代理委托事项；

    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

    （五）授权委托的期限；

    （六）授权委托书签署日期。

       第三十三条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职
权，公司董事会可以撤销其委员职务。

       第三十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。

       第三十五条 内部审计人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及高级管理人员列席会议。

       第三十六条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要
信息，由公司支付费用。

       第三十七条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名。审计委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年，如相关
事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。

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    第三十八条 会议记录应至少包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和主任委员（召集人）姓名；

    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

    （三）会议议程；

    （四）委员发言要点；

    （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第三十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会主任委员（召
集人）或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。

    第四十条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。

                             第六章 回避制

    第四十一条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系
亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员
应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

    第四十二条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应
当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一
致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加
表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

    第四十三条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会
议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司
董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

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    第四十四条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。




                             第七章 附 则

    第四十五条 本规则自董事会决议通过之日起实施。本规则中适用于上市公
司的内容，在公司公开发行股票并上市发行后生效实施。

    第四十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规
范性文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁
布的新法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章
程》相抵触或不一致时，按国家有关新实施的法律、行政法规、中国证监会规范
性文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。

    第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。




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