长龄液压：江苏长龄液压股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告2023-02-11
证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2023-003
江苏长龄液压股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏长龄液压股份有限公司（简称“本公司”“长龄液压”）于 2023 年 2 月
10 日在本公司会议室以现场表决方式召开第二届董事会第十二次会议，会议通
知于 2023 年 2 月 8 日通过书面及电子邮件等方式送达至本公司所有董事、监事
以及高级管理人员。会议应参会董事 5 名，实际参会董事 5 名。监事会成员、高
级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长夏继发先生主持，参加会议的董事审议并以记名方式投票
表决通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易条件的议案》
公司拟向许建沪、江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚
拓合伙”，许建沪与尚拓合伙以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买
其各自所持有的江阴尚驰机械设备有限公司（以下简称“江阴尚驰”）股权的 70%
部分（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者
以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司重大资产重组
管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况
以及本次交易相关事项的自查、论证情况，本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规的各项条件。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
本次交易方案拟定如下：
1、整体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向许建沪、尚拓合伙发行股份及支付现金购买其各自所持有的江阴尚
驰股权的 70%部分，本次交易完成后，江阴尚驰将成为公司的控股子公司。本次
交易中各交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标
的资产审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告
书中予以确定。
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议
公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价的平均值，即本次发行股份购买资产的股份发行价格为
26.64 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
股票交易均价的 90%。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关
规则对发行价格进行相应调整。
标的资产的最终交易价格，以具有证券、期货从业资格的评估机构出具正式
评估报告后由各方本着诚实信用的原则协商确定，并由各方签署补充协议正式确
定。
（2）募集配套资金
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以非公开发行股份的方式募
集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定。拟发行
的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过以
发行股份方式购买资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会注册的发
行数量为准。
本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，最终的发行价格将按照中
国证监会的相关规定确定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上海证券交易所。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有标的公司
股权的交易对方许建沪、尚拓合伙。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行股份定价基准日及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会
议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市
公司股票交易均价情况如下：
定价基准 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易均价 26.47 23.83
定价基准日前 60 个交易均价 25.95 23.35
定价基准日前 120 个交易均价 27.48 24.73
注：交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/董事会决议公告日前若干个交
易日上市公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，发行价格为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价的平均值，即本次发行股份购买资产的股
份发行价格为 26.64 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的
90%，最终发行价格尚须经中国证监会注册。发行股份购买资产定价基准日至发
行日期间，上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等
除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进
行相应调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据发行股份购买资产之标的资产最
终交易价格除以发行价格确定。发行股份购买资产之交易对方取得的股份数量=
该交易对方持有的标的资产交易作价/本次发行价格。
截至本次董事会召开日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股
份的数量尚未最终确定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行股份锁定期
根据交易各方签署的《江苏长龄液压股份有限公司与许建沪、江阴尚拓企业
管理合伙企业（有限合伙）之间关于江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产事项的意向协议书》《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的交
易对方股份锁定期安排如下：
① 交易对方因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起 36
个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，交易对方同意并承诺将根据本
次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。
② 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确
以前，将暂停转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。
③ 在上述股份锁定期内，交易对方因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
④ 在上述锁定期届满时，如交易对方在《盈利预测补偿协议》及其补充协
议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之
日。
⑤ 如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或
要求的，交易对方将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述
锁定期安排进行修订并予执行。
⑥ 上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）业绩承诺及补偿安排
截至本次董事会召开日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本次
交易经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。届时，交
易对方将根据中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和惯例与上市公司协商
确定业绩承诺及补偿相关事宜。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）标的公司过渡期损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的资产所产生的收益，由上市公司
享有，所产生的亏损，由交易对方补足。交易双方一致同意，自评估基准日至标
的资产交割日止的过渡期内，若标的公司存在向交易对方进行利润分配行为的，
标的资产的最终交易价格将扣减过渡期内交易对方按照其被收购标的资产比例
获取的分红金额。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发
行后的持股比例共同享有。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行股份募集配套资金具体方案
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上海证券交易所。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式及发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。特定
投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资
金项下发行的股份。若中国证监会及上海证券交易所等监管机构对募集配套资金
发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行股份定价基准日及发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份
募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于
发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国
证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，
并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根
据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行股份数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量
将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会注册后，按照《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根
据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）本次发行股份锁定期
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份
发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配
套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股
本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转
让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易相关中介机
构费用、补充标的公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中
予以披露。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准或注册文件，则有效
期自动延长至本次交易完成日。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为许建沪、尚拓合伙。本次交
易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方合计持有公
司股份比例预计将超过 5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，
本次交易构成关联交易。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预计不构成重大资产重组及重组上市的议案》
1、预计不构成重大资产重组
本次交易拟购买资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将不会达到《重
组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。但因本
次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经上海证券交易所并购重
组委审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、不构成重组上市
最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公
司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（五）审议通过《关于<江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
为完成本次交易，公司已编制《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。公司将根据本次交易
涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《江苏长龄液压股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，
并将该报告书另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《江苏长龄液压股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
（六）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的相关规定：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项；本次交易行为涉及的有关报批事项，已在《江苏长龄液压股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详
细披露，并对可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。
2、本次交易购买的资产为公司股权，标的公司不存在出资不实或者影响其
合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止
转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，公司控股股东及实际控制人
已出具承诺，将避免同业竞争、规范及减少关联交易。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条的相关规定：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
2、不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条的相关规定：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于公司增强独立性，公司控股股东及实际控制人已出具承诺，将规范和减少
关联交易、避免同业竞争；
2、公司最近一年及财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次发行股份及支付现金所购买的资产江阴尚驰 70%股权为权属清晰的
经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质障碍。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的议案》
公司董事会认为，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个
月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法
机关依法追究刑事责任的情形。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》
的规定，履行了本次交易相关事项现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、
合法、有效；公司就本次交易向上海证券交易所提交的各项法律文件合法有效。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易相关
事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易公布前公司股价波动情况的议案》
因筹划资产重组事项，公司于 2023 年 1 月 21 日公告了《江苏长龄液压股份
有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项的停牌公告》（公告编号：2023-001）。按照相关法律法规的要求，公司对股
价敏感重大信息公布前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
公司股票自 2023 年 1 月 30 日开市起停牌，在停牌前 20 个交易日内的累计
涨 跌 幅 以 及 相 同 时 间 区 间 内 上 证 综 指 （ 000001.SH ） 、 证 监 会 制 造 业 指 数
（883020.WI）的累计涨跌幅如下：
停牌前 21 个交易日（2 停牌前 1 个交易日（20
项目 涨跌幅
022 年 12 月 22 日） 23 年 1 月 20 日）
公司（605389.SH）股票收盘价 25.80 27.25 5.62%
上证综指（000001.SH） 3,054.43 3,264.81 6.89%
证监会制造业指数（883020.WI） 4,873.51 5,290.95 8.57%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -1.27%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -2.95%
本公司股价在停牌前 20 个交易日期内波动幅度为上涨 5.62%，扣除同期上
证综合指数累计跌幅 6.89%的因素后，上涨幅度为-1.27%；扣除同期上证工业指
数累计跌幅 8.57%的影响后，上涨幅度为-2.95%。
在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前
20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组）》的相关标准。
综上，公司股票价格在本次董事会决议公告日前 20 个交易日内不存在异常
波动。
独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为更好地完成公司本次交易各项工作，董事会拟提请股东大会授权公司董事
会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次
交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准、中国证监会的核准或注册情况及
市场情况，负责办理和决定本次交易的具体事宜；
2、制作、修改、补充、签署并执行与本次交易有关的协议和文件；
3、就本次交易的申报、发行、上市事宜向有关政府机构和监管部门办理审
批、登记、备案、核准或注册等手续；
4、根据政策变化及有关监管部门对本次交易的审核意见，对本次交易的相
关文件进行补充、修订和调整；
5、根据本次交易方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意
见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围
内，终止本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交
易的相关事宜；
6、在本次交易完成后，办理本次交易在上海证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司上市、登记和锁定等相关事宜；
7、根据本次交易的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应
条款及办理工商变更登记；
8、决定和办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次交易的核准或注册文件，则上述授权的有效期自动
延长至本次交易实施完成日。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于暂不召开股东大会会议的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，公司拟决定暂不召
开公司股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，
并由董事会召集股东大会会议审议与本次交易相关的议案。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、上网公告文件
1、《江苏长龄液压股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十二次
会议有关事项的独立意见》
2、《江苏长龄液压股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十二次
会议有关事项的事前认可意见》
四、报备文件
1、《江苏长龄液压股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》
特此公告。
江苏长龄液压股份有限公司
董事会
2023 年 2 月 11 日
