股票代码：605389 股票简称：长龄液压 上市地点：上海证券交易所
江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易事项 交易对方名称
许建沪
发行股份购买资产
江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过三十五名特定投资者
签署日期：二〇二三年二月
江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连
带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公
司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合
理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚需
有关审批机关的批准或注册。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重
组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，同意
授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和
账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身
份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
交易对方承诺，如违反上述保证，将依法承担相应责任。
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目录
公司声明 ......................................................... 2
交易对方声明 ..................................................... 3
目录 ............................................................. 4
释义 ............................................................. 7
重大事项提示 ..................................................... 9
一、本次交易方案概况 ........................................... 9
二、本次交易的性质 ............................................ 10
三、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序 .............. 11
四、本次交易对上市公司的影响 .................................. 12
五、本次交易相关方所做出的重要承诺 ............................ 13
六、上市公司股票的停复牌安排 .................................. 20
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................ 21
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................ 22
九、待补充披露的信息提示 ...................................... 22
重大风险提示 .................................................... 23
一、本次交易相关风险 .......................................... 23
二、标的公司有关的风险 ........................................ 24
三、其他风险 .................................................. 25
第一节 本次交易概述 ............................................. 26
一、本次交易的背景和目的 ...................................... 26
二、本次交易的决策过程 ........................................ 30
三、本次交易的具体方案 ........................................ 30
四、本次交易的性质 ............................................ 32
五、本次交易的预估作价情况 .................................... 33
第二节 上市公司基本情况 ......................................... 34
一、上市公司基本信息 .......................................... 34
二、公司设立及股本演变情况 .................................... 34
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ...................... 37
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四、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ........................ 37
五、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................... 39
第三节 交易对方基本情况 ......................................... 40
一、发行股份购买资产交易对方基本情况 ............................ 40
二、交易对方其他事项说明 ...................................... 41
第四节 标的公司基本情况 ......................................... 42
一、江阴尚驰基本情况 .......................................... 42
二、江阴尚驰股权结构及产权控制关系 ............................ 42
三、江阴尚驰下属公司情况 ...................................... 43
四、标的公司主营业务情况 ...................................... 43
五、江阴尚驰主要财务指标 ...................................... 45
六、江阴尚驰预评估情况 ........................................ 46
第五节 发行股份情况 ............................................. 47
一、发行股份购买资产 .......................................... 47
二、发行股份募集配套资金 ...................................... 51
第六节 风险因素 ................................................. 54
一、本次交易相关风险 .......................................... 54
二、标的公司有关的风险 ........................................ 55
三、其他风险 .................................................. 56
第七节 其他重大事项 ............................................. 57
一、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划 .................................... 57
二、本次重大资产重组各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形 ........................................ 57
三、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明 .................... 58
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明 58
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................ 58
第八节 独立董事意见 ............................................. 60
第九节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................ 62
一、上市公司及全体董事声明 .................................... 62
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二、上市公司全体监事声明 ...................................... 63
三、上市公司全体高级管理人声明 ................................ 64
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释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案/本预案/《重组预案》 指
产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易/本次重组/本次资 江苏长龄液压股份有限公司以发行股份及支付现金的方式
指
产重组 购买江阴尚驰机械设备有限公司 70%股权并募集配套资金
长龄液压/公司/本公司/上市
指 江苏长龄液压股份有限公司
公司
上市公司控股股东 指 夏继发
上市公司实际控制人 指 夏继发、夏泽民
《江苏长龄液压股份有限公司与许建沪、江阴尚拓企业管
《意向协议书》 指 理合伙企业（有限合伙）之间关于江苏长龄液压股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产事项的意向协议书》
交易对方 指 许建沪、江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）
标的公司/江阴尚驰/目标公
指 江阴尚驰机械设备有限公司
司
标的资产/拟购买资产 指 江阴尚驰机械设备有限公司 70%股权
江阴尚拓企业管理合伙企业
指 尚拓合伙
（有限合伙）
发行股份购买资产定价基准
指 上市公司第二届董事会第十二次会议相关决议公告之日
日
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
《重组管理办法》 指 员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2020 年 3 月
20 日修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监
《若干问题的规定》 指
会公告[2016]17 号）
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中登公司/登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
二、专业名词或术语释义
利用半导体界面的光生伏特效应而将光能直接转变为电能
光伏/光伏发电 指
的种技术。光伏发电系统主要由太阳电池组件、控制器和
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逆变器三大部分组成。光伏电池经过串联后进行封装保护
可形成大面积的太阳电池组件，再配合上功率控制器等部
件就形成了光伏发电装置
一种集成了驱动动力源的全周回转减速传动机构，它以
回转支承作为传动从动件和机构附着件，通过在回转支
承内外圈中的一个圈上附着主动件、驱动源和罩壳，而
把另一个圈既当作传动从动件，又作为被驱动工作部件
回转减速器 指
的连接基座，这样利用回转支承本身就是全周回转连接
件的特点，高效配置驱动动力源和主传动零件，使之成
为一种集回转、减速和驱动功能于一体而同时又结构简
单，制造和维护方便的通用型减速传动机构
GW 指 光伏电池片的功率单位，1GW=1,000 兆瓦
太阳能是各种可再生能源中最重要的基本能源，作为可
太阳能 指
再生能源其中的一种，指太阳能的直接转化和利用
光伏发电系统中用来安装、支撑、固定光伏组件的特殊
光伏支架 指
功能支架，包括跟踪支架和固定支架
通过机械、电气、电子电路及程序的联合作用，实时调
跟踪支架 指 整太阳能组件平面相对入射太阳光的空间角度以增加太
阳光投射到太阳能组件上的辐照量而提高发电量的设备
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之
和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒
投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本
次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司拟向许建沪、尚拓合伙发行股份及支付现金购买其各自所持有的
江阴尚驰股权的 70%部分，即许建沪将其持有的 45.33%的公司股权转让给长龄
液压，尚拓合伙将其持有的 24.67%的公司股权转让给长龄液压，本次交易完成
后，江阴尚驰将成为上市公司的控股子公司。本次交易中各交易对方的股份、
现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完
成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以确定。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议
决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价的平均值，即本次发行股份购买资产的股份发行价格
为 26.64 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。在本次发行
股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
标的资产的最终交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具正式评
估报告后由各方本着诚实信用的原则协商确定，并由各方签署补充协议正式确
定。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以非公开发行股份的
方式募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定。
拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不
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超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会
注册的发行数量为准。
本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，最终的发行价格将按
照中国证监会的相关规定确定。
（三）本次发行股份锁定期
根据交易各方签署的《意向协议书》《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易
的交易对方股份锁定期安排如下：
1、本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起
36 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本承诺人同意并承诺将
根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁
定期
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查
结论明确以前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份。
3、在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因
而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
4、在上述锁定期届满时，如本承诺人在《盈利预测补偿协议》及其补
充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履
行完毕之日。
5、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本承诺人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁
定期安排进行修订并予执行。
6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
二、本次交易的性质
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（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易拟购买资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将不会达到《重
组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。但因
本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经上交所并购重组委
审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公
司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易预计将构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交
易对方许建沪、尚拓合伙合计持有上市公司股份比例预计将超过 5%。因此，根
据《上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。
三、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准情况如下：
1、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十二次会议审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第二届监事会第十次会议审议通过；
3、本次交易已经标的公司股东会审议通过。
4、本次交易已经交易对方尚拓合伙召开合伙人会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准或注册，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
批准本次交易方案、重组报告书；
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2、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；
3、上交所审核通过，并经中国证监会注册；
4、其他需要履行的程序（如有）。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，
均存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事液压元件及零部件的研发、生产和销售，
主要产品为中央回转接头、张紧装置等，并正在研发生产光伏回转减速器和工
程机械回转减速器，光伏回转减速器已和国内知名光伏支架厂家开展相应的测
试验证工作，工程机械回转减速器已有批量供货。本次交易完成后，上市公司
在原有产品的基础上将借助标的公司的生产能力进一步扩大光伏回转减速器、
工程机械回转减速器等设备及元器件的制造。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情
况尚无法计算。本次交易后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次
交易将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具体情
况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事
项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关业务数据和财
务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开
董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈
利能力的具体影响。
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五、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司董事、监事、高级管理
人员、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组预案及其摘
上市公司
要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重
组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承
担个别及连带的法律责任。
5、根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和
文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有
效的要求。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署所有文件，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司董事、监事、高级管理
人员、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次重组预案及
标的公司
其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重
组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承
担个别及连带的法律责任。
5、根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和
文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有
效的要求。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
上市公司控股 1、本人/本承诺人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均
股东、实际控 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
制人、董事、 承诺就此承担个别及连带的法律责任。
监事、高级管 2、本人/本承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
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江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
理人员以及标 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
的公司董事、 与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
监事、高级管 件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
理人员和尚拓 误导性陈述或重大遗漏。
合伙、许建沪 3、本人/本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本承诺人将暂停转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本承诺人未在两个
交易日内提交锁定申请的，本人/本承诺人同意授权上市公司董事会在
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本承诺人的身份信
息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人/本承诺人的身份信息和账户信息的，本人/本承诺
人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人/本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关
投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本人/本承诺人愿意就此承担全部法律责任。
（二）关于诚信及合法合规情况的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章
受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法
律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公
开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法
律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处
上市公司 罚的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情
形，亦不存在其他重大失信行为。
3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和
国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近
三年内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所
的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
4、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处
罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法
规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的
行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，
亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
标的公司
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券
法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事
处罚的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的
情形，亦不存在其他重大失信行为。
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江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共
和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最
近三年内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易
所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
4、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情
形。
5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本承诺人均按时履行
承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
2、最近三十六个月内，本承诺人不存在违规占用上市公司资金或违规
要求上市公司提供担保等情形，不存在重大违法违规行为。
3、最近三十六个月内，本承诺人未受到证券交易所公开谴责，不存在
其他重大失信行为，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中
上市公司控股股 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构采取行政
东、实际控制人 监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
4、截至本承诺出具之日，本承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形。
5、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行
政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
上市公司董事、 中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。
3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一
监事、高级管理
百四十八条规定的行为。
人员 4、本人与本次重组的交易对方及其股东（出资人）均不存在一致行动
关系及关联关系。
5、上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗
漏之处，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。
1、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行
政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
标的公司董事、 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。
监事、高级管理
3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一
人员 百四十八条规定的行为。
4、上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗
漏之处，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。
1、本企业为依法设立并合法存续的有限合伙企业，具备相关法律、法
规和规章规定的参与本次重组的主体资格。
2、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或
尚拓合伙
与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
4、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在
负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履
行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本企业及本企业的主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
15
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6、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。
7、如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
1、本人具备相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。
2、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违
法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案
调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情形。
3、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政
处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未
清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌
存在其他重大违法行为。
许建沪
5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，
最近五年内没有证券市场失信行为。
6、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。
7、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
（三）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
一、关于上市公司人员独立
1、保证上市公司人事关系、劳动关系独立于本承诺人及本承诺人控制的
除上市公司及其控制的公司和企业以外的其他公司、企业或其他经济组
织。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高
级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除
董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪
酬。
3、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职
或领取报酬。
4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都
上市公司控股股
通过法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定的合法的程序进
东、实际控制人 行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会的人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立、保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体
系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管
理制度。
3、保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承
诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其下属公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺
人控制的其他企业共用银行账户。
三、关于上市公司机构独立
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1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的内部
经营管理组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司及其下属公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机
构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司及其下属公司独立自主地运作，本承诺人及本承诺人控
制的其他企业不直接或间接干预上市公司董事会和股东大会对上市公司
的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立、完整、权属清晰的
经营性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资
金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债
务违规提供担保。
4、保证除通过依法行使股东权利之外，本承诺人及本承诺人控制的其他
企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司关于资产完整的重大
决策。
五、关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本
承诺人控制的其他企业。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及
本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原
因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、
合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、
上市公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不
通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合
法权益。
3、保证本承诺人及本承诺人投资和控制的其他企业不从事与上市公司主
营业务直接相竞争的业务。如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或
者控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同
业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起 36 个月内采取包括但不限
于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述
同业竞争问题。
4、保证除依法行使股东权利外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不
干预上市公司董事会和股东大会对上市公司的业务经营活动的决策。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司相
同或相似或其他构成竞争的业务。
2、在本次重组完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为实际控制
人、控股股东的相关企业，不会以任何形式新增从事、参与、协助他人
或以他人名义从事或参与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业
务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或
上市公司控股股
活动任何支持。
东、实际控制人
3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次重组完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业
务、人员、财务、机构方面的独立性。
（2）将不利用上市公司股东、实际控制人的身份，进行其他任何损害上
市公司及其子公司权益的活动。
（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公
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司及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺
人及相关企业将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会让与上市
公司及其子公司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业
竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害。
（4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在
或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证
在自本承诺出具之日起 36 个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对
外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承
诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生
利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本承诺人因违反上
述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔
偿。
4、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司实际控制人/控股股东期间持续
有效且不可变更或撤销。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、在本次重组完成后，本承诺人及关联企业将尽量减少与上市公司
及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，
不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第
三方的权利。
2、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交
易，本承诺人或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相
关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义
务。
3、本承诺人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章
上市公司控股股 程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信
东、实际控制人 息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合
法权益。
4、本承诺人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义
务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公
司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
5、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的
资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
6、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
7、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间
持续有效且不可变更或撤销。
（六）关于股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人如拟减持上
市公司股票的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
上市公司控股股
理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要
东、实际控制人
求。
2、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此
给上市公司造成的损失，并承担赔偿责任。
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1、本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之
日起 36 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本承诺人同
意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定
调整本次交易的锁定期。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案
件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股
份。
交 易 对 方 许 建 3、在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因
沪、尚拓合伙 而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
4、在上述锁定期届满时，如本承诺人在《盈利预测补偿协议》及其补
充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿
义务履行完毕之日。
5、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述
锁定期安排进行修订并予执行。
6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法
规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）关于拟购买资产股权权属的承诺
承诺主体 承诺内容
1、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人已依法
对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或
其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有
该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情
形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公
司。
3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法冻
交易对方许建
结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章
沪、尚拓合伙
程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可
能引致潜在纠纷的其他情形。
4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的
诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承
诺人承担。
5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等的有关规
定，不存在法律障碍。
6、因本承诺人违反本承诺引起的损失或法律责任，由本承诺人承担。
（八）关于不存在内幕交易行为的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人最近 36 个月内不存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被
上市公司及其控 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
股股东、实际控 任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
制人、董事、监 产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情
事、高级管理人 形。
员 2、本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不
存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行
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内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及
的资料和信息严格保密。
1、本承诺人最近 36 个月内不存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
标的公司及其董 产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情
事、监事、高级 形。
管理人员 2、本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不
存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行
内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及
的资料和信息严格保密。
1、本承诺人最近 36 个月内不存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情
交易对方许建
形。
沪、尚拓合伙
2、本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不
存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行
内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及
的资料和信息严格保密。
（九）关于本次重组期间减持计划的承诺
承诺主体 承诺内容
为本次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易
上市公司控股股 实施完毕之日止，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自上市
东、实际控制人 公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期
间，本人不减持所持有的上市公司的股份。
上市公司董事、 为本次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易
实施完毕之日止，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自上市
监事、高级管理
公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期
人员 间，本人不减持所持有的上市公司的股份。
（十）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本承诺人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动。
4、本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董事、
5、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门或上海证
高级管理人员
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本承诺人承诺届时将按照监
管部门的最新规定出具补充承诺。
6、若违反上述承诺，本承诺人同意接受监管部门按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。若
本承诺人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
六、上市公司股票的停复牌安排
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上市公司因筹划发行股份购买资产并募集配套资金等相关的重大事项，已
于 2023 年 1 月 30 日开市起停牌。
2023 年 2 月 10 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关
议案。公司股票将于 2023 年 2 月 13 日起复牌。上市公司根据本次交易的进展，
按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行了相关信息披露。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通
过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
产重组》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按
照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该
事项发表了独立意见。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严
格执行关联交易回避表决相关制度。
此外，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中
介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合
理，不损害其他股东的利益。
（四）分别披露股东投票结果
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上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人已原则性同意本次重组。
上市公司控股股东及其一致行动人，以及上市公司全体董事、监事、高级管
理人员自本次资产重组复牌之日起至实施完毕期间没有减持上市公司股份的计
划。若相关人员后续不再担任上市公司董事、监事、高级管理人员，则无需继续
履行上述承诺，相关人员可按届时有效的相关法律法规进行减持。
九、待补充披露的信息提示
本预案已经上市公司 2023 年 2 月 10 日召开的第二届董事会第十二次会议审
议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》
规定的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次资产重组涉及的标的资产将经符合《证券法》规定的会计师事务所、
资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估
结果将在重组报告书中予以披露。
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重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第二届董事会第十二次会议审
议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“三、
本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序”。
本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，
均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如
果本次重组无法获得上述批准、注册或同意的文件或不能及时取得上述文件，
则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确
定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为
的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂
停、终止或取消本次重组的风险。
本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的批准或 注册，在交易推进
过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可
能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易
方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止
的可能，提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。相关
数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、
评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披
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露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披
露情况存在较大差异的风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《意向协议书》的约定，交易对方同意对标的公司业绩作出承诺，因标
的公司相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格、发行股份和现金支付的
比例及发行上市公司股份数尚未确定，具体业绩承诺及补偿等事项，由交易各方
另行签订协议进行约定。
若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响
上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法
实现的风险。
二、标的公司有关的风险
（一）市场和政策风险
1、行业政策变动风险
随着光伏发电技术的逐步成熟，部分地区已实现或趋近平价上网，但政府的
扶持政策对光伏发电产业仍然具有较大影响，光伏行业具有行业周期性。在向平
价上网过渡、政府补助逐步退坡的进程中，若未来光伏行业政策发生重大变动，
行业景气度下行，且公司不能积极顺应趋势、降本增效，则可能面临收入增速放
缓、竞争优势减弱等风险。
2、原材料价格波动的风险
公司主要产品为光伏回转减速器，生产所需的原材料主要为钢材。钢材价格
的波动对公司营业成本的影响较大。若公司在签订销售订单并确定销售价格后，
原材料价格出现大幅上涨，而销售价格无法随原材料价格同步调整，则可能导致
相应订单的利润空间被压缩，从而对公司业绩产生不利影响。
（二）经营风险
1、价格下降风险
公司产品存在价格下降的情形，虽然公司不断丰富和研发新产品，能够在
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一定程度上抵御原产品价格下降所带来的经营风险，但随着未来市场竞争进一
步加剧，如果公司无法维持并加强技术创新能力以巩固目前的核心竞争优势，
或市场进入者增长过快导致投标竞争加剧，公司产品价格仍存在下降风险。
2、汇率波动风险
报告期各期，公司来自境外客户的销售收入占比较高。公司海外业务主要
以美元结算，人民币汇率可能受全球政治、经济环境的变化而波动。由于公司
境外收入规模较大，人民币升值可能给公司造成汇兑损失。随着公司境外业务
收入规模逐步扩大，若未来人民币出现较大升值，而公司未能采取有效措施应
对汇率波动风险，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次资产重组
需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能
出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意
识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为
最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证
券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上
市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的
投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、全球能源革命不断深化推进，以光伏为代表的新能源产业蓬勃发展
近年来，随着同时人们对生态环境保护以及可持续发展的重视程度不断提
高，推动了以“零碳转型”为代表的全球新一轮能源革命进入快速发展时期。在
新能源产业中，光伏产业发展相对成熟，是全球新能源的重要组成部分以及全
球能源科技发展的重要方向，世界各主要国家均高度重视光伏产业的发展，全
球光伏产业呈现蓬勃发展态势。根据国际可再生能源署（IRENA）数据，2012-
2021 年期间，全球光伏装机量从 101.75GW 增长至 843.09GW，年复合增长率达
到 26.49%。在新装机量方面，受益于中国光伏产业的持续发展，全球光伏新增
装机容量保持快速增长趋势，2021年全球光伏发电新增装机容量约 132.81GW，
同比增长 18.70%。未来，随着全球气候及环境问题日益突出，低碳经济、碳中
和等绿色发展观得到普及与深化发展，世界各国将持续加码对可再生能源发展
的投资力度。太阳能作为储备量丰富的清洁能源，仍具有可观的发展潜力，将
推动太阳能光伏发电产业迅速发展，成为全球能源转型的重要途径之一，具备
广阔发展前景。
2、“双碳战略”成为国家重点发展战略，我国步入构建现代能源体系新阶段
2021 年 10 月，中共中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念
做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出到 2025 年我国绿色低碳循环发展的经济
体系初步形成重点行业能源利用效率大幅提升，非化石能源消费比重达到 20%
左右，为实现碳达峰、碳中和奠定坚实基础；到 2030 年，经济社会发展全面绿
色转型取得显著成效，非化石能源消费比重达到 25%左右，风电、太阳能发电
总装机容量达到 12 亿千瓦以上。在“碳达峰、碳中和”战略的引导下，我国非化
石能源发电装机容量及消费量显著提升。在供给方面，根据中电联数据，截至
2021 年底，我国全口径非化石能源发电装机容量达到 11.2 亿千瓦，首次超过煤
电装机规模，其中太阳能发电装机 3.1 亿千瓦，同比增长 20.9%。2022 年上半
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江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
年，我国非化石能源发电装机容量继续保持增长趋势，达到了 11.8 亿千瓦，同
比增长 14.8%，占总装机比重达到了 48.2%。其中，太阳能光伏发电装机容量达
到了 3.4 亿千瓦。在消费方面，根据中电联及国家能源局数据，2021 年我国全
社会用电量约为 8.31 万亿千瓦时，可再生能源发电量达 2.49 亿千瓦时。其中太
阳能发电量 0.33 亿千瓦时，占比约为 4%。2022 年上半年，我国太阳能发电量
保持快速增长趋势，同比增速达到了 29.8%。随着近年来新能源发电装机容量
及消费量的不断提升，目前我国新能源产业已进入“由补充到主体”时代，未来，
新能源行业将进入“市场化、竞争化”的发展新阶段、关键期及窗口期。
3、光伏产业是我国优势产业，未来具有广阔的发展空间
光伏产业是半导体技术与新能源需求相结合而衍生的产业。大力发展光伏
产业，对调整能源结构、推进能源生产和消费革命、促进生态文明建设具有重
要意义。经过十数载的发展，光伏产业已成为我国少有的形成国际竞争优势、
实现端到端自主可控、并有望率先成为高质量发展典范的战略性新兴产业，也
是推动我国能源变革的重要引擎。目前我国光伏产业在制造业规模、产业化技
术水平、应用市场拓展、产业体系建设等方面均位居全球前列。
根据中国光伏行业协会（CPIA）数据，2021 年我国光伏产值超 7,500 亿元，
光伏组件产量连续 15 年位居全球首位，多晶硅产量连续 11 年位居全球首位，光
伏新增装机容量连续 9 年位居全球首位。
目前，虽然我国光伏产业发展已经在全球范围内处于领先地位，但相较于
我国丰富的太阳能资源，我国光伏产业仍具有巨大的发展潜力。2022 年 1 月，
国家发改委、能源局发布《“十四五”现代能源体系规划》，明确大力发展太阳
能发电产业是加快推动我国能源绿色低碳转型必要之举，要求全面推进太阳能
发电大规模开发和高质量发展，加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大
型光伏基地项目建设。2022 年 6 月，根据国家发改委、能源局等九部委发布的
《“十四五”可再生能源发展规划》要求，“十四五”期间，我国可再生能源发电
量增量在全社会用电量增量中的占比超过 50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。
我国光伏产业链智能化发展趋势显著，光伏跟踪支架关键部件光伏回转减速器
装置具有广阔发展前景。
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近年来，随着 5G 通信、人工智能、先进计算、工业互联网等新一代信息技
术与光伏产业融合创新，以适应新型电力系统发展需求为导向，构建智能光伏
产业生态体系成为我国光伏产业的主流趋势之一。加快提升全产业链智能化水
平，增强智能产品及系统方案供给能力，鼓励智能光伏行业应用，成为推动我
国光伏产业持续迈向全球价值链中高端的重要手段。
光伏回转减速器是智能光伏关键器件跟踪系统（跟踪支架）的重要组成部
分，根据中国光伏行业协会（CPIA）数据，在整个光伏发电系统的成本构成中，
支架成本约占电站投资成本的 16.3%，而光伏回转减速器成本占跟踪支架成本
的 12%-15%。相较于固定支架，在合适的条件下，跟踪支架可以根据太阳角度
进行调节的特点，让光伏组件保持朝向阳光照射的最佳角度，使其发电量明显
优于固定支架，发电量增益通常在 5%-35%之间。根据中国光伏行业协会数据，
2021 年我国跟踪支架占比约为 14.6%，预计未来随着成本的下降以及可靠性的
提升，其市场渗透率将不断提升，有望于 2025 年突破 20%，根据 Wood
Mackenzie Power&Renewables 的报告欧美跟踪电站的比例每年增幅为 22%-45%，
其中美国跟踪电站比例达到 65%以上，光伏回转减速器具有广阔的发展前景。
（二）本次交易的目的
1、积极响应国家大力发展光伏产业政策要求，提升公司行业综合竞争力
2020 年 9 月，中共中央正式提出“中国将力争 2030 年前实现碳达峰、2060
年前实现碳中和”战略目标。2021 年 10 月，中共中央、国务院发布了《关于完
整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，要求把碳达峰、
碳中和纳入经济社会发展全局，以经济社会发展全面绿色转型为引领，以能源
绿色低碳发展为关键，加快形成节约资源和保护环境的产业结构、生产方式、
生活方式、空间格局，坚定不移走生态优先、绿色低碳的高质量发展道路，确
保如期实现“碳达峰、碳中和”，标志着我国步入构建现代能源体系新阶段。
2022 年 10 月，中共二十大报告中再次提出要建设现代化产业体系，推动战略性
新兴产业融合集群发展，构建新一代信息技术、人工智能、生物技术、新能源、
新材料、高端装备、绿色环保等一批新的增长引擎。光伏产业是基于半导体技
术和新能源需求而融合发展、快速兴起的朝阳产业，也是实现制造强国和能源
革命的重大关键领域，是我国实现“双碳”战略目标的重要抓手。在此背景下，
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通过本次交易，将有效提升公司光伏支架核心零部件回转减速器的生产制造能
力、实现技术研发能力的升级发展，从而有效提升公司在光伏回转减速器行业
中的综合竞争力，为公司在未来我国光伏产业快速发展的过程中保持优势竞争
地位提供有力支撑。
2、与上市公司现有业务产生协同效应，提升公司业务综合实力
近年来，公司利用主业产品液压回转接头的技术积累，研发生产光伏回转
减速器和工程机械回转减速器，光伏回转减速器已和国内知名光伏支架厂家开
展相应的测试验证工作，工程机械回转减速器已有批量供货。而标的公司目前
拥有每年生产 50 万套光伏回转减速器的生产能力，可以为客户量身定制产品方
案，满足不同客户不同形式的设计需求。全球前 10 大支架厂已经有五家和标的
公司合作，根据 PGO 绿色能源生态合作组织的报告，2019-2022 年间，标的公
司光伏回转减速器出货量位列全球第三，具备较为突出的市场地位。因此，上
市公司可以借助标的公司在光伏回转减速器领域的相关优势地位和生产能力，
扩大上市公司相关产品的生产和销售。
另外，上市公司作为一家专业工程机械用液压关键部件企业，主要产品为
工程机械用液压中央回转接头、液压涨紧装置、液压泵阀等产品，已与国内工
程机械龙头企业三一、柳工、徐工、山东临工等，以及知名外资企业卡特彼勒、
现代重工、沃尔沃、神钢建机等四十余家整机工厂建立了长期、稳定的合作关
系。上市公司上述众多工程机械龙头企业客户亦是标的公司的工程机械回转减
速器产品的用户，标的公司可以借助上市公司在该领域的优势地位进一步扩大
工程机械回转减速器产品的销售。
因此，通过本次交易，双方可以实现产业协同、资源互补，上市公司可以
吸收标的公司产能并有效提升上市公司在光伏回转减速器行业中的综合竞争力，
进一步开拓应用市场，增厚公司业绩的同时，提升上市公司抗风险能力，进一
步促进上市公司的高质量发展。
3、增强标的公司资金实力，满足不断增长的营运资金需求
随着标的公司近年来经营规模不断扩大，其盈利能力和资产规模不断提升。
本次交易完成后，一方面，标的资产将整体置入上市公司，使得上市公司的资
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产质量、盈利能力有望得到进一步提升；另一方面，标的资产将依托上市公司
平台建立持续的资本补充机制，有效降低融资成本，为其业务发展提供资金保
障，提升标的公司的整体竞争力。
二、本次交易的决策过程
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准情况如下：
1、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十二次会议审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第二届监事会第十次会议审议通过；
3、本次交易已经标的公司股东会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准或注册，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
批准本次交易方案、重组报告书；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；
3、上交所审核通过，并经中国证监会注册；
4、其他需要履行的程序（如有）。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本
次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司拟向许建沪、尚拓合伙发行股份及支付现金购买其各自所持有的
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江阴尚驰股权的 70%部分，即许建沪将其持有的 45.33%的公司股权转让给长龄
液压，尚拓合伙将其持有的 24.67%的公司股权转让给长龄液压。本次交易完成
后，江阴尚驰将成为上市公司的控股子公司。本次交易中各交易对方的股份、
现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完
成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以确定。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议
决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价的平均值，即本次发行股份购买资产的股份发行价格
为 26.64 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。在本次发行
股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
标的资产的最终交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具正式评
估报告后由各方本着诚实信用的原则协商确定，并由各方签署补充协议正式确
定。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以非公开发行股份的
方式募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定。
拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不
超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会
注册的发行数量为准。
本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，最终的发行价格将按
照中国证监会的相关规定确定。
（三）本次发行股份锁定期
根据交易各方签署的《意向协议书》《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易
的交易对方股份锁定期安排如下：
1、本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起 36
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个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本承诺人同意并承诺将根据
本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明
确以前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份。
3、在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
4、在上述锁定期届满时，如本承诺人在《盈利预测补偿协议》及其补充协
议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕
之日。
5、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本承诺人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安
排进行修订并予执行。
6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证
监会及上海证券交易所的有关规定执行。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易拟购买资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将不会达到《重
组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。但因
本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经上交所并购重组委
审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公
司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易预计将构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易
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对方许建沪、尚拓合伙合计持有上市公司股份比例预计将超过 5%。因此，根据
《上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。
五、本次交易的预估作价情况
本次标的资产为江阴尚驰 70%股权。截至本预案签署日，标的资产的审计、
评估工作尚未全部完成，预估值尚未确定。相关资产经审计的财务数据、评估或
估值结果将在重组报告书中予以披露。
交易双方同意，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机
构出具的资产评估报告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并
由双方另行签署协议正式确定。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 江苏长龄液压股份有限公司
公司英文名称 JiangSu Changling Hydraulic Co., Ltd
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 605389
证券简称 长龄液压
成立日期 2006 年 12 月 4 日
注册地址 江阴市云亭街道云顾路 885 号
办公地址 江阴市云亭街道云顾路 885 号
注册资本 136,266,760.00 元
法定代表人 夏继发
董事会秘书 戴正平
统一社会信用代码 913202817961489070
联系电话 0510-80287803
传真 0510-86018588
电子邮箱 clyy@changlingmach.cn
公司网站 www.changlingmach.cn
液压和气压动力机械及元件、建筑工程用机械、通用零部件的制
造、加工、销售、研究、开发；其他机械设备、五金产品、电子
产品、金属材料的销售；光伏发电、售电；自营和代理各类商品
经营范围
及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及股本演变情况
（一）股份公司设立及上市情况
1、股份公司设立情况
公司前身江阴市长龄机械制造有限公司（以下简称“长龄机械”）成立于
2006 年 12 月 4 日。2018 年 7 月 1 日，长龄机械召开股东会，决议同意以长龄机
械截至 2018 年 5 月 31 日经审计的净资产 26,492.44 万元为基础，按 1:0.2642 的
比例折为 7,000 万股，整体变更为股份有限公司，名称变更为“江苏长龄液压股
份有限公司”（以下简称“长龄液压”）。同日，长龄液压的全体股东共同作为发
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起人签署了《发起人协议书》。
2018 年 7 月 20 日，长龄液压经无锡市行政审批局核准登记，并领取了换发
的《营业执照》（统一社会信用代码：913202817961489070）。
股份公司设立时，长龄液压的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 出资额 出资比例
1 夏继发 4,200.00 60.00%
2 夏泽民 2,800.00 40.00%
合计 7,000.00 100.00%
2、2018 年 12 月，长龄液压整体变更为股份有限公司后第一次增资
2018 年 11 月 26 日，长龄液压召开股东大会，同意将公司注册资本增加至
7,300 万元，宁波梅山保税港区澜海浩龙企业管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“宁波澜海浩龙”）以货币方式按照 3.78 元/股的价格向公司增资 1,135.39 万
元，其中 300 万元计入公司注册资本，剩余 835.39 万元计入公司资本公积。
2018 年 12 月 21 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（天健验[2018]493 号），截至 2018 年 12 月 20 日止，公司已收到宁波澜海浩龙
货币出资 1,135.39 万元，其中缴纳的新增注册资本 300 万元，计入资本公积
835.39 万元。
2018 年 12 月 10 日，长龄液压就上述增资事宜于无锡市行政审批局核准登
记，并领取了 换 发的《营业执 照 》（统一社会 信 用代码：
913202817961489070）。
本次增资完成后，长龄液压的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 出资额 出资比例
1 夏继发 4,200.00 57.53%
2 夏泽民 2,800.00 38.36%
3 宁波澜海浩龙 300.00 4.11%
合计 7,300.00 100.00%
注：宁波梅山保税港区澜海浩龙企业管理合伙企业（有限合伙）于 2021 年 11 月 15 日
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江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
名称变更为江阴澜海浩龙企业管理合伙企业（有限合伙）
3、公司上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长龄液压股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]3391 号）批准，公司于 2021 年 3 月 10 日，
采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方
式，首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）24,333,400 股，于 2021 年 3 月
22 日起在上海证券交易所挂牌上市，首次公开发行后总股本 97,333,400 股， 其
中有限售条件流通股 73,000,000 股，无限售条件流通股为 2433.34 万股。
本次发行完成后，长龄液压总股本为 9,733.34 万股。
（二）公司上市后历次股权变动情况
公司分别于 2022 年 4 月 20 日和 2022 年 6 月 1 日披露了《江苏长龄液压股
份有限公司关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告
编号：2022-010）以及《江苏长龄液压股份有限公司 2021 年年度权益分派实施
公告》（公告编号：2022-027），同时根据 2021 年年度股东大会的审议结果，
公司向全体股东每股转增股份 0.4 股，除权除息日为 2022 年 6 月 9 日，转增后
公司的总股本变更为 136,266,760 股。
2022 年 6 月 20 日长龄液压就上述注册资本变更事宜于无锡市行政审批局核
准登记，并领取了换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
913202817961489070）。
（三）公司前十大股东情况
截至上市公司停牌前一交易日（2023 年 1 月 20 日），长龄液压总股本为
136,266,760 股，前十大股东持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 夏继发 58,800,000 43.15
2 夏泽民 39,200,000 28.77
3 江阴澜海浩龙企业管理合伙企业（有限合伙） 4,200,000 3.08
4 上海景贤投资有限公司 1,673,210 1.23
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江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上海六禾致谦私募基金管理中心（有限合伙）－
5 411,615 0.30
六禾谦恒私募证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－华商乐享互联灵活
6 236,849 0.17
配置混合型证券投资基金
光大证券股份有限公司－建信高端装备股票型证
7 229,300 0.17
券投资基金
8 傅莺 219,840 0.16
9 于涵琦 219,100 0.16
10 康龙 204,840 0.15
合计 105,394,754 77.34
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为夏继发，实际控制人为夏继发、
夏泽民，最近三十六个月控制权未发生变更。
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况
（一）主营业务发展情况
公司经过多年的技术专注与创新，逐渐发展成为集液压元件、精密铸件等
产业于一体的大型企业，总部位于中国江阴，目前公司拥有多个生产制造、研
发基地，占地面积四百余亩。公司产品遍及工程机械、工业制造、汽车制造、
光伏跟踪、家用电器、工业制冷、海洋工程、隧道机械等众多行业。公司为江
苏省高新技术企业，建有江苏省重型机械用液压中央回转工程技术研究中心，
突破多项核心关键技术，拥有九十多项专利，成功开发了多项具备自主知识产
权的产品。公司生产的液压中央回转接头和涨紧装置市场占有率多年位居国内
市场前列。公司及子公司已与三一、徐工、柳工、山东临工等多家国内龙头企
业以及卡特彼勒、现代重工、沃尔沃、神钢建机、日立建机、约翰迪尔、艾默
生、大金、采埃孚、小松等多家外资企业建立了长期、稳定的合作关系，连续
多年被国内外知名企业评为优秀供应商，连续多年荣获卡特彼勒 SQEP 认证铂
金奖。
公司主营业务发展情况良好，2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年
1-9 月营业收入分别为 60,998.82 万元、86,707.54 万元、90,650.01 万元和
65,190.81 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 17,001.80 万 元 、
23,164.69 万元、20,150.98 万元和 9,446.91 万元。
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江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）最近三年一期的主要财务指标
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总额 201,130.76 204,989.61 102,703.86 69,234.42
负债总额 19,328.84 26,795.60 31,219.55 15,426.74
股东权益合计 181,800.92 178,194.01 71,484.31 53,807.68
归属于母公司股东权益合计 181,800.92 178,194.01 71,484.31 53,807.68
注：截至 2022 年 9 月 30 日的财务数据未经审计
2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 65,190.81 90,650.01 86,707.54 60,998.82
营业成本 48,937.34 60,628.50 52,590.66 35,437.90
利润总额 10,934.29 23,374.24 2,7538.29 19,892.86
净利润 9,446.91 20,150.98 23,164.69 17,001.80
归属于母公司股东的净利润 9,446.91 20,150.98 23,164.69 17,001.80
注：2022 年 1-9 月财务数据未经审计
3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,292.41 10,835.85 20,580.31 12,991.36
投资活动产生的现金流量净额 -3,273.18 -39,127.92 -5,247.09 -3,933.17
筹资活动产生的现金流量净额 -5,840.00 86,513.96 -5,940.66 -2,415.31
汇率变动对现金及现金等价物
179.10 -32.77 -47.61 -0.81
的影响
现金及现金等价物净增加额 -4,641.68 58,189.13 9,344.96 6,642.07
注：2022 年 1-9 月财务数据未经审计
4、主要财务指标
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
资产负债率 9.61% 13.07% 30.40% 22.28%
毛利率 24.93% 33.12% 39.35% 41.90%
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基本每股收益（元） 0.73 2.21 3.23 2.33
摊薄每股收益（元） 0.73 2.21 3.23 2.33
注：2022 年 1-9 月财务数据未经审计
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为夏继发，实际控制人为夏继发、夏泽
民。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为夏继发，实际控制人仍为夏继发、
夏泽民。本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
定价、股份发行数量等均未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准
确计算。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并于重组报告书中
披露本次交易对上市公司股权结构的具体影响。
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第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方基本情况
（一）许建沪
1、基本信息
姓名： 许建沪
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 320219198009******
住所： 江苏省江阴市丽都城市花园
通讯地址： 江苏省江阴市丽都城市花园
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权：
（二）尚拓合伙
1、基本情况
公司名称 江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
公司住址 江阴市申港街道创新村申庄路 26 号
执行事务合伙人 许建沪
出资额 387 万人民币
统一社会信用代码 91320281MA21W3YB0T
成立时间 2020 年 7 月 2 日
营业期限 至 2070 年 7 月 1 日
一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许
经营范围 可类信息咨询服务）；企业信用管理咨询服务；信息技术咨询服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，尚拓合伙股权结构如下：
序号 股东名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 许建沪 普通合伙人 97.00 25.06%
2 吉成 有限合伙人 50.00 12.92%
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3 邹锦明 有限合伙人 50.00 12.92%
4 孙海燕 有限合伙人 50.00 12.92%
5 华伟 有限合伙人 50.00 12.92%
6 程美平 有限合伙人 50.00 12.92%
7 陈黔宁 有限合伙人 40.00 10.34%
合计 387.00 100%
二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
本次交易对方为许建沪、尚拓合伙，许建沪为尚拓合伙的执行事务合伙
人，实际控制尚拓合伙。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系
在本次交易完成后，预计交易对方许建沪及其控制的尚拓合伙将合计持有
上市公司 5%以上股份，根据《上市规则》的规定，上述交易对方预计成为上市
公司的关联方。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级
管理人员的情况。
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第四节 标的公司基本情况
本次标的资产为江阴尚驰 70%股权。
一、江阴尚驰基本情况
中文名称 江阴尚驰机械设备有限公司
英文名称 Jiangyin Sunslew Machinery Equipment Co.,Ltd
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 1,098 万人民币
法定代表人 许建沪
成立日期 2014 年 11 月 7 日
注册地 江阴市申港街道创新村申庄路 26 号
办公地点 江阴市申港街道创新村申庄路 26 号
统一社会信用
91320281321225710J
代码
许可项目:检验检测服务;发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果
为准）一般项目:光伏设备及元器件制造;轴承、齿轮和传动部件制造;齿轮及
齿轮减、变速箱制造;通用设备制造（不含特种设备制造）;机械零件、零部
件加工;微特电机及组件制造;电机制造;发电机及发电机组制造;轴承制造;光
经营范围
伏设备及元器件销售;齿轮及齿轮减、变速箱销售;微特电机及组件销售;轴
承、齿轮和传动部件销售;发电机及发电机组销售;轴承销售;风力发电机组及
零部件销售;电机及其控制系统研发;货物进出口;技术进出口;进出口代理;工
业工程设计服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动）
二、江阴尚驰股权结构及产权控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 许建沪 711.00 64.75%
2 尚拓合伙 387.00 35.25%
合计 1,098.00 100.00%
（二）控股股东、实际控制人及一致行动人
截至本预案签署日，许建沪直接持有标的公司 711.00 万元出资额，占标的
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公司出资总额的 64.75%，为标的公司的控股股东。
截至本预案签署日，许建沪通过尚拓合伙控制标的公司 35.25%股权，其合
计控制标的公司 100%的股权，为标的公司的实际控制人。
三、江阴尚驰下属公司情况
截至本预案签署日，标的公司无下属公司。
四、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
江阴尚驰是一家知名的光伏回转驱动制造商，主营业务是光伏回转减速器
的研发、生产及销售。标的公司目前拥有每年生产 50 万套光伏回转减速器的生
产能力，可以为客户量身定制产品方案，满足不同客户不同形式的设计需求。
根据 PGO 绿色能源生态合作组织的报告，2019-2022 年间，标的公司光伏回转
减速器出货量位列全球第三，具备较为突出的市场地位。目前江阴尚驰客户主
要为国内外知名光伏企业如 FTC、ARCTECH、SOLTEC、IDEEMATEC、天合
光能、中信博等。
（二）主要产品或服务
江阴尚驰回转减速器产品按应用领域可分为光伏系列和工程机械系列，现
阶段江阴尚驰主要产品属于光伏系列。两大系列产品的具体情况如下：
光伏系列：立式回转减速器，采用包络蜗杆、多齿接触，具有承载能力高，
可靠的静态自锁，运行平稳等特点，以应对目前组件越来越大导致的所需驱动
力矩以及保持力矩变大的问题。针对现在光伏行业恶劣的环境，公司目前具有
C5 防 腐 等 级 ， IP65 的 防 护 等 级 的 产 品 ， 并 实 现 全 型 号 的 覆 盖 ， 现 有
VD6/VD7/VD8/VD9/VD10 单点回转驱动和 VD7PA 多点回转驱动等型号，配套
的方管范围模具有 90-150mm，并可为提供各种形状的输出设计，为客户提供多
种型号的选择，主要用于平单轴光伏跟踪支架。
工程机械系列：卧式回转减速器，采用包络蜗杆或直蜗杆和回转支承相啮
合传动，不仅齿部接触面大、硬度高，具有强耐磨性、而且具有回转支承强抗
倾翻性能、轴径向力的承载能力较高，使用寿命长的特点。卧式回转减速器可
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以适配目前市场上大多数的动力设备（液压马达、直流电机、交流电机、伺服，
步进电机等），满足客户整体设备需求，现有产品从 5-25 寸全覆盖，广泛应用
于船舶吊机、起重机、煤矿机械、切割设备、高空作业车、自动化旋转平台等
领域。
（三）盈利模式
报告期内，江阴尚驰的盈利主要来源于光伏回转减速器的研发、生产及销
售业务产生的营业收入与成本费用之间的差额。江阴尚驰客户主要为国内外知
名光伏公司如 FTC、ARCTECH、SOLTEC、IDEEMATEC、天合光能、中信博
等，江阴尚驰重视研发创新，能够不断通过产品的升级迭代来满足客户需求，
保持业务持续健康发展。
（四）核心竞争力
江阴尚驰的核心竞争力可以分为四大部分，具体如下：
1、生产制造优势
和业内主要竞争对手相比，江阴尚驰生产全流程涉及的厂房、设备、人员
均独立自主，具有较强的成本控制能力。在规模化的生产过程中江阴尚驰获取
了大量的生产经验并对生产工艺流程进行不断的改进，生产效率、产品质量不
断的优化提升，制造过程的成本、效率、质量等优势比较明显。标的公司竞争
对手主要为境外公司，如美国华方 H-FANG 和美国凯迈 KMI，作为国内制造业
企业，江阴尚驰在相关的生产环节有成本优势。
另外，客户通常根据自身的产品需要对标的公司的产品有定制化的产品需
求，但客户的产品设计确定后，标的公司提供的产品也将保持稳定。标的公司
自主掌握制造的全流程后，在设计、生产、交付等环节更加的顺畅，进一步放
大了生产制造优势，客户定制化产品的交付能力更强。
2、产品与市场优势
江阴尚驰产品在整体设计上有较大的优势，主要体现在结构上满足客户业
务参数指标的同时，江阴尚驰还通过加大研发力度，在产品小型化、易维护等
方面取得了一定的优势。
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另外，江阴尚驰的尚驰品牌长期供应于国际、国内众多主要光伏企业，业
内具有较高的市场知名度。良好的品牌美誉度既得到了现有客户的高度认可，
也有利于未来进一步开拓其他客户。
3、技术及研发优势
江阴尚驰一直重视技术和研发工作，以客户需求为导向设立了研发部和技
术部。研发部主要做框架性的产品研发和生产新工艺研发，技术部负责产品生
产技术等细节的设计和开发。技术及研发优势最终会体现在产品上，例如在保
持力矩这个指标下，在同样尺寸的情况下，江阴尚驰通过创新性的结构设计，
产品指标数据更加优异。
最近几年，新产品的研发主要集中于在满足客户性能和结构尺寸的要求的
情况下对内部部件、电机位置等方面做进一步优化，定制化产品的研发取得了
客户的高度认可，销售规模进一步扩大。
专利技术成果方面，江阴尚驰已获授权专利 70 件，正在申请专利 13 件。江
阴尚驰是无锡市工程技术研究中心、无锡市企业技术中心，江苏省专精特新中
小企业。
4、全球化优势
通过近些年的高速发展，江阴尚驰依托自身的产品及技术优势获取了全球
化的客户群体，并初步建立了全球性的销售网络。未来拟本地化建立欧洲、美
国分公司，进一步拓展海外业务，实现对全球光伏核心区域覆盖。另一方面，
在取得全球性的销售业绩同时，随着国内市场的逐步扩大，有望进一步反哺国
内市场，利用全球化的优势带动国内增量市场的进一步开拓。
五、江阴尚驰主要财务指标
标的公司最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 15,712.47 13,004.72
营业利润 3,814.74 3,772.84
利润总额 3,805.39 3,781.79
净利润 3,220.54 3,253.76
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归属母公司股东的净利润 3,220.54 3,253.76
项目 2022.12.31 2021.12.31
总资产 16,973.29 13,982.83
净资产 9,964.23 8,242.59
注：以上财务数据未经审计
六、江阴尚驰预评估情况
截至本预案签署日，标的公司的预估值尚未确定。标的公司最终交易价格
将在经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由
交易各方协商确定。
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第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有标的公司
股权的交易对方。
（三）发行股份定价基准日及发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会
议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市
公司股票交易均价情况如下：
定价基准 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易均价 26.47 23.83
定价基准日前 60 个交易均价 25.95 23.35
定价基准日前 120 个交易均价 27.48 24.73
注：交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/董事会决议公告日前若干个
交易日上市公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，发行价格为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价的平均值，即本次发行股份购买资产
的股份发行价格为 26.64 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的
90%，最终发行价格尚须经中国证监会注册。发行股份购买资产定价基准日至发
行日期间，上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等
除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应
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调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
（四）发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据发行股份购买资产之标的资产最
终交易价格除以发行价格确定。发行股份购买资产之交易对方取得的股份数量=
该交易对方持有的标的资产交易价格/本次发行价格。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份
的数量尚未最终确定。
（五）本次发行股份锁定期
本次发行股份的锁定期安排请参见本预案之“重大事项提示”之“一、本次交
易方案概况”之“（三）本次发行股份锁定期”。
（六）业绩承诺及补偿安排
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本次交
易经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。届时，交
易对方将根据中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和惯例与上市公司协商
确定业绩承诺及补偿相关事宜。
（七）标的公司过渡期损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的资产所产生的收益，由上市公
司享有，所产生的亏损，由交易对方补足。交易双方一致同意，自评估基准日
至标的资产交割日止的过渡期内，若标的公司存在向交易对方进行利润分配行
为的，标的资产的最终交易价格将扣减过渡期内交易对方按照其被收购标的资
产比例获取的分红金额。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东
按照发行后的持股比例共同享有。
（九）减值测试及补偿
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江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在业绩补偿期间届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行
减值测试并由该会计师事务所出具减值测试报告。如标的资产大幅贬值，则业
绩承诺方应承担相应的减值补偿，最终补偿方案由双方签署的正式协议予以约
定。
（十）标的资产的交割
1、交易对方承诺在《意向协议书》生效后，为实施本次交易之目的，其
将予以全部必要的配合并采取所需的一切行动，包括但不限于签署相关决议、
提供股东资料、签署协议或材料、协助提供办理工商变更所需的所有文件等。
2、交易对方应负责办理将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记
及其他相关变更手续。
3、在标的资产过户至上市公司名下后，由上市公司聘请符合《证券法》
规定的会计师事务所对交易对方用于认购本次发行的资产进行验资并出具验资
报告。在验资报告出具后，上市公司应尽快向登记结算公司办理本次发行股份
的登记手续，将交易对方本次交易取得的股份登记在其名下，交易对方应配合
上市公司在标的资产交割后三个月内完成上述登记。
（十一）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《意向协议书》项下之义
务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《意向
协议书》。
2、任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，承担责任的形
式包括但不限于要求继续履行、违约方赔偿损失等。
3、违约方应依《意向协议书》约定和法律规定向守约方承担违约责任，
向守约方支付违约金500.00万元，违约金不足以弥补守约方因违约行为而遭受
的所有损失时（包括为避免损失而进行的合理费用支出），守约方有权继续向
违约方追偿。
（十二）协议生效、变更、解除及终止
1、《意向协议书》经上市公司、交易对方签字盖章之日起成立，在下列
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江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
条件全部获得满足后生效：
（1）本次上市公司收购标的公司 70%股权的交易经上市公司董事会、股
东大会审议通过；
（2）本次上市公司收购标的公司 70%股权的交易经交易对方尚拓合伙召
开的合伙人会议审议通过；
（3）本次上市公司收购标的公司 70%股权的交易方案及涉及的相关事项
获得中国证监会核准。
双方应尽其最大合理努力促使上述先决条件在上市公司股东大会审议通过
本次交易的决议有效期内实现。
2、协议变更
《意向协议书》的变更需经上市公司、交易对方协商一致并签订书面协议，
并取得《意向协议书》规定的各项批准后生效（根据法律、法规、规范性文件
规定可无需另行审批的情形除外）。
3、协议解除
（1）在交割日前，上市公司发现交易对方有下列行为之一的，上市公司
有权与交易对方解除《意向协议书》，并按《意向协议书》及法律法规的规定
追究交易对方的违约责任：
①隐瞒标的资产存在已被或可能被采取司法措施、质押或者存在其他被限
制处置的情形或者可能使上市公司在标的资产交割后被第三人追索的情形等信
息的；
②隐瞒、虚构与标的资产相关的公司资产、负债等重要信息，致使标的资
产的价值被高估的；
③使用不正当手段干预审计、评估机构独立开展审计、评估工作的，或者
采取其他措施致使标的资产的价值被高估的；
④有其他致使《意向协议书》目的无法实现的情形的。
（2）上市公司在交割日后发现交易对方有上述第①项、第②项、第③项
50
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情形的，有权要求交易对方赔偿相当于标的资产的实际价值与评估价值之间差
额的两倍金额的补偿金。
（3）在交割日后，因上市公司的过错，导致交易对方无法取得本次发行
股份的，交易对方有权解除《意向协议书》、要求上市公司返还其已向上市公
司转让的标的资产并按《意向协议书》及相关法律法规的规定追究上市公司的
违约责任。
（4）协议终止
在以下情况下，《意向协议书》终止：
①经上市公司、交易对方协商一致，终止《意向协议书》；
②受不可抗力影响，一方可依据《意向协议书》约定终止《意向协议书》。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。特定
投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资
金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象
有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（三）发行股份定价基准日及发行价格
根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金
的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前
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江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证
监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，
并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根
据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行股份数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量
将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会注册后，按照《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根
据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）本次发行股份锁定期
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份
发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配
套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股
本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转
让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易相关中
介机构费用、补充标的公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组
报告书中予以披露。
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本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
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第六节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第二届董事会第十二次会议审
议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“三、
本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序”。
本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，
均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如
果本次重组无法获得上述批准、注册或同意的文件或不能及时取得上述文件，
则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确
定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为
的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂
停、终止或取消本次重组的风险。
本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的审核或注册，在交易推进
过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可
能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易
方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止
的可能，提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。相关
数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、
评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披
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露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披
露情况存在较大差异的风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《意向协议书》的约定，交易对方同意对标的公司业绩作出承诺，因标
的公司相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格、发行股份和现金支付的
比例及发行上市公司股份数尚未确定，具体业绩承诺及补偿等事项，由交易各方
另行签订协议进行约定。
若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响
上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法
实现的风险。
二、标的公司有关的风险
（一）市场和政策风险
1、行业政策变动风险
随着光伏发电技术的逐步成熟，部分地区已实现或趋近平价上网，但政府的
扶持政策对光伏发电产业仍然具有较大影响，光伏行业具有行业周期性。在向平
价上网过渡、政府补助逐步退坡的进程中，若未来光伏行业政策发生重大变动，
行业景气度下行，且公司不能积极顺应趋势、降本增效，则可能面临收入增速放
缓、竞争优势减弱等风险。
2、原材料价格波动的风险
公司主要产品为光伏回转减速器，生产所需的原材料主要为钢材。钢材价格
的波动对公司营业成本的影响较大。若公司在签订销售订单并确定销售价格后，
原材料价格出现大幅上涨，而销售价格无法随原材料价格同步调整，则可能导致
相应订单的利润空间被压缩，从而对公司业绩产生不利影响。
（二）经营风险
1、价格下降风险
公司产品存在价格下降的情形，虽然公司不断丰富和研发新产品，能够在
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江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一定程度上抵御原产品价格下降所带来的经营风险，但随着未来市场竞争进一
步加剧，如果公司无法维持并加强技术创新能力以巩固目前的核心竞争优势，
或市场进入者增长过快导致投标竞争加剧，公司产品价格仍存在下降风险。
2、汇率波动风险
报告期各期，公司来自境外客户的销售收入占比较高。公司海外业务主要
以美元结算，人民币汇率可能受全球政治、经济环境的变化而波动。由于公司
境外收入规模较大，人民币升值可能给公司造成汇兑损失。随着公司境外业务
收入规模逐步扩大，若未来人民币出现较大升值，而公司未能采取有效措施应
对汇率波动风险，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次资产重组
需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能
出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意
识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为
最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券
法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市
规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投
资决策。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第七节 其他重大事项
一、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意
见，及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人已原则性同意本次重组。
上市公司控股股东、实际控制人，以及上市公司全体董事、监事、高级管理
人员自本次资产重组复牌之日起至实施完毕期间没有减持上市公司股份的计划。
若相关人员后续不再担任上市公司董事、监事、高级管理人员，则无需继续履行
上述承诺，相关人员可按届时有效的相关法律法规进行减持。
二、本次重大资产重组各方不存在依据《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据中国证监会《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第七条，本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、
高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及
其董事、监事、高级管理人员；交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构；
为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等。
根据本次重组相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信
息，截至本预案签署日，本次重组涉及的上市公司及其董事、监事、高级管理人
员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司控股股东的董
事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其相关方，标的公司及其相关
方以及为本次重组提供服务的机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体不存
在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个
月内不存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组
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的情形。
三、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。
上市公司股票自 2023 年 1 月 30 日开市起停牌，在停牌前 20 个交易日内的累计
涨 跌 幅 以 及 相 同 时 间 区 间 内 上 证 综 指 （ 000001.SH ） 、 证 监 会 制 造 业 指 数
（883020.WI）的累计涨跌幅如下：
停牌前 21 个交易日（2 停牌前 1 个交易日（20
项目 涨跌幅
022 年 12 月 22 日） 23 年 1 月 20 日）
公司（605389.SH）股票收盘价 25.80 27.25 5.62%
上证综指（000001.SH） 3,054.43 3,264.81 6.89%
证监会制造业指数（883020.WI） 4,873.51 5,290.95 8.57%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -1.27%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -2.95%
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易
停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的相关标准。
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关
系的说明
本次资产重组前 12 个月内，上市公司未发生与本次交易相关的资产交易，
亦未发生其他重大资产购买或出售行为。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东
提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
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也可以直接通过网络进行投票表决，充分保障股东行使表决权，切实维护中小投
资者的合法权益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
产重组》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按
照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就
该事项发表了独立意见。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，
将严格执行关联交易回避表决相关制度。
此外，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中
介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，
不损害其他股东的利益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
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第八节 独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司独立董事规则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文
件、《江苏长龄液压股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），作
为上市公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立
场，就公司第二届董事会第十二次会议审议的本次交易相关事宜发表独立意见
如下：
1、公司提交第二届董事会第十二次会议审议的关于本次交易的相关议案，
在提交董事会会议审议前，已经征得本人的事前认可。
2、本次交易所涉及的相关议案经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。
本次交易事项预计将构成关联交易，公司按照关联交易程序审批本次交易相关
事项。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法
规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别
是中小投资者利益的情形。
3、《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详
细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。
4、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会
颁发的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
5、本次交易中发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定
价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，
有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，没有损害中小股东
的利益。
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7、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意
本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。
8、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交
易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发
表意见。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性
文件的规定，符合公司和全体股东的利益，公司已按法律、法规及规范性文件
规定履行了相关信息披露义务，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，并
经相关主管部门批准或注册后实施。我们同意公司本次交易的方案。
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第九节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务
数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案
及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项的实质性
判断、确认或批准。
全体董事签名：
夏继发 夏泽民 邬逵清
刘云 高芝平
江苏长龄液压股份有限公司
年 月 日
62
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二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务
数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体监事保证本预案及
其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：
李彩华 刘小忠 吴云
江苏长龄液压股份有限公司
年 月 日
63
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三、上市公司全体高级管理人声明
本公司全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务
数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人员保证
本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签名：
夏泽民 陈卫国 戴正平
邬逵清 朱芳 马永生
江苏长龄液压股份有限公司
年 月 日
64
江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
江苏长龄液压股份有限公司
年 月 日
65
