长龄液压：江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）2023-03-08
股票代码：605389 股票简称：长龄液压 上市地点：上海证券交易所
江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交
易预案（摘要）（修订稿）
交易事项 交易对方名称
许建沪
发行股份购买资产
江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过三十五名特定投资者
签署日期：二〇二三年三月
江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
公司声明
本次交易预案摘要的目的仅为向公众提供关于本次重组的简要情况，并不包
括本次交易预案全文的各部分内容。本次交易预案全文同时刊载于上海证券交易
所网站。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别
和连带的法律责任。
截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真
实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和
完成尚需有关审批机关的批准或注册。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重
组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，同意
授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和
账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身
份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
交易对方承诺，如违反上述保证，将依法承担相应责任。
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江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
目录
公司声明 ......................................................... 2
交易对方声明 ..................................................... 3
目录 ............................................................. 4
释义 ............................................................. 5
重大事项提示 ..................................................... 7
一、本次交易方案概况 ........................................... 7
二、本次交易的性质 ............................................. 8
三、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序 ............... 9
四、本次交易对上市公司的影响 .................................. 10
五、本次交易相关方所做出的重要承诺 ............................ 11
六、上市公司股票的停复牌安排 .................................. 18
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................ 19
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................ 20
九、待补充披露的信息提示 ...................................... 20
重大风险提示 .................................................... 21
一、本次交易相关风险 .......................................... 21
二、标的公司有关的风险 ........................................ 22
三、其他风险 .................................................. 23
第一节 本次交易概述 ............................................. 24
一、本次交易的背景和目的 ...................................... 24
二、本次交易的决策过程 ........................................ 28
三、本次交易的具体方案 ........................................ 29
四、本次交易的性质 ............................................ 30
五、本次交易的预估作价情况 .................................... 31
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江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案/本预案/《重组预案》 指
产并募集配套资金暨关联交易预案》
预案摘要/本预案摘要/《重 《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
组预案（摘要）》 产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
本次交易/本次重组/本次资 江苏长龄液压股份有限公司以发行股份及支付现金的方式
指
产重组 购买江阴尚驰机械设备有限公司 70%股权并募集配套资金
长龄液压/公司/本公司/上市
指 江苏长龄液压股份有限公司
公司
上市公司控股股东 指 夏继发
上市公司实际控制人 指 夏继发、夏泽民
《江苏长龄液压股份有限公司与许建沪、江阴尚拓企业管
《意向协议书》 指 理合伙企业（有限合伙）之间关于江苏长龄液压股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产事项的意向协议书》
交易对方 指 许建沪、江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）
标的公司/江阴尚驰/目标公
指 江阴尚驰机械设备有限公司
司
标的资产/拟购买资产 指 江阴尚驰机械设备有限公司 70%股权
江阴尚拓企业管理合伙企业
指 尚拓合伙
（有限合伙）
发行股份购买资产定价基准
指 上市公司第二届董事会第十二次会议相关决议公告之日
日
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
《重组管理办法》 指 员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2020 年 3 月
20 日修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监
《若干问题的规定》 指
会公告[2016]17 号）
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中登公司/登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
二、专业名词或术语释义
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江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
利用半导体界面的光生伏特效应而将光能直接转变为电能
的种技术。光伏发电系统主要由太阳电池组件、控制器和
光伏/光伏发电 指 逆变器三大部分组成。光伏电池经过串联后进行封装保护
可形成大面积的太阳电池组件，再配合上功率控制器等部
件就形成了光伏发电装置
一种集成了驱动动力源的全周回转减速传动机构，它以
回转支承作为传动从动件和机构附着件，通过在回转支
承内外圈中的一个圈上附着主动件、驱动源和罩壳，而
把另一个圈既当作传动从动件，又作为被驱动工作部件
回转减速器 指
的连接基座，这样利用回转支承本身就是全周回转连接
件的特点，高效配置驱动动力源和主传动零件，使之成
为一种集回转、减速和驱动功能于一体而同时又结构简
单，制造和维护方便的通用型减速传动机构
GW 指 光伏电池片的功率单位，1GW=1,000 兆瓦
太阳能是各种可再生能源中最重要的基本能源，作为可
太阳能 指
再生能源其中的一种，指太阳能的直接转化和利用
光伏发电系统中用来安装、支撑、固定光伏组件的特殊
光伏支架 指
功能支架，包括跟踪支架和固定支架
通过机械、电气、电子电路及程序的联合作用，实时调
跟踪支架 指 整太阳能组件平面相对入射太阳光的空间角度以增加太
阳光投射到太阳能组件上的辐照量而提高发电量的设备
注：（1）本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案摘要中部分合计数与各明细数直
接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
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江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本
次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司拟向许建沪、尚拓合伙发行股份及支付现金购买其各自所持有的
江阴尚驰股权的 70%部分，即许建沪将其持有的 45.33%的公司股权转让给长龄
液压，尚拓合伙将其持有的 24.67%的公司股权转让给长龄液压，本次交易完成
后，江阴尚驰将成为上市公司的控股子公司。本次交易中各交易对方的股份、
现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完
成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以确定。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议
决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价的平均值，即本次发行股份购买资产的股份发行价格
为 26.64 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。在本次发行
股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
标的资产的最终交易价格，以具有证券、期货从业资格的评估机构出具正
式评估报告后由各方本着诚实信用的原则协商确定，并由各方签署补充协议正
式确定。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以非公开发行股份的
方式募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定。
拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不
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江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会
注册的发行数量为准。
本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，最终的发行价格将按
照中国证监会的相关规定确定。
（三）本次发行股份锁定期
根据交易各方签署的《意向协议书》《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易
的交易对方股份锁定期安排如下：
1、本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起
36 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本承诺人同意并承诺将
根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁
定期
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查
结论明确以前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份。
3、在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因
而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
4、在上述锁定期届满时，如本承诺人在《盈利预测补偿协议》及其补
充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履
行完毕之日。
5、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本承诺人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁
定期安排进行修订并予执行。
6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
二、本次交易的性质
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江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易拟购买资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将不会达到《重
组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。但因
本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经上交所并购重组委
审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公
司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易预计将构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交
易对方许建沪、尚拓合伙合计持有上市公司股份比例预计将超过 5%。因此，根
据《上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。
三、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准情况如下：
1、本次交易预案摘要已经上市公司第二届董事会第十二次会议审议通过；
2、本次交易预案摘要已经上市公司第二届监事会第十次会议审议通过；
3、本次交易已经标的公司股东会审议通过。
4、本次交易已经交易对方尚拓合伙召开合伙人会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准或注册，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
批准本次交易方案、重组报告书；
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江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
2、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；
3、上交所审核通过，并经中国证监会注册；
4、其他需要履行的程序（如有）。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，
均存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事液压元件及零部件的研发、生产和销售，
主要产品为中央回转接头、张紧装置等，并正在研发生产光伏回转减速器和工
程机械回转减速器，光伏回转减速器已和国内知名光伏支架厂家开展相应的测
试验证工作，工程机械回转减速器已有批量供货。本次交易完成后，上市公司
在原有产品的基础上将借助标的公司的生产能力进一步扩大光伏回转减速器、
工程机械回转减速器等设备及元器件的制造。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情
况尚无法计算。本次交易后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次
交易将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具体情
况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事
项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关业务数据和财
务数据尚未确定，公司将在本预案摘要签署后尽快完成审计、评估工作并再次
召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况
和盈利能力的具体影响。
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五、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司董事、监事、高级管理
人员、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组预案及其摘
上市公司
要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重
组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承
担个别及连带的法律责任。
5、根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和
文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有
效的要求。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署所有文件，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司董事、监事、高级管理
人员、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次重组预案及
标的公司
其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重
组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承
担个别及连带的法律责任。
5、根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和
文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有
效的要求。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
上市公司控股 1、本人/本承诺人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均
股东、实际控 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
制人、董事、 承诺就此承担个别及连带的法律责任。
监事、高级管 2、本人/本承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
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江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
理人员以及标 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
的公司董事、 与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
监事、高级管 件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
理人员和尚拓 误导性陈述或重大遗漏。
合伙、许建沪 3、本人/本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本承诺人将暂停转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本承诺人未在两个
交易日内提交锁定申请的，本人/本承诺人同意授权上市公司董事会在
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本承诺人的身份信
息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人/本承诺人的身份信息和账户信息的，本人/本承诺
人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人/本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关
投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本人/本承诺人愿意就此承担全部法律责任。
（二）关于诚信及合法合规情况的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章
受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法
律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公
开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法
律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处
上市公司 罚的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情
形，亦不存在其他重大失信行为。
3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和
国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近
三年内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所
的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
4、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处
罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法
规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的
行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，
亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
标的公司
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券
法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事
处罚的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的
情形，亦不存在其他重大失信行为。
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江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共
和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最
近三年内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易
所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
4、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情
形。
5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本承诺人均按时履行
承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
2、最近三十六个月内，本承诺人不存在违规占用上市公司资金或违规
要求上市公司提供担保等情形，不存在重大违法违规行为。
3、最近三十六个月内，本承诺人未受到证券交易所公开谴责，不存在
其他重大失信行为，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中
上市公司控股股 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构采取行政
东、实际控制人 监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
4、截至本承诺出具之日，本承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形。
5、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行
政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
上市公司董事、 中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。
3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一
监事、高级管理
百四十八条规定的行为。
人员 4、本人与本次重组的交易对方及其股东（出资人）均不存在一致行动
关系及关联关系。
5、上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗
漏之处，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。
1、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行
政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
标的公司董事、 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。
监事、高级管理
3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一
人员 百四十八条规定的行为。
4、上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗
漏之处，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。
1、本企业为依法设立并合法存续的有限合伙企业，具备相关法律、法
规和规章规定的参与本次重组的主体资格。
2、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或
尚拓合伙
与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
4、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在
负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在未履
行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本企业及本企业的主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
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江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
6、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。
7、如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
1、本人具备相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。
2、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违
法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案
调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情形。
3、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政
处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未
清偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌
存在其他重大违法行为。
许建沪
5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，
最近五年内没有证券市场失信行为。
6、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。
7、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
（三）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
一、关于上市公司人员独立
1、保证上市公司人事关系、劳动关系独立于本承诺人及本承诺人控制的
除上市公司及其控制的公司和企业以外的其他公司、企业或其他经济组
织。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高
级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除
董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪
酬。
3、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职
或领取报酬。
4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都
上市公司控股股
通过法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定的合法的程序进
东、实际控制人 行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会的人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立、保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体
系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管
理制度。
3、保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承
诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其下属公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺
人控制的其他企业共用银行账户。
三、关于上市公司机构独立
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1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的内部
经营管理组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司及其下属公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机
构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司及其下属公司独立自主地运作，本承诺人及本承诺人控
制的其他企业不直接或间接干预上市公司董事会和股东大会对上市公司
的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立、完整、权属清晰的
经营性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资
金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债
务违规提供担保。
4、保证除通过依法行使股东权利之外，本承诺人及本承诺人控制的其他
企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司关于资产完整的重大
决策。
五、关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本
承诺人控制的其他企业。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及
本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原
因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、
合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、
上市公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不
通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合
法权益。
3、保证本承诺人及本承诺人投资和控制的其他企业不从事与上市公司主
营业务直接相竞争的业务。如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或
者控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同
业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起 36 个月内采取包括但不限
于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述
同业竞争问题。
4、保证除依法行使股东权利外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不
干预上市公司董事会和股东大会对上市公司的业务经营活动的决策。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司相
同或相似或其他构成竞争的业务。
2、在本次重组完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为实际控制
人、控股股东的相关企业，不会以任何形式新增从事、参与、协助他人
或以他人名义从事或参与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业
务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或
上市公司控股股
活动任何支持。
东、实际控制人
3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次重组完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业
务、人员、财务、机构方面的独立性。
（2）将不利用上市公司股东、实际控制人的身份，进行其他任何损害上
市公司及其子公司权益的活动。
（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公
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江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
司及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺
人及相关企业将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会让与上市
公司及其子公司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业
竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害。
（4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在
或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证
在自本承诺出具之日起 36 个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对
外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承
诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生
利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本承诺人因违反上
述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔
偿。
4、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司实际控制人/控股股东期间持续
有效且不可变更或撤销。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、在本次重组完成后，本承诺人及关联企业将尽量减少与上市公司
及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，
不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第
三方的权利。
2、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交
易，本承诺人或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相
关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义
务。
3、本承诺人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章
上市公司控股股 程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信
东、实际控制人 息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合
法权益。
4、本承诺人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义
务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公
司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
5、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的
资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
6、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
7、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间
持续有效且不可变更或撤销。
（六）关于股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人如拟减持上
市公司股票的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
上市公司控股股
理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要
东、实际控制人
求。
2、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此
给上市公司造成的损失，并承担赔偿责任。
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1、本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之
日起 36 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本承诺人同
意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定
调整本次交易的锁定期。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案
件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股
份。
交 易 对 方 许 建 3、在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因
沪、尚拓合伙 而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
4、在上述锁定期届满时，如本承诺人在《盈利预测补偿协议》及其补
充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿
义务履行完毕之日。
5、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要
求的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述
锁定期安排进行修订并予执行。
6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法
规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）关于拟购买资产股权权属的承诺
承诺主体 承诺内容
1、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人已依法
对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或
其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有
该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情
形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公
司。
3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法冻
交易对方许建
结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章
沪、尚拓合伙
程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可
能引致潜在纠纷的其他情形。
4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的
诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承
诺人承担。
5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等的有关规
定，不存在法律障碍。
6、因本承诺人违反本承诺引起的损失或法律责任，由本承诺人承担。
（八）关于不存在内幕交易行为的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人最近 36 个月内不存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被
上市公司及其控 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
股股东、实际控 任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
制人、董事、监 产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情
事、高级管理人 形。
员 2、本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不
存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行
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内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及
的资料和信息严格保密。
1、本承诺人最近 36 个月内不存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
标的公司及其董 产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情
事、监事、高级 形。
管理人员 2、本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不
存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行
内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及
的资料和信息严格保密。
1、本承诺人最近 36 个月内不存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情
交易对方许建
形。
沪、尚拓合伙
2、本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不
存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行
内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及
的资料和信息严格保密。
（九）关于本次重组期间减持计划的承诺
承诺主体 承诺内容
为本次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易
上市公司控股股 实施完毕之日止，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自上市
东、实际控制人 公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期
间，本人不减持所持有的上市公司的股份。
上市公司董事、 为本次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易
实施完毕之日止，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自上市
监事、高级管理
公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期
人员 间，本人不减持所持有的上市公司的股份。
（十）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本承诺人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动。
4、本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董事、
5、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门或上海证
高级管理人员
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本承诺人承诺届时将按照监
管部门的最新规定出具补充承诺。
6、若违反上述承诺，本承诺人同意接受监管部门按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。若
本承诺人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
六、上市公司股票的停复牌安排
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上市公司因筹划发行股份购买资产并募集配套资金等相关的重大事项，已
于 2023 年 1 月 30 日开市起停牌。
2023 年 2 月 10 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关
议案。公司股票将于 2023 年 2 月 13 日起复牌。上市公司根据本次交易的进展，
按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行了相关信息披露。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通
过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
产重组》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继
续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本预案摘要在提交本次董事会审议时，独立董事已
就该事项发表了独立意见。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，
将严格执行关联交易回避表决相关制度。
此外，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中
介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合
理，不损害其他股东的利益。
（四）分别披露股东投票结果
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上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人已原则性同意本次重组。
上市公司控股股东及其一致行动人，以及上市公司全体董事、监事、高级管
理人员自本次资产重组复牌之日起至实施完毕期间没有减持上市公司股份的计
划。若相关人员后续不再担任上市公司董事、监事、高级管理人员，则无需继续
履行上述承诺，相关人员可按届时有效的相关法律法规进行减持。
九、待补充披露的信息提示
本预案摘要已经上市公司 2023 年 2 月 10 日召开的第二届董事会第十二次会
议审议通过。本预案摘要中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有
符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者
审慎使用。
本次资产重组涉及的标的资产将经符合《证券法》规定的会计师事务所、
资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估
结果将在重组报告书中予以披露。
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重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案摘要签署日，本次交易已经上市公司第二届董事会第十二次会
议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”
之“三、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序”。
本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，
均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如
果本次重组无法获得上述批准、注册或同意的文件或不能及时取得上述文件，
则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确
定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为
的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂
停、终止或取消本次重组的风险。
本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的批准或 注册，在交易推进
过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可
能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易
方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止
的可能，提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报
告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予
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以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预
案摘要披露情况存在较大差异的风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《意向协议书》的约定，交易对方同意对标的公司业绩作出承诺，因标
的公司相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格、发行股份和现金支付的
比例及发行上市公司股份数尚未确定，具体业绩承诺及补偿等事项，由交易各方
另行签订协议进行约定。
若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响
上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法
实现的风险。
二、标的公司有关的风险
（一）市场和政策风险
1、行业政策变动风险
随着光伏发电技术的逐步成熟，部分地区已实现或趋近平价上网，但政府的
扶持政策对光伏发电产业仍然具有较大影响，光伏行业具有行业周期性。在向平
价上网过渡、政府补助逐步退坡的进程中，若未来光伏行业政策发生重大变动，
行业景气度下行，且公司不能积极顺应趋势、降本增效，则可能面临收入增速放
缓、竞争优势减弱等风险。
2、原材料价格波动的风险
公司主要产品为光伏回转减速器，生产所需的原材料主要为钢材。钢材价格
的波动对公司营业成本的影响较大。若公司在签订销售订单并确定销售价格后，
原材料价格出现大幅上涨，而销售价格无法随原材料价格同步调整，则可能导致
相应订单的利润空间被压缩，从而对公司业绩产生不利影响。
（二）经营风险
1、价格下降风险
公司产品存在价格下降的情形，虽然公司不断丰富和研发新产品，能够在
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一定程度上抵御原产品价格下降所带来的经营风险，但随着未来市场竞争进一
步加剧，如果公司无法维持并加强技术创新能力以巩固目前的核心竞争优势，
或市场进入者增长过快导致投标竞争加剧，公司产品价格仍存在下降风险。
2、汇率波动风险
报告期各期，公司来自境外客户的销售收入占比较高。公司海外业务主要
以美元结算，人民币汇率可能受全球政治、经济环境的变化而波动。由于公司
境外收入规模较大，人民币升值可能给公司造成汇兑损失。随着公司境外业务
收入规模逐步扩大，若未来人民币出现较大升值，而公司未能采取有效措施应
对汇率波动风险，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次资产重组
需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能
出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意
识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为
最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证
券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上
市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的
投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、全球能源革命不断深化推进，以光伏为代表的新能源产业蓬勃发展
近年来，随着同时人们对生态环境保护以及可持续发展的重视程度不断提
高，推动了以“零碳转型”为代表的全球新一轮能源革命进入快速发展时期。在
新能源产业中，光伏产业发展相对成熟，是全球新能源的重要组成部分以及全
球能源科技发展的重要方向，世界各主要国家均高度重视光伏产业的发展，全
球光伏产业呈现蓬勃发展态势。根据国际可再生能源署（IRENA）数据，2012-
2021 年期间，全球光伏装机量从 101.75GW 增长至 843.09GW，年复合增长率达
到 26.49%。在新装机量方面，受益于中国光伏产业的持续发展，全球光伏新增
装机容量保持快速增长趋势，2021年全球光伏发电新增装机容量约 132.81GW，
同比增长 18.70%。未来，随着全球气候及环境问题日益突出，低碳经济、碳中
和等绿色发展观得到普及与深化发展，世界各国将持续加码对可再生能源发展
的投资力度。太阳能作为储备量丰富的清洁能源，仍具有可观的发展潜力，将
推动太阳能光伏发电产业迅速发展，成为全球能源转型的重要途径之一，具备
广阔发展前景。
2、“双碳战略”成为国家重点发展战略，我国步入构建现代能源体系新阶段
2021 年 10 月，中共中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念
做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出到 2025 年我国绿色低碳循环发展的经济
体系初步形成重点行业能源利用效率大幅提升，非化石能源消费比重达到 20%
左右，为实现碳达峰、碳中和奠定坚实基础；到 2030 年，经济社会发展全面绿
色转型取得显著成效，非化石能源消费比重达到 25%左右，风电、太阳能发电
总装机容量达到 12 亿千瓦以上。在“碳达峰、碳中和”战略的引导下，我国非化
石能源发电装机容量及消费量显著提升。在供给方面，根据中电联数据，截至
2021 年底，我国全口径非化石能源发电装机容量达到 11.2 亿千瓦，首次超过煤
电装机规模，其中太阳能发电装机 3.1 亿千瓦，同比增长 20.9%。2022 年上半
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年，我国非化石能源发电装机容量继续保持增长趋势，达到了 11.8 亿千瓦，同
比增长 14.8%，占总装机比重达到了 48.2%。其中，太阳能光伏发电装机容量达
到了 3.4 亿千瓦。在消费方面，根据中电联及国家能源局数据，2021 年我国全
社会用电量约为 8.31 万亿千瓦时，可再生能源发电量达 2.49 亿千瓦时。其中太
阳能发电量 0.33 亿千瓦时，占比约为 4%。2022 年上半年，我国太阳能发电量
保持快速增长趋势，同比增速达到了 29.8%。随着近年来新能源发电装机容量
及消费量的不断提升，目前我国新能源产业已进入“由补充到主体”时代，未来，
新能源行业将进入“市场化、竞争化”的发展新阶段、关键期及窗口期。
3、光伏产业是我国优势产业，未来具有广阔的发展空间
光伏产业是半导体技术与新能源需求相结合而衍生的产业。大力发展光伏
产业，对调整能源结构、推进能源生产和消费革命、促进生态文明建设具有重
要意义。经过十数载的发展，光伏产业已成为我国少有的形成国际竞争优势、
实现端到端自主可控、并有望率先成为高质量发展典范的战略性新兴产业，也
是推动我国能源变革的重要引擎。目前我国光伏产业在制造业规模、产业化技
术水平、应用市场拓展、产业体系建设等方面均位居全球前列。
根据中国光伏行业协会（CPIA）数据，2021 年我国光伏产值超 7,500 亿元，
光伏组件产量连续 15 年位居全球首位，多晶硅产量连续 11 年位居全球首位，光
伏新增装机容量连续 9 年位居全球首位。
目前，虽然我国光伏产业发展已经在全球范围内处于领先地位，但相较于
我国丰富的太阳能资源，我国光伏产业仍具有巨大的发展潜力。2022 年 1 月，
国家发改委、能源局发布《“十四五”现代能源体系规划》，明确大力发展太阳
能发电产业是加快推动我国能源绿色低碳转型必要之举，要求全面推进太阳能
发电大规模开发和高质量发展，加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大
型光伏基地项目建设。2022 年 6 月，根据国家发改委、能源局等九部委发布的
《“十四五”可再生能源发展规划》要求，“十四五”期间，我国可再生能源发电
量增量在全社会用电量增量中的占比超过 50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。
我国光伏产业链智能化发展趋势显著，光伏跟踪支架关键部件光伏回转减速器
装置具有广阔发展前景。
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近年来，随着 5G 通信、人工智能、先进计算、工业互联网等新一代信息技
术与光伏产业融合创新，以适应新型电力系统发展需求为导向，构建智能光伏
产业生态体系成为我国光伏产业的主流趋势之一。加快提升全产业链智能化水
平，增强智能产品及系统方案供给能力，鼓励智能光伏行业应用，成为推动我
国光伏产业持续迈向全球价值链中高端的重要手段。
光伏回转减速器是智能光伏关键器件跟踪系统（跟踪支架）的重要组成部
分，根据中国光伏行业协会（CPIA）数据，在整个光伏发电系统的成本构成中，
支架成本约占电站投资成本的 16.3%，而光伏回转减速器成本占跟踪支架成本
的 12%-15%。相较于固定支架，在合适的条件下，跟踪支架可以根据太阳角度
进行调节的特点，让光伏组件保持朝向阳光照射的最佳角度，使其发电量明显
优于固定支架，发电量增益通常在 5%-35%之间。根据中国光伏行业协会数据，
2021 年我国跟踪支架占比约为 14.6%，预计未来随着成本的下降以及可靠性的
提升，其市场渗透率将不断提升，有望于 2025 年突破 20%，根据 Wood
Mackenzie Power&Renewables 的报告欧美跟踪电站的比例每年增幅为 22%-45%，
其中美国跟踪电站比例达到 65%以上，光伏回转减速器具有广阔的发展前景。
（二）本次交易的目的
1、积极响应国家大力发展光伏产业政策要求，提升公司行业综合竞争力
2020 年 9 月，中共中央正式提出“中国将力争 2030 年前实现碳达峰、2060
年前实现碳中和”战略目标。2021 年 10 月，中共中央、国务院发布了《关于完
整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，要求把碳达峰、
碳中和纳入经济社会发展全局，以经济社会发展全面绿色转型为引领，以能源
绿色低碳发展为关键，加快形成节约资源和保护环境的产业结构、生产方式、
生活方式、空间格局，坚定不移走生态优先、绿色低碳的高质量发展道路，确
保如期实现“碳达峰、碳中和”，标志着我国步入构建现代能源体系新阶段。
2022 年 10 月，中共二十大报告中再次提出要建设现代化产业体系，推动战略性
新兴产业融合集群发展，构建新一代信息技术、人工智能、生物技术、新能源、
新材料、高端装备、绿色环保等一批新的增长引擎。光伏产业是基于半导体技
术和新能源需求而融合发展、快速兴起的朝阳产业，也是实现制造强国和能源
革命的重大关键领域，是我国实现“双碳”战略目标的重要抓手。在此背景下，
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通过本次交易，将有效提升公司光伏支架核心零部件回转减速器的生产制造能
力、实现技术研发能力的升级发展，从而有效提升公司在光伏回转减速器行业
中的综合竞争力，为公司在未来我国光伏产业快速发展的过程中保持优势竞争
地位提供有力支撑。
2、与上市公司现有业务产生协同效应，提升公司业务综合实力
近年来，公司利用主业产品液压回转接头的技术积累，研发生产光伏回转减速器
和工程机械回转减速器，光伏回转减速器已和国内知名光伏支架厂家开展相应的测试
验证工作，工程机械回转减速器已有批量供货。公司 2021 年起启动了光伏跟踪支
架用回转减速器、工程机械用回转减速器等重大新品的研发项目，基于前述二
类回转减速器的工作技术原理、材料应用和生产加工基本类同，公司合并了回
转减速器领域相关研发项目，利用现有的核心技术和研发资源，引进从事高精
度回转减速器项目的研发团队 21 人，购置和建设了回转减速器零部件的生产
线、热处理生产线、回转减速器装配线和实验室等，组建了新品研发部。
截止本预案出具日，公司回转减速器专项研发投入 648 万元，申请实用新
型专利 10 个。
而标的公司目前拥有每年生产 50 万套光伏回转减速器的生产能力，可以为
客户量身定制产品方案，满足不同客户不同形式的设计需求。全球前 10 大支架
厂已经有五家和标的公司合作，根据 PGO 绿色能源生态合作组织的报告，2019-
2022 年间，标的公司光伏回转减速器出货量位列全球第三，具备较为突出的市
场地位。因此，上市公司可以借助标的公司在光伏回转减速器领域的相关优势
地位和生产能力，扩大上市公司相关产品的生产和销售。
另外，上市公司作为一家专业工程机械用液压关键部件企业，主要产品为
工程机械用液压中央回转接头、液压涨紧装置、液压泵阀等产品，已与国内工
程机械龙头企业三一、柳工、徐工、山东临工等，以及知名外资企业卡特彼勒、
现代重工、沃尔沃、神钢建机等四十余家整机工厂建立了长期、稳定的合作关
系。上市公司上述众多工程机械龙头企业客户亦是标的公司的工程机械回转减
速器产品的用户，标的公司可以借助上市公司在该领域的优势地位进一步扩大
工程机械回转减速器产品的销售。
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因此，通过本次交易，双方可以实现产业协同、资源互补，上市公司可以
吸收标的公司产能并有效提升上市公司在光伏回转减速器行业中的综合竞争力，
进一步开拓应用市场，增厚公司业绩的同时，提升上市公司抗风险能力，进一
步促进上市公司的高质量发展。
3、增强标的公司资金实力，满足不断增长的营运资金需求
随着标的公司近年来经营规模不断扩大，其盈利能力和资产规模不断提升。
本次交易完成后，一方面，标的资产将整体置入上市公司，使得上市公司的资
产质量、盈利能力有望得到进一步提升；另一方面，标的资产将依托上市公司
平台建立持续的资本补充机制，有效降低融资成本，为其业务发展提供资金保
障，提升标的公司的整体竞争力。
二、本次交易的决策过程
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准情况如下：
1、本次交易预案摘要已经上市公司第二届董事会第十二次会议审议通过；
2、本次交易预案摘要已经上市公司第二届监事会第十次会议审议通过；
3、本次交易已经标的公司股东会审议通过。
4、本次交易已经交易对方尚拓合伙召开合伙人会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准或注册，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
批准本次交易方案、重组报告书；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；
3、上交所审核通过，并经中国证监会注册；
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4、其他需要履行的程序（如有）。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本
次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司拟向许建沪、尚拓合伙发行股份及支付现金购买其各自所持有的
江阴尚驰股权的 70%部分，即许建沪将其持有的 45.33%的公司股权转让给长龄
液压，尚拓合伙将其持有的 24.67%的公司股权转让给长龄液压。本次交易完成
后，江阴尚驰将成为上市公司的控股子公司。本次交易中各交易对方的股份、
现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完
成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以确定。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议
决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价的平均值，即本次发行股份购买资产的股份发行价格
为 26.64 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。在本次发行
股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
标的资产的最终交易价格，以具有证券、期货从业资格的评估机构出具正
式评估报告后由各方本着诚实信用的原则协商确定，并由各方签署补充协议正
式确定。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以非公开发行股份的
方式募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定。
拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不
超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会
注册的发行数量为准。
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本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，最终的发行价格将按
照中国证监会的相关规定确定。
（三）本次发行股份锁定期
根据交易各方签署的《意向协议书》《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易
的交易对方股份锁定期安排如下：
1、本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起 36
个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本承诺人同意并承诺将根据
本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论
明确以前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份。
3、在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而
获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
4、在上述锁定期届满时，如本承诺人在《盈利预测补偿协议》及其补充
协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完
毕之日。
5、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本承诺人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期
安排进行修订并予执行。
6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证
监会及上海证券交易所的有关规定执行。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易拟购买资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将不会达到《重
组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。但因
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本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经上交所并购重组委
审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公
司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易预计将构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易
对方许建沪、尚拓合伙合计持有上市公司股份比例预计将超过 5%。因此，根据
《上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。
五、本次交易的预估作价情况
本次标的资产为江阴尚驰 70%股权。截至本预案摘要签署日，标的资产的审
计、评估工作尚未全部完成，预估值尚未确定。相关资产经审计的财务数据、评
估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
交易双方同意，标的资产的最终交易价格将以符合证券法规定的评估机构出
具的资产评估报告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双
方另行签署协议正式确定。
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（本页无正文，为《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》之盖章页）
江苏长龄液压股份有限公司
年 月 日
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