证券代码：605389           证券简称：长龄液压          公告编号：2023-010



                   江苏长龄液压股份有限公司
 关于上海证券交易所《关于对江苏长龄液压股份有
 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
        金暨关联交易预案的问询函》之回复公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2023 年 2 月 24 日，江苏长龄液压股份有限公司收到上海证券交易所上市公
司管理一部下发的《关于对江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》 （上证公函【2023】0129 号，
以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司会同本次交易的
相关各方就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析，并对《江苏长龄液
压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
（以下简称预案）进行了修订和补充，现对《问询函》中的有关问题回复说明如
下（如无特别说明，本问询函回复所使用的简称及释义与预案具有相同含义）：


    1、关于收购安排。预案披露，公司拟收购许建沪、江阴尚拓企业管理合伙
企业（有限合伙）持有的江阴尚驰机械设备有限公司(以下简称江阴尚驰)70%股
权。江阴尚驰主要产品为光伏回转减速器，公司主营工程机械液压零部件，近年
来开始涉足研发光伏回转减速器产品，目前处于测试验证阶段。请公司：（1）
补充披露公司目前在光伏回转减速器领域的研发投入、业务开展情况；（2）结
合江阴尚驰对核心技术人员、关键管理人员的依赖情况，说明江阴尚驰是否存在
依赖于原管理、技术团队；（3）结合前述问题回复，分析说明公司是否具备控
制、管理、运营江阴尚驰所必要的人员、技术和业务储备；（4）说明公司未收
购江阴尚驰全部股权的主要考虑，公司后续是否存在收购剩余股权的计划。

                                    1
      回复：

      （一）补充披露公司目前在光伏回转减速器领域的研发投入、业务开展情况

      公司 2021 年起启动了光伏跟踪支架用回转减速器、工程机械用回转减速器
等重大新品的研发项目，基于前述二类回转减速器的工作技术原理、材料应用和
生产加工基本类同，公司合并了回转减速器领域相关研发项目，利用现有的核心
技术和研发资源，引进从事高精度回转减速器项目的研发团队 21 人，购置和建
设了回转减速器零部件的生产线、热处理生产线、回转减速器装配线和实验室等，
组建了新品研发部。

      截止本回复出具日，公司回转减速器专项研发投入 648 万元，申请实用新型
专利 10 个。目前，光伏跟踪支架用回转减速器已和国内光伏组件和支架厂商建
立起合作关系，进入小批试样和产品性能测试验证中。

      上市公司已在本次交易之“预案/第一节本次交易概述/（二）本次交易的目
的/2、与上市公司现有业务产生协同效应，提升公司业务综合实力”补充披露了
上述相关情况。

      （二）结合江阴尚驰对核心技术人员、关键管理人员的依赖情况，说明江阴
尚驰是否存在依赖于原管理、技术团队

      1、核心技术人员

      自成立以来，标的公司一直从事光伏回转减速器的研发、生产、销售。光伏
回转减速器的生产技术已相对成熟，标的公司涉及的技术体现为工艺水平、产品
设计能力的提升，主要体现在产品结构、形态、机理、节能、成本控制、产品质
量等方面，而非技术的革新。截至本回复公告日，标的公司的核心技术人员如下：
 序                                                                        在职年限
        姓名                             简介
 号                                                                        （年）
                1976 年 2 月出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。1995
                年 8 月至 2003 年 6 月，任无锡县行星柴机油集团有限公司
  1     华伟    职员；2006 年 2 月至 2009 年 8 月，任江阴凯迈机械有限公      9年
                司金加工车间主管；2014 年 2 月至今，任尚驰机械研发部副
                总经理。
                1990 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2010
  2    陈黔宁                                                                8年
                年 11 月至 2011 年 4 月任江苏裕华汽车零部件有限公司工艺


                                          2
                员；2011 年 4 月至 2013 年 7 月任江阴凯迈机械有限公司技
                术员；2013 年 7 月至 2014 年 4 月任布勒（中国）机械制造
                有限公司应用工程师；2014 年 5 月至今，任尚驰机械研发部
                工艺主管。
                1993 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2015
  3    黄相林                                                              7年
                年 9 月至今任江阴尚驰机械设备有限公司技术部经理。

      上述标的公司核心技术人员华伟、陈黔宁、黄相林作为研发部门的主要管理
人员，负责研发的日常管理工作。标的公司已建立了完备的研发体系，相关技术
的研发工作，由标的公司整个技术团队进行，截止 2022 年 12 月 31 日标的公司
共有研发人员 12 人，标的公司主要技术人员较多，人才储备丰富，团队成员各
司其责并最终形成集体成果。同时，标的公司专利技术储备良好，截止目前标的
公司累计已获授权的专利为 74 项，该等专利形成的专利技术成果归属于标的公
司所有。因此，标的公司通过长期技术积累和发展，已建立了完备的研发体系，
培养了一支高水平的技术研发团队，标的公司专利技术储备良好，专利技术成果
归属于标的公司所有，不存在对特定核心技术人员的依赖。

      2、关键管理人员

      标的公司拥有一批光伏回转减速器行业从业多年、经验丰富的生产人员、销
售人员、管理人员，其中执行董事许建沪主要负责标的公司的战略定位、发展方
向等，总经理程美平主要负责管理标的公司生产及原材料采购，吉成以及邹锦明
主要负责管理标的公司销售事宜。

      标的公司已建立了完善的采购、生产、销售管理制度，采购方面包括《采购
订单管理规范》《供应商绩效考核方案》《采购管理控制程序》等，生产方面包
括《生产现场管理规范》《过程产品及最终产品检验规范》《质量主管岗位职责》
《成品检验规范》等制度，销售方面包括《新产品报价流程规范》《 销售流程
规范》《合同评审控制程序》《产品发运流程规范》《客户验货流程》等制度。

      在人员配置方面，采购部门除了总经理程美平作为管理人员外还配置了采购
经理、采购专员等；生产部门除了总经理程美平作为管理人员外，还包括生产经
理、质量经理、班长等人员。销售部门除了吉成以及邹锦明等管理人员外，另有
其他各年龄段的分别负责内外贸的销售部门人员 6 人。



                                          3
      标的公司关键管理人员虽然对标的公司发展较为重要，但上述相关管理人员
是在标的公司各类制度、规范的要求下，和上述各层级团队同事一起落实相关业
务、达成相关目标。

      如上所述，标的公司已经建立了体系化的管理体制，形成了稳定的经营模式
并具备较强的盈利能力。经过多年的发展，标的公司的产品和服务也得到了市场
的认可，和重要供应商、客户保持了良好的合作关系，在市场上具有一定的声誉
及知名度。市场声誉、产品质量、生产能力和服务能力是标的公司业务拓展、经
营最重要的因素。关键人员也依托于标的公司这个平台去实现经营目标。标的公
司的关键人员对标的公司的发展做出了重要贡献，但标的公司的经营活动不依赖
于关键人员。

      尽管标的公司的经营活动不依赖于关键人员，但是上述人员对标的公司的发
展起着重要作用，交易各方将在股权转让协议中约定标的公司的关键人员任职期
限和竞业禁止条款，进一步加强标的公司未来运营中人员的稳定性。

      综上，标的公司的经营活动不依赖于技术人员和关键人员，未来的持续经营
不依赖于标的资产管理团队，不会产生失控的风险。

      （三）结合前述问题回复，分析说明公司是否具备控制、管理、运营江阴尚
驰所必要的人员、技术和业务储备

      1、技术和业务方面

      从业务领域大类上看，上市公司与标的公司均为机械制造领域中的机械零部
件生产企业，其管理模式、生产模式均较为类似。上市公司管理团队具有丰富的
机械制造企业管理经验，截至本回复公告日，上市公司的主要技术人员如下：
 序                                                                      在职年限
         姓名                           简介
 号                                                                      （年）
                 1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
                 1994 年至 2001 年，任职于江阴市交通局；2002 年至 2011
  1     夏泽民   年，任江阴市长龄液压机具厂副厂长；2006 年至 2018 年 7    21 年
                 月，历任江阴市长龄机械制造有限公司执行董事、总经理；
                 2018 年 7 月至今，任本公司董事、总经理。
                 1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
  2     邬逵清   1997 年至 2004 年，任江阴市长龄液压机具厂技术科科长；    26 年
                 2004 年至 2010 年，任江阴市长龄液压机具厂技术副总经

                                        4
                 理；2010 年至 2011 年，任江阴市长龄液压机具厂生产副
                 总经理；2012 年至 2018 年 7 月，任江阴市长龄机械制造
                 有限公司副总经理；2018 年 7 月至今，任本公司董事、副
                 总经理。
                 1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
                 2005 年至 2007 年，任职无锡市德力液压有限公司工程师；
                 2007 年至 2009 年，任无锡开普动力有限公司研发工程师；
  3     羊衍贵                                                            1年
                 2010 年至 2013 年，同济大学读博；2013 年至 2022 年，任
                 布赫液压（无锡）有限公司副总经理；2022 年至今，任本
                 公司技术总工程师。
                 1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
                 1997 年至 2001 年，任江都市内燃机配件厂工程师；2001
  4     张爱军                                                            22 年
                 年至 2011 年，任江阴市长龄液压机具厂技术员、技术科
                 长；2011 年至今任本公司技术经理。
                 1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
                 2006 年至 2010 年，任深圳乐利精密工业有限公司产品工
                 程师；2010 年至 2012 年，任索维机电设备制造有限公司
                 机械设计工程师；2012 年至 2013 年，任 TGB GROUP 机
  5     刘礼根                                                            1年
                 械工程师；2014 年至 2020 年，任常州能力机械制造有限
                 公司副总经理；2021 年至 2022 年，任浙江恒星传动科技
                 有限公司回转事业部项目经理；2022 年至今，任本公司回
                 转减速器项目经理。

      如上表所述，上市公司相关技术人员均具有丰富的机械制造企业管理经验，
除上述人员外，截止目前，上市公司有回转减速器技术团队 21 人，生产、管理、
操作人员 6 人，公司的回转减速器业务具有一定的技术人才储备。截止目前，上
市公司已申请并授权回转减速器相关专利 10 件，其中：涉及减速器结构设计的
6 件，涉及加工工装夹具设计的 4 件。上市公司也具有回转减速器业务方面的技
术和人才储备。

      业务储备方面，上市公司已成立了回转减速器销售团队，销售业务人员 4 人，
公司在光伏跟踪支架用回转减速器产品上已和国内光伏组件和支架厂商建立起
合作关系，已进入小批试样和产品性能测试验证中，上市公司在回转减速器业务
的开展方面具有一定的业务储备。

      因此，上市公司与标的公司均为机械制造领域中的机械零部件生产企业，其
管理模式、生产模式均较为类似，上市公司管理团队具有丰富的机械制造企业管
理经验，在回转减速器业务方面具有相应的技术和业务储备，具有管理和运营标
的公司的能力。

                                        5
    2、管理方面

    本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的统一管理体系，上市公司将会
调整标的公司财务部门的组织管理架构，将财务部门调整为由上市公司财务部门
垂直管理为主，并向标的公司派驻财务总监，监督并管控标的公司的财务核算全
过程。本次交易完成后，标的公司的公章、财务章、营业执照正本将由上市公司
委派的人员进行管理。标的公司未来重大资产购买和处置、对外投资、对外担保、
风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。通过对标的公司股东会、董事
会的控制，并按照上市公司对子公司的管理制度及内部控制管理制度对标的公司
进行有效的管理。

    综上，上市公司在回转减速器业务方面具有相应的技术和业务储备，具有管
理和运营标的公司的能力。本次交易完成后，上市公司将在维持标的公司原有人
员稳定、保留标的公司管理层自主经营权的基础上，加强上市公司与标的公司人
员的沟通协作，通过对标的公司股东会、董事会的控制，并按照上市公司对子公
司的管理制度及内部控制管理制度，对标的公司进行有效的管理。上市公司具备
控制、管理、运营江阴尚驰所必要的人员、技术和业务储备。
    （四）说明公司未收购江阴尚驰全部股权的主要考虑，公司后续是否存在收
购剩余股权的计划
    本次交易未收购标的公司全部股权，主要是从交易后对标的公司管理层的角
度考虑，交易对方仍持有标的公司的 30%股权，保持标的公司管理层对标的公司
的股东责任意识，有利于本次交易完成后标的公司平稳持续发展。
    目前，交易双方已就剩余 30%的股权收购达成原则性收购意见，交易双方将
在本次交易的股权转让协议中约定未来标的公司在完成本次重组业绩承诺后，上
市公司将按照符合上市公司规范运作的相关要求，与被收购方协商确定标的公司
剩余 30%股权的收购，具体条款双方将在业绩承诺完成后另行协商确定。


    2、关于核心竞争力。预案披露，江阴尚驰主要产品为光伏回转减速器，2019
至 2022 年间光伏回转减速器出货量位列全球第三，具备较为突出的市场地位。
请公司：（1）补充披露江阴尚驰所处行业的竞争格局、主要竞争对手，江阴尚



                                   6
驰的行业地位，相关市场占有率的依据；（2）结合江阴尚驰和主要竞争对手的
经营优劣势情况，分析论证江阴尚驰的核心竞争力。
    回复：
    （一）补充披露江阴尚驰所处行业的竞争格局、主要竞争对手，江阴尚驰的
行业地位，相关市场占有率的依据
    光伏回转减速器产品主要用于光伏跟踪支架上，其生产厂家整体而言在全球
范围内不多，主要集中于我国，标的公司、美国华方 H-FANG 和美国凯迈 KMI
分别在中国的子公司是业内的主要公司。
    就光伏回转减速器的下游客户而言，使用光伏回转减速器产品的光伏企业亦
较为集中，主要位于欧美等国。根据 IHSM Markit 2021 年统计算据，2020 年世
界十大的跟踪面板厂家有 4 家来自美国，分别是排名第一，第二，第五和第九位。
目前国内跟踪支架市场也正在逐步崛起，对行业发展而言是一个上升趋势。
    标的公司成立于 2014 年，是较早开始从事光伏回转减速器业务的公司。在
研发投入、生产制造、市场开拓方面均具备先发优势，主要客户为下游国内外知
名光伏企业。本行业的主要竞争者为美国华方 H-FANG、美国凯迈 KMI 等。和
标的公司相比，美国华方 H-FANG、美国凯迈 KMI 等公司产品门类众多，规模
较大，光伏回转减速器仅是其一部分业务。
    为了了解自身所处行业地位及市场占有率等情况，根据标的公司的申请，
PGO 绿色能源生态合作组织（PGO 绿色能源生态合作组织，前身为光伏绿色生
态合作组织 Photovoltaic Green-ecosystem Organization，简称 PGO，2013 年由中
国电子科技集团发起，并联合中国国电、招商局、中国保利等七家央企共同成立）
2023 年 1 月份出具了相关证明，标的公司 2020 年至 2022 年光伏平单轴减速机
市场的全球占有率均为行业第三名。（相关排名由会员单位各自独立申请并由
PGO 根据其掌握的数据计算后单独出具，PGO 不会主动对全行业公司进行完整
的排名测算）。
    上市公司已在本次交易之“预案/第四节标的公司基本情况/四、标的公司主
营业务情况/（三）行业的竞争格局”补充披露了上述相关情况。
    （二）结合江阴尚驰和主要竞争对手的经营优劣势情况，分析论证江阴尚驰
的核心竞争力


                                     7
      本行业竞争方主要为境外非上市公司，具体经营情况公开信息较少，根据标
的公司的了解及竞争方网站的公开信息等，江阴尚驰和主要竞争对手优劣势情况
如下：
 序号       公司基本情况                     优势                    劣势
         美国华方 H-FANG
           （隶属于 CONE
                               1、母公司成立时间较早，历史
         DRIVE 集团控股子                                     外资企业的本地化方
                               悠久；
         公司，成立于 1925                                    面和内资企业存在较
                               2、品牌知名度高，市场推广更
  1      年，是一家生产的双                                   大差异；企业内部决
                               加便利；
         包络减速器的百年企                                   策过程受到境内外沟
                               3、公司规模较大，具备一定的
         业，中国境内子公司                                   通效率因素影响。
                               规模效应。
         为江阴市华方新能源
         高科设备有限公司）
         美国凯迈 KMI（1996
                               1、全球化布局，在全球有 4 处
         年起从事相关业务，
                               基地，有利于本地化服务全球     外资企业的本地化方
         KMI 总部设立在美国
                               各地的客户；                   面和内资企业存在较
         亚利桑那州凤凰城，
  2                            2、公司从事本行业的时间较      大差异；企业内部决
         在全球范围内，凯迈
                               长，品牌知名度高；             策过程受到境内外沟
         有四个基地。中国境
                               3、公司规模较大，具备一定的    通效率因素影响。
         内子公司为江阴凯迈
                               规模效应。
           机械有限公司）
                               1、生产全流程独立自主，具备
                               成本优势，且可结合客户需求
                               高效完成定制化的试制及后期
          江阴尚驰（成立于
                               量化生产；
         2014 年，属于国内较
                               2、持续的研发投入，使得公司
         早从事光伏减速机相
                               在产品端具备良好的市场口       规模较小，融资能力
  3      关业务的企业，公司
                               碑。持续取得下游国际主流客     较弱
         光伏平单轴减速机市
                               户的大批量采购；
         场的全球占有率保持
                               3、随着国内市场的逐步崛起，
         多年的行业第三名）
                               作为内资企业，在国内市场的
                               开拓方面将较外资具备一定的
                               竞争优势。

      如上表示所，尚驰机械的核心竞争力主要体现在生产制造、产品与市场、国
内市场开拓等方面，和主要竞争对手相比具备了相对竞争优势。
      主要劣势方面，标的公司整体规模不大，融资能力有限。随着业务规模的逐
步扩大，标的公司需要进一步融资等扩大生产，建立持续的资本补充机制，有效
降低融资成本，为其业务发展提供资金保障，提升标的公司的整体竞争力。本次
交易事项有利于标的公司解决上述劣势问题，为未来的发展扫清障碍。


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特此公告。


                 江苏长龄液压股份有限公司
                           董事会
                       2023 年 3 月 8 日




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