晨光新材：2020年第四次临时股东大会会议资料2020-12-16
证券代码：605399 证券简称：晨光新材
江西晨光新材料股份有限公司
2020 年第四次临时股东大会
会议资料
2020 年 12 月
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江西晨光新材料股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会会议资料
目录
一、2020 年第四次临时股东大会会议须知......................................3
二、2020 年第四次临时股东大会议程..........................................5
三、2020 年第四次临时股东大会议案
议案一：《关于公司拟签订项目投资协议的议案》.............................7
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江西晨光新材料股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会会议资料
江西晨光新材料股份有限公司
2020 年第四次临时股东大会会议须知
各位股东及股东授权代表：
为维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，确保本次股东大
会的顺利召开，江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据
中国证监会《上市公司股东大会规则》、《江西晨光新材料股份有限公司章程》等有关规
定，特制定本会议须知如下：
一、各股东及股东授权代表请按照本次股东大会通知（详见刊登于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2020 年第四次临时股东大会的通知》）中规定的
时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
三、参会股东及股东授权代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、股东及股东授权代表要求在股东大会上发言，应按照会议通知的登记时间，向
公司证券部登记。股东及股东授权代表在会前及会议现场要求发言的，应到签到处的“股
东发言签到处”登记，并通过书面方式提交发言或质询的问题。股东及股东授权代表发
言时应首先报告姓名及代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议议题相关。每
位股东及股东授权代表每次发言建议不超过三分钟，同一股东及股东授权代表发言不超
过两次。
除涉及公司商业机密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责
地、有针对性地集中回答股东的问题。与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业机密
以及可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。全部回答问题的时间控
制在 30 分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东及股东授权代表以
其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会
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议的股东及股东授权代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、 反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。网络投票的股东通过上海证券交易所股
东大会网络投票系统行使表决权进行投票。
六、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，表决结果于会议结束
后及时以公告形式发布。
七、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效
率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。股东及股东授权代表参加股东大
会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝会议现场个人录音、拍照及录像，对干扰会
议正常秩序、寻衅滋事或者侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门处理。
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江西晨光新材料股份有限公司
2020 年第四次临时股东大会议程
一、会议召开时间：2020 年 12 月 23 日（星期三）14:30
二、网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的 9:15-15:00。
三、股权登记日：2020 年 12 月 16 日
四、会议地点：江西省九江市湖口县金砂湾工业园向阳路 8 号江西晨光新材料股份
有限公司会议室
五、会议的表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交
易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间
内通过上述系统行使表决权。
六、投票规则：本次股东大会同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
七、会议召集人：公司董事会
八、会议主持人：董事长丁建峰先生
九、参会人员：公司股东及股东授权代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师
及工作人员。
十、会议议程：
1、出席会议的股东及股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、列席高级管理人
员签到领取会议材料；股东及股东授权代表同时提交持股凭证、身份证明材料（授权委
托书、营业执照复印件、身份证复印件等），验证股东出席、表决资格并领取《表决票》；
2、公司董事长丁建峰先生主持会议，宣布公司 2020 年第四次临时股东大会开始，
并公布出席现场会议股东及股东授权代表人数和所持有表决权的股份总数、列席人员；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
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4、宣读议案，与会股东进行审议；
5、股东及股东授权代表发言质询；
6、相关人员解释和说明；
7、与会股东进行投票表决、并填写《表决票》；
8、休会，统计表决结果；
9、宣布表决结果；
10、主持人宣读会议决议；
11、见证律师宣读法律意见；
12、与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字；
13、主持人宣布会议闭幕。
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议案一
关于公司拟签订项目投资协议的议案
各位股东及股东授权代表：
公司拟与安徽省铜陵市经济技术开发区管理委员会签署项目投资协议，计划在安徽
省铜陵市经济技术开发区建设年产 30 万吨功能性硅烷项目，具体情况如下：
一、对外投资事项概述
为进一步适应公司业务发展需要，提高公司竞争力，江西晨光新材料股份有限公司
（以下简称“公司”）拟与安徽省铜陵市经济技术开发区管理委员会签署“年产 30 万吨
功能性硅烷项目”（暂定名，最终名称以在发改部门备案为准）投资协议书。项目占地
约 400 亩（以实测为准），项目总投资金额约为 13 亿人民币（暂定金额，具体以公司与
项目所在地政府签订的投资协议为准）。
公司于 2020 年 12 月 6 日召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司拟签
订项目投资协议的议案》。董事会提请股东大会授权公司经营管理层负责上述项目后续
的具体实施事宜。
本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、投资协议对方的基本情况
（一）对方名称：安徽省铜陵市经济技术开发区管理委员会
（二）对方性质：政府机关
（三）隶属关系：对方隶属于铜陵市人民政府
（四）负责人：黄化峰，职务：铜陵市经济技术开发区党工委书记
（五）与公司关系：与公司不存在关联关系
三、投资标的基本情况
公司本次投资系江西晨光新材料股份有限公司在铜陵市经济技术开发区投资新建
“年产 30 万吨功能性硅烷项目”（暂定名，最终名称以在发改部门备案为准）。
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（一）项目主要内容：项目总投资金额约 13 亿元人民币（暂定金额，具体以公司与
项目所在地政府签订的投资协议为准）。计划在铜陵市经济技术开发区东部园区化工新
材料集中区池州路以南、苏州路以北、黄兴路以西、皖江大道以东，总用地面积约为 400
亩（以实测为准），建设生产车间及购买生产设备，主要生产功能性硅烷基础原料、中
间体和产成品。
（二）项目投资进度：目前项目处于筹划阶段，尚未取得项目新征用地，尚未经过
可行性论证，项目建设与实施尚存在较大不确定性。
（三）项目建设周期：项目拟于 2021 年 6 月开始建设，2024 年 6 月部分投产，至
2026 年 6 月建设完成。
（四）项目定位：为进一步适应公司业务发展需要，提高公司竞争力。
（五）项目资金来源：
公司将根据自身的财务状况以及项目建设期和达产期的实际需求，合理安排资金投
入。资金来源主要为公司留存收益投入及项目达产后经营净利润再投资，两项合计约占
项目总投资比例 60～80%，剩余部分主要通过向银行进行长期借款完成。具体资金投入
最终以项目建设实际投资开支为准。
四、投资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：安徽省铜陵市经济技术开发区管理委员会
乙方：江西晨光新材料股份有限公司
乙方须在铜陵市经济技术开发区注册成立一家独立核算、自负盈亏的法人单位作为
本项目的实施主体，项目公司成立后将自动承受本协议约定的所有事项，铜陵市经济技
术开发区为项目公司唯一纳税所在地。
（二）项目名称
“年产 30 万吨功能性硅烷项目”（暂定名，最终名称以在发改部门备案为准）。
（三）项目选址
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项目拟选址于安徽省铜陵市经济技术开发区东部园区化工新材料集中区池州路以
南、苏州路以北、黄兴路以西、皖江大道以东，总用地面积约为 400 亩（以实测为准）。
乙方须通过招拍挂方式取得项目用地，该宗地块为工业用地，土地使用权出让使用
年期为 50 年（以铜陵市政府供地批文时间为准），出让土地的具体面积、位置以乙方和
政府土地管理部门正式签署的《铜陵市国有建设用地使用权出让合同》为准。
（四）项目规模
项目的总投资金额约为 13 亿元人民币（暂定金额，具体以公司与项目所在地政府
签订的投资协议为准）。
（五）建设周期
项目拟于 2021 年 6 月开始建设，2024 年 6 月部分投产，至 2026 年 6 月建设完成。
（六）双方的权利与义务
1、甲方的权利与义务：
1）甲方为项目用地提供“九通一平”（城市道路、雨水管、污水管、供水管、供电
（一路公共 10KV 用电）、电话、网络、蒸汽、天然气）。“一平”指红线范围内土地标高
与道路标高正负 1 米内；“路通”是指市政道路已达到项目用地周边任一侧；“雨水管、
污水管道”是指市政道路临近项目用地一侧已按规划敷设管网；如市政道路临近项目用
地一侧未敷设管网的，送达至项目周边道路任一侧；“供水管道”是指有供水管线达到
项目周边道路的任一侧；“电通”是指 10KV 公用电网送达项目周边道路的任一侧，供电
容量为 10000KVA，并实现双回路供电保障；“电话、网络通”是指有管线达到项目周边
道路的任一侧；“气通”是指有天然气、蒸汽管线达到项目周边道路的任一侧，以上供
应点可按乙方规划设计要求予以落实。
2）甲方应当协调乙方办理项目规划设计、土地、环保、建设、供电、供水、天然
气等环节的申报及审批手续，同时协调解决乙方在项目建设中临时遇到的问题。
3）甲方应当审查乙方报来的扶持申报材料，并按相关约定兑现。
4）甲方有权对乙方项目建设进行监督和管理
5）甲方享有或履行法律法规规定的其他权利和义务。
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2、乙方的权利与义务：
1）铜陵市经济技术开发区为乙方该投资项目唯一纳税所在地。乙方积极配合甲方
做好招商引资统计工作，及时提供资金和固定资产投资到位凭证复印件等各项资料。
2）乙方新建项目在建设和实施过程中，应接受铜陵市经济技术开发区相关部门的
监督。在投资、规划、土地利用、环保、能耗、安全等方面确保符合国家、安徽省及开
发区的相关标准要求。
3）按工程需要，乙方需做好园区内有关的照明、围栏和警示灯施工防护工作，做
好施工现场地下管线和临近建筑物、构建物的保护工作和施工现场的清洁卫生工作。
4）在乙方与甲方完成土地移交手续后，乙方自行负责用地范围内的管理维护。乙
方应在受让的土地范围内开展经济活动，集体节约利用土地，遵守国家法律法规，不损
害公共利益。
5）乙方在建设过程中，须接受城市建管部门的监督，建设内容严格遵守国家标准，
在项目开工前办理土地、规划、环评、建管等报建审批手续。
6）乙方在污水排放、废气、固体废弃物处理方面确保符合国家、安徽省、铜陵市
以及铜陵市经济技术开发区的环保相关要求和标准。
7）乙方依法合规做好人力资源管理工作，承诺在用工方面合法、公平竞争，避免
通过不正当竞争方式用工。
8）乙方在铜陵市经济技术开发区项目经营年限不低于 10 年。
9）乙方应严格按照合同约定的时限进行开工建设和竣工投产，并确保合同约定投
资额到位；乙方因客观原因确需延期的，必须以书面形式向甲方申请并取得甲方同意认
可。
（七）违约责任
1、甲乙双方必须严格履行该协议之规定，若一方不履行合同或不完全履行合同，
另一方有权要求对方采取补救措施或追究对方违约责任，造成守约方损失的，违约方应
全部予以赔偿。
2、合同任何一方未征得另一方的书面同意，不得将该协议规定的权利和义务转让
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给第三方，一方违约转让的，另一方可单方解除合同并追究对方违约责任，无需给予对
方任何补偿或赔偿。
（八）合同效力
该协议须经双方法定代表人（或委托代理人）签字、盖章后生效。
五、董事会授权事项
为保证该项目顺利实施，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会拟提请
股东大会授权公司经营管理层在项目投资总额及建设许可范围内办理后续与项目投资
建设相关的事宜，具体授权事项如下：
（一）授权公司经营管理层与当地政府部门就该项目投资建设签署相关投资协议；
（二）授权公司经营管理层与政府主管部门签署与该项目投资相关的最终交易文
件及办理土地使用权利证书；
（三）授权公司经营管理层设立项目子公司事宜；
（四）其他与该项目实施有关的事宜等。
六、本次投资对公司的影响
本次投资符合国家政策以及公司的战略发展需要，有利于充分利用资源、提升公司
未来经营业绩，有助于公司的长远发展。本次投资资金来源为公司自有或者自筹资金，
不影响现有主营业务的正常开展，不会对公司的经营成果产生重大影响，不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
七、本次投资的风险分析
（一）上述投资协议涉及项目的实施尚须政府立项核准及报备、土地公开出让、环
评审批和施工许可等前置审批工作，尚存在不确定性。
（二）上述投资项目尚未经过公司的可行性论证，项目建设与实施尚存在较大不确
定性；投资项目中的建设内容、投资金额、用地规模等数值均为计划数或预计数，并不
代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。上述投资项目仅为初步签订
投资协议，项目的建设、达产均未开始，且需一定的时间周期，短期内难以形成规模经
济效益，在项目建设过程中仍可能存在其他相关不确定因素，公司将充分考虑各方建议，
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审慎研究决定，并根据项目进展情况及时履行信息披露义务。
（三）上述投资协议涉及项目的投资金额较大，虽然公司具有一定的资金实力，且
银行信用良好，但仍可能存在资金筹措不及时到位的风险，进而影响项目建设进度。同
时公司投资资金来源为公司自有或者自筹资金，投资支出可能导致公司现金流减少或负
债增加导致相关财务风险的增加。
（四）上述投资协议涉及项目的实施及市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、
技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能对投资项目的
建设运营和预期效益带来不确定性。
（五）公司本次投资建设“年产 30 万吨功能性硅烷项目”尚须通过股东大会审议，
后续能否与新建项目所在地政府签订投资协议及能否按计划进行投资建设具有不确定
性。
本议案已经在第二届董事会第三次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审
议。
江西晨光新材料股份有限公司董事会
2020 年 12 月 23 日
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