证券代码：605399            证券简称：晨光新材          公告编号：2021-046



                     江西晨光新材料股份有限公司
             关于向激励对象授予限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
        授予日：2021 年 11 月 17 日
     授予数量：84.00 万股
     授予人数：46 人
     授予价格：16.52 元/股

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《江西晨光新
材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》以下简称“《激励计划》”）
的相关规定以及公司 2021 年第一次临时股东大会授权，江西晨光新材料股份有限
公司（以下简称“公司”）董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件
已经成就，公司于 2021 年 11 月 17 日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的授予日为
2021 年 11 月 17 日。现将有关事项说明如下：


    一、限制性股票授予情况
    （一）已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2021 年 10 月 15 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事
对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
    2、2021 年 10 月 15 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2021 年 10 月 30 日至 2021 年 11 月 10 日，公司通过内部 OA 对拟激励对
象名单及职务予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象
有关的任何异议。2021 年 11 月 11 日，公司监事会披露了《公司监事会关于 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2021 年 11 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东
大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露
了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
    5、2021 年 11 月 17 日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事
会第八次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象
名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独
立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名
单等相关事项进行了核实。
    （二）董事会关于符合授予条件的说明
    根据《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制
性股票的条件为：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 46 名激励对象授予
84.00 万股限制性股票。
    （三）权益授予的具体情况
    1、授予日：2021 年 11 月 17 日。
    2、授予数量：84.00 万股。
    3、授予人数：本次激励计划拟授予的激励对象总人数为 46 人，为公司公告
本次激励计划时在公司（含分子公司，下同）任职的中层管理人员及核心技术（业
务）人员。
    4、授予价格：16.52 元/股。
    5、股票来源：本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行
公司 A 股普通股。
    6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
    （1）本次激励计划的有效期
    本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
    （2）本次激励计划的限售期和解除限售安排
    本次激励计划授予限制性股票的限售期分别为限制性股票授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限
售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
    当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
    本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
  解除限售安排                      解除限售时间                     可解除限售比例
                  自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至授予
 第一次解除限售                                                           40%
                  登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                  自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至授予
 第二次解除限售                                                           30%
                  登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                  自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至授予
 第三次解除限售                                                           30%
                  登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    （3）公司层面业绩考核要求
    本次激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
                                                       各解除限售期考核目标完成度
 解除限售期              业绩考核目标                （A）及公司层面可解除限售比例
                                                                 （M）
              2021 年度公司营业收入不低于 13.50 亿
 第一个解除                                          当 A≥100%时，M=100%；
              元；或 2021 年公司净利润不低于 3.75
   限售期                                            当 A＜100%时，M=0。
              亿元。
              2021-2022 年度公司累积营业收入不低
 第二个解除
              于 28.00 亿元；或 2021-2022 年度公司   当 A≥100%时，M=100%。
   限售期
              累积净利润不低于 7.80 亿元。           当 90%≤A＜100%时，M=90%；
              2021-2023 年度公司累积营业收入不低     当 80%≤A＜90%时，M=80%；
 第三个解除
              于 44.00 亿元；或 2021-2023 年度公司   当 A＜80%时，M=0。
   限售期
              累积净利润不低于 11.80 亿元。
    注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产
生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。
    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
    （4）个人层面绩效考核要求
    公司人力资源相关部门将负责组织对激励对象每个考核年度的综合考评进行
打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核
的结果确定激励对象解除限售的比例：
 年度 OKR 绩效得分           X≥9            9＞X≥7.5       7.5＞X≥6           X＜6

       考评结果              优秀              良好                合格         不合格

  个人层面标准系数                     1.0                         0.8             0

   注：年度 OKR 绩效得分最高分为 10 分。

     激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层
面可解除限售比例（M）×个人层面标准系数。
     激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公
司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
     7、本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                               获授的限制性       占本次激励计划授        占本次激励计划公
    姓名           职务          股票数量         予限制性股票总数        告日公司股本总额
                                 （万股）               的比例                  的比例
 中层管理人员、核心技术
                                    84.00                100.00%               0.46%
 （业务）人员（46 人）
            合计                    84.00                100.00%               0.46%
   注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本次激励计划草案
公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案
公告时公司股本总额的 10%。

     二、监事会意见
     公司监事会对《激励计划》确定的授予激励对象是否符合授予条件进行核实
后，认为：
     1、鉴于 3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部或部分
限制性股票外，公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划的激励对象名单及限制
性股票数量进行了调整，调整后的授予对象与公司 2021 年第一次临时股东大会批
准的《激励计划》中规定的激励对象相符合。
     2、本次被授予权益的其他激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为
激励对象的下列情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本
次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
     监事会同意以 2021 年 11 月 17 日为授予日，向 46 名激励对象授予 84.00 万
股限制性股票。
     三、独立董事意见
     公司独立董事对公司向激励对象授予限制性股票的议案进行了认真审议，发
表意见如下：
     1、董事会确定本次激励计划授予日为 2021 年 11 月 17 日，该授予日符合《管
理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合本次
激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
     2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
     3、公司授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律、
法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激
励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
     4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
     5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持
续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
     综上，我们一致同意公司本次激励计划以 2021 年 11 月 17 日为授予日，向 46
名激励对象授予 84.00 万股限制性股票。
     四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
     本次激励计划的激励对象中不包含董事或高级管理人员。
     五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情
况
     鉴于3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限
制性股票，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2021年限
制性股票激励计划的激励对象名单及限制性股票数量进行了调整。
     除以上调整外，本次授予的内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过
的激励计划相关内容一致。
     六、限制性股票授予后对公司财务状况的影响
    根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具
确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股
票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
    公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计
划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分
期确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    公司于2021年11月17日授予限制性股票，根据中国会计准则要求，则2021-2024
年股份支付费用摊销情况如下：

  限制性股票数量      需摊销的总费用       2021 年      2022 年       2023 年      2024 年
    （万股）              （万元）         （万元）     （万元）      （万元）     （万元）

        84.00             1765.68           143.46       1059.41       408.31        154.50
    注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还
与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。

     公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，降低代理人成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其
带来的费用增加。
     七、法律意见书的结论性意见
     公司本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予条
件已成就；公司董事会确定的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管
理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划已按照《管理办法》
《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务。
    八、独立财务顾问的专业意见
    截至报告出具日，晨光新材本次限制性股票的调整及授予相关事项已经取得必
要的批准和授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项
的调整及确定符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，后续授予相关事宜尚
需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上
海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
    特此公告。



                                      江西晨光新材料股份有限公司董事会
                                                      2021 年 11 月 17 日