国元证券股份有限公司

                        关于江西晨光新材料股份有限公司

               继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

     国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）作为江
西晨光新材料股份有限公司（以下简称“晨光新材”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》等相关规定，对晨光新材拟继续使用部分闲置募集资金进行
现金管理的事项进行核查，并出具专项核查意见，具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

     公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江西晨光新材料股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1393 号）核准，并经上海证券交易所
同意，发行人民币普通股（A 股）4,600 万股，每股面值 1 元，实际发行价格每
股 13.16 元，募集资金总额为人民币 60,536.00 万元，扣除发行费用后募集资金
净额为人民币 56,013.27 万元。上述募集资金到位情况已经苏亚金诚会计师事务
所（特殊普通合伙）验证，并于 2020 年 7 月 29 日出具苏亚验[2020]14 号《验资
报告》。前述募集资金已于 2020 年 7 月 29 日全部到位。

     根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次公开发行股票募
集资金投资项目及募集资金使用计划情况如下：
                                                                   单位：万元
序
            募集资金投资项目           计划投资总额      募集资金拟投资总额
号
     年产 6.5 万吨有机硅新材料技改扩
 1                                           61,870.00               43,600.00
     能项目
     功能性硅烷开发与应用研发中心建
 2                                            6,911.77                3,900.00
     设项目
 3   补充流动资金                            11,388.61                8,513.27
               合计                          80,170.38               56,013.27
        公司于 2022 年 1 月 26 日召开了第二届董事会第十一次会议、2022 年 2 月
    11 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金
    投资项目的议案》，同意将“功能性硅烷开发与应用研发中心建设项目”募集资
    金投资项目变更为“年产 2.3 万吨特种有机硅材料项目”，“功能性硅烷开发与
    应用研发中心建设项目”尚未使用的募集资金 3,819.94 万元人民币（含原项目募
    集资金本金 3,698.98 万元及截至 2022 年 1 月 25 日现金管理收益和利息收入
    120.96 万元）全部用于投入“年产 2.3 万吨特种有机硅材料项目”。详情参见 2022
    年 1 月 27 日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于变更部分募集资金投
    资项目的公告》（公告编号：2022-007）。

        公司于 2022 年 4 月 21 日召开了第二届董事会第十二次会议、2022 年 5 月
    18 日召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项
    目的议案》，同意将原来募集资金投资项目之一“年产 6.5 万吨有机硅新材料技
    改扩能项目”尚未使用募集资金中的 36,000.00 万元人民币用于建设“年产 21
    万吨硅基新材料及 0.5 万吨钴基新材料项目”，不足部分以公司自有资金投入；
    扣除上述 36,000.00 万元后剩余的募集资金仍用于投入“年产 6.5 万吨有机硅新
    材料技改扩能项目”。详情参见 2022 年 4 月 23 日在中国证监会指定信息披露网
    站披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-018）。

        二、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理情况

        2021 年 8 月 15 日公司召开的第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五
    次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同
    意公司使用不超过 43,000 万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主
    体有保本约定的投资产品，资金额度自公司 2020 年第二次临时股东大会授权到
    期后 12 个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

        截至本核查意见出具日，公司使用闲置募集资金购买现金管理产品的未到期
    金额共计 42,900 万元，未超过公司董事会审议批准的使用闲置募集资金进行现
    金管理的额度，具体情况如下表所示：
                                     认购金额   预期年化   产品认购    产品到期
序号       产品名称       收益类型
                                     （万元）     收益率     日          日
1        九江银行股份有   保本保收    39,000     3.60%     2021 年 9   2022 年 9
           限公司湖口支行      益                          月1日    月1日
               银行存款
       国元证券【元鼎享
                            保本保收                   2021 年 9   2022 年 8
2      尊 63 号】固定收                3,900   3.80%
                                益                      月1日       月 31 日
            益凭证

        鉴于上述授权期限即将到期，公司拟继续使用部分闲置募集资金进行现金管
    理。

        三、本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

        （一）现金管理目的

        目前，公司募集资金投资项目正按计划抓紧实施，在项目实施期间将会出现
    闲置募集资金。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金的使用效率，在确保
    不影响募集资金项目建设、募集资金使用和日常生产经营的情况下，公司拟使用
    部分闲置募集资金进行现金管理。

        （二）资金来源

        公司部分闲置募集资金。

        （三）现金管理额度及期限

        公司拟使用不超过 35,000 万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发
    行主体有保本约定的投资产品，使用期限自前次授权到期后不超过 12 个月，在
    上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金投资产品到期后将及
    时归还至募集资金专户。

        （四）投资品种

        为控制风险，资金投资于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的
    投资产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性
    存款及证券公司保本型收益凭证）。

        （五）决议有效期限

        本次现金管理额度自前次授权到期后 12 个月内有效。

        （六）实施方式
    在额度范围内授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金购买投资产品等
相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

    （六）信息披露

    公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的要求及
时披露公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况。

    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管公司继续进行现金管理选择安全性高、流动性好、发行主体有保本约定
的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融
市场的变化适度介入，但不排除该等投资受到市场波动的影响，实际收益具有一
定的不确定性。

    （二）风险控制措施

    1、公司购买投资产品时，将选择流动性好、安全性高、发行主体有保本约
定的期限不超过 12 个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、
双方的权利义务及法律责任等。

    2、公司财务部门建立投资台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如
评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投
资风险。

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    4、公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理
地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

    5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
    五、对公司的影响

    本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目
正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目
的正常建设，亦不会影响公司主营业务的正常发展；同时能够提高资金使用效率，
获得一定的投资收益，进一步提升公司业绩水平，为股东谋取更多的投资回报。

    根据新金融工具准则之规定，公司现金管理到期结算后计入资产负债表中货
币资金，现金管理收益计入利润表中投资收益或财务费用中的利息收入。最终会
计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。

    六、公司履行的审议程序

    （一）董事会审议

    2022 年 8 月 18 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募
集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用最高额度不超过 35,000
万元闲置的募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、发行主体有保本
约定的投资产品。本次现金管理额度自前次授权到期后 12 个月内有效，有效期
内可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度范围内具体办理使用部分闲置募
集资金进行现金管理的相关事宜。
    （二）独立董事意见
    在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下，公司将部分闲置募集资金进
行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的资金收益，不存在
变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法
律法规及公司章程的相关规定。
    因此，公司独立董事同意公司将部分闲置募集资金进行现金管理，额度不超
过 35,000 万元，该额度使用期限为自前次授权到期后 12 个月内有效，有效期内
可以循环滚动使用，并授权公司管理层在上述额度范围内行使决策权，公司财务
部门负责具体办理相关事宜。
    （三）监事会审议
    2022 年 8 月 18 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：
    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募投项目正
常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，有利于合理利用闲置募集资金，提
高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，不存在变相改
变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况。因此，监事会同意公司使用不超
过 35,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。

    七、保荐机构核查意见

    国元证券对公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了详细
核查，查阅了董事会文件、监事会文件、独立董事意见等相关文件。经核查，国
元证券认为：

    晨光新材本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第二
届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事已
就上述事项发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 11 号——持续督导》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022
年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关规定。上述事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投
资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。拟投资的产品满足安全性高、
流动性好的条件，并已制订风险控制措施，有利于提高募集资金使用效益，符合
公司和全体股东利益。国元证券对公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金
管理的事宜无异议。

    （以下无正文）