江西晨光新材料股份有限公司                                           关联交易管理制度



                             江西晨光新材料股份有限公司
                                  关联交易管理制度

                                    第一章 总      则
     第一条     为规范江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的
关联交易，保证公司与关联人之间所发生的交易符合公平、公开、公正的原则，维护公
司与全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等相关法律、法规、规范性文件及《江西晨光新材料股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”），并参照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，特制定本制度。


                             第二章 关联交易和关联人的界定
     第二条     关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，主要包括：
     （一）购买或出售资产；
     （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
     （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
     （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
     （五）租入或租出资产；
     （六）委托或者受托管理资产和业务；
     （七）赠与或受赠资产；
     （八）债权、债务重组；
     （九）签订许可使用协议；
     （十）转让或受让研发项目；
     （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
     （十二）购买原材料、燃料、动力；
     （十三）销售产品、商品；
     （十四）提供或接受劳务；
     （十五）委托或受托销售；


                                          1
江西晨光新材料股份有限公司                                         关联交易管理制度



     （十六）存贷款业务；
     （十七）与关联人共同投资；
     （十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的其他事项；
     （十九）中国证监会及交易所认定的其他交易。
     第三条     公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影响的具
体方式、途径和程度等进行实质判断。本制度所指关联人包括关联法人、关联自然人和
潜在关联人。
     第四条     具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
     （一）直接或间接的控制公司的法人（或其他组织）；
     （二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控
制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
     （三）关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
     （四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
     （五）公司或监管部门根据实质重于形式的原则认定的与公司有特殊关系，可能或
者已经造成公司对其利益倾斜的其他法人或其他组织；
     （六）相关法律法规规定的其他关联法人。
     第五条     具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上的股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或者间接的控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理
人员
    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母；
    （五）公司或监管部门根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可
能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他自然人；
    （六）相关法律法规规定的其他关联自然人。




                                         2
江西晨光新材料股份有限公司                                           关联交易管理制度



     第六条     在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在第四条和第
五条情形之一的法人或自然人，视同公司的关联人。
     第七条     公司与本规则第五条第二项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管
理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
     第八条     公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由
公司做好登记管理工作。


                             第三章 关联交易的定价原则和方法
     第九条     公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。
     第十条     关联交易应遵循如下定价原则和方法：
     （一）公平、公正、公允。公司董事会应当根据独立、客观标准判断有关关联交易
是否公允、是否对公司有利。涉及资产类交易，公司董事会应按照本制度的规定，聘请
相关专业机构进行审计、评估工作。
     （二）市场价格原则。如无法获得市场价格，则应由交易双方参考所提供之服务或
标的的实际成本及不高于同行业的利润幅度协商确定。
     本制度所称的市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为基础确
定的商品或劳务价格及费率。


                                第四章 关联交易的决策权限
     第十一条     总经理有权批准的关联交易是指：
     （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 30 万元
以下（不含 30 万）的关联交易；
     （二）与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人
民币 300 万元以下（不含 300 万），或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下
的关联交易。
     第十二条     董事会有权批准的关联交易是指：
     （一）公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元


                                          3
 江西晨光新材料股份有限公司                                         关联交易管理制度



 以上的关联交易，及与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元
 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值在 0.5%以上的关联交易（达到股东大会
 审议标准的事项应该在董事会审议后提交股东大会审议批准）；
      （二）虽属于总经理有权判断的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当
 提交董事会审核的，该关联交易由董事会审查并表决；
      （三）经股东大会表决通过并授权董事会实施的关联交易。
      第十三条     由股东大会批准的关联交易是指：
      （一）与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在人民币 3,000 万元（含
 3,000 万元，下同）以上，且高于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（含 5%，下同）
 的关联交易；
      （二）公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到 3.3.1 项规定的标准，如
 果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例
 的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
      （三）提交股东大会表决的，该关联交易由股东大会审查并表决；
      （四）虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或
 者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会审查并表决；
      （五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
 股东大会审议；
      （六）具体交易总金额不明确的关联交易；
      （七）对公司可能造成重大影响的关联交易；
      （八）法律、行政法规及规范性文件规定的应提交股东大会审议的其他关联交易
（适用于上市后）。
      第十四条     公司股东大会就关联交易表决以后可以授权公司董事长或总经理在授
 权额度内分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策权限内授权公司董事长或总经
 理签订相关关联交易合同。


                                第五章 关联交易的审议程序




                                          4
江西晨光新材料股份有限公司                                         关联交易管理制度



     第十五条     公司职能部门应以书面形式向总经理报告关联交易事项，其中属于本制
度第十一条的关联交易事项，由总经理组织审查后批准、实施，其余由总经理组织审查
后报告公司董事会。
     第十六条     应由董事会审议的关联交易事项应先经公司过半数独立董事认可后，方
能提交董事会审议，并由独立董事对关联交易事项发表独立意见，其中属于本制度第十
二条规定的关联交易事项，经董事会审议批准后实施，其余由董事会审议后提交公司股
东大会审议。
     第十七条     董事会审议关联交易事项，应保障独立董事及监事参加并发表公允性意
见。独立董事或监事认为必要，可以聘请律师、注册会计师或财务顾问就该关联交易事
项提供专业意见，有关费用由公司负担。
     第十八条     提交股东大会审议的关联交易事项，董事会应向股东详细披露该关联交
易的具体内容、关联方情况、交易标的审计或评估情况、交易事项对公司当期和未来经
营情况的影响。
     第十九条     规定的关联交易进行决策的程序为：
     （一）公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审
计或者评估；与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
     （二）由公司过半数独立董事认可并出具书面意见后，提交董事会讨论通过，并由
独立董事发表独立意见；
     （三）由董事会审议通过后提交股东大会审议。
     第二十条     公司与关联人进行本制度第二条第（十二）至（十六）项所列的与日常
经营相关的关联交易事项，按照下述规定履行相应审议程序：
     （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议
涉及的交易金额分别适用第十一条、第十二条和第十三条的规定提交董事会或者股东大
会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
     （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修
订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、第十二
条和第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提
交股东大会审议。


                                         5
江西晨光新材料股份有限公司                                          关联交易管理制度



     （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交
易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公
司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合
理预计，根据预计金额分别适用第十一条、第十二条和第十三条的规定提交董事会或者
股东大会审议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予
以披露（仅适用于公司上市后）。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额
的，公司应当根据超出金额分别适用第十一条、第十二条和第十三条的规定重新提交董
事会或者股东大会审议并披露。
     （四）日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者
其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，
公司在按照本条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定
方法、两种价格存在差异的原因。
     （五）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本
条规定重新履行审议程序及披露义务。
     第二十一条      公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进
行审议：
     （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
     （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
     （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
     （四）法律法规、上交所、《公司章程》等制度认定的其他情况。
     第二十二条      公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通
过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者
可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人
违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
     第二十三条      公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况
和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和
对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不


                                          6
江西晨光新材料股份有限公司                                          关联交易管理制度



清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求
聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
     交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
     第二十四条      公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关
联人名单及关联关系信息。
     第二十五条      公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情
况。
     提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司
应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当对评估机构的选聘、
评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。
     第二十六条      公司不得为本规则第四条和第五条规定的关联人提供财务资助，但向
非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
     公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，
并提交股东大会审议。
     第二十七条      公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
     公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联
交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
     董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保等有效措施。
     第二十八条      公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金
额，适用本制度第十一条、第十二条和第十三条的规定。
     第二十九条      公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因
难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等




                                          7
江西晨光新材料股份有限公司                                          关联交易管理制度



进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条、第十二条和第十三条的规
定。
     相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
     第三十条     公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，
分别适用本制度第十一条、第十二条和第十三条的规定：
     （一）与同一关联人进行的交易；
     （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
     上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。已按规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。


                             第六章   关联交易的回避表决
     第三十一条      公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。
     本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
     （一）为交易对方；
     （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
     （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
     （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
     （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
     （六）公司或监管部门基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到
影响的人士。
     第三十二条      应予回避表决的董事应在董事会会议就关联交易讨论前表明自己回
避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会召集人在关联交易审查中判断其具备
回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由。该董事不
得参加、干扰关联交易的表决，也不得出任审议关联交易会议的表决结果清点人，但可
以就关联交易事项陈述意见及提供咨询。


                                          8
江西晨光新材料股份有限公司                                          关联交易管理制度



     第三十三条      出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的回避事宜
及关联交易表决应予以特别关注并发表独立意见，认为董事或董事会有违背《公司章程》
及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
     第三十四条      审议关联交易的董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将关联交易事项提交股东大会审议。
     第三十五条      公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
     第三十六条      本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
     （一）为交易对方；
     （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
     （三）被交易对方直接或者间接控制；
     （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
     （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
     （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交
易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
     （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制和影响的股东；
     （八）公司或监管部门认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或自然人。
     第三十七条      应予回避表决的股东应在股东大会就该事项表决前，明确表明回避；
未表明回避的，会议主持人应明确宣布关联股东及关联关系，并宣布关联股东回避表决，
关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。被要求回避的股东如不服，
可以向主持人提出异议并获得合理解释，但不得影响会议表决的进行和表决结果的有效
性。股东大会会议记录或决议应注明该股东未投票表决的原因。前条规定适用于授权他
人出席股东大会的关联股东。
     第三十八条      违背公司章程和本制度相关规定，关联董事及关联股东未予回避表决
的，董事会或股东大会有关该关联交易的决议无效。若该关联交易事实上已实施或经司
法裁判、仲裁确认应当履行的，则关联董事及关联股东应对造成的公司损失负责。


                                第七章     尽责规定



                                          9
江西晨光新材料股份有限公司                                               关联交易管理制度



     第三十九条      总经理、董事会行使职权，应本着“勤勉尽责、公司利益至上”的原则
进行，并充分听取独立董事、监事会成员对关联交易的公允性意见。
     第四十条     对于本制度中规定由总经理决定并实施的关联交易，总经理须在有效交
易关系确立后的 3 日内报告公司董事会作事后审查并备案。
     第四十一条      总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易
信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。
     第四十二条      总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，根据公司实
际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。
     第四十三条      董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东大会报告义务，根据公
司实际遭受的不利影响，股东大会可给予相应处分。
     第四十四条      公司与关联方签署涉及关联交易的协议时，任何个人只能代表一方签
署协议。
     第四十五条      关联人不得以任何方式干预公司的决定。公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。


                                   第八章        附   则
     第四十六条      本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。
     第四十七条      本制度未尽事宜或部分条款与法律、法规、规范性文件、公司章程及
上市地证券交易所股票上市规则的规定有冲突的，应以法律、法规、规范性文件、公司
章程及上市地证券交易所股票上市规则的规定为准，并及时调整。
     第四十八条      本制度经公司董事会制订、修订，并经公司股东大会审议通过后生效。


                                                           江西晨光新材料股份有限公司
                                                                二〇二三年四月十七日




                                            10