晨光新材：晨光新材第二届董事会第十七次会议决议公告2023-04-19
证券代码：605399 证券简称：晨光新材 公告编号：2023-005
江西晨光新材料股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“晨光新材”或“公司”）于 2022 年 4
月 7 日以电子邮件方式发出第二届董事会第十七次会议通知，会议于 2022 年 4
月 17 日在江西省九江市湖口县金砂湾工业园向阳路 8 号公司会议室以现场会议
与通讯会议相结合的方式召开，本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
本次董事会会议由董事长丁建峰先生主持，公司监事列席会议。本次会议的
召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《江西晨光新材料股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈公司 2022 年度董事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈公司 2022 年度总经理工作报告〉的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于〈公司 2022 年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
公司拟向全体股东每股派发人民币 0.40 元（含税），截至 2022 年 12 月 31
日，公司总股本为 240,253,000 股，以此计算，合计拟派发现金红利人民币
96,101,200.00 元。
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在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配
（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额，并将在相关公告中披露。
公司拟以资本公积转增股本，每股转增 0.3 股。截至 2022 年 12 月 31 日，
公司总股本 240,253,000 股，本次转增后，公司总股本为 312,328,900 股。
本年度公司现金分红占 2022 年度归属于上市公司股东的净利润比例为
15.05%。公司 2022 年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净
利润之比低于 30%，主要原因是目前处于相对快速的发展阶段，为有效推动公司
战略目标的实现，保证公司持续、稳定、健康发展，提升公司综合实力，公司正
积极推进重点项目“年产 30 万吨功能性硅烷项目”和“年产 30 万吨硅基及气凝胶
新材料项目”及其他项目建设，需要持续的大规模资金支出。
具体内容详见 2023 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.co
m.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证
券日报》上披露的《关于 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》
（公告编号：2023-007）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于〈公司 2022 年度报告及其摘要〉的议案》
具体内容详见 2023 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《2022 年年度报告摘要》及《2022 年年度报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于〈公司 2022 年度内部控制评价报告〉的议案》
具体内容详见 2023 年 4 月 19 日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）
披露的《2022 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。
（七）审议通过《关于〈公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等
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相关制度规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情
况并参考行业薪酬水平，确认公司董事、高级管理人员2022年度薪酬情况如下：
姓名 职务 2022年度税前薪酬（万元）
丁建峰 董事长 112.72
荆斌 董事 /
丁冰 董事、总经理 136.94
徐国伟 董事、副总经理 74.25
林爱梅 独立董事 5.00
熊进光 独立董事 5.00
王建国 独立董事 5.00
梁秋鸿 董事会秘书、副总经理 139.30
丁洁 副总经理 114.90
刘国华 副总经理 88.58
陆建平 财务总监 55.26
独立董事已经对本议案中非独立董事和高级管理人员的薪酬发表明确同意
的独立意见。
表决结果：
会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了董事长丁建峰先生 2022
年度的薪酬，董事长丁建峰先生和关联人丁冰先生回避表决。
会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了董事荆斌先生 2022 年度
的薪酬。董事荆斌先生回避表决。
会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了董事丁冰先生 2022 年度
的薪酬。董事丁冰先生和关联人丁建峰先生回避表决。
会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了董事徐国伟先生 2022
年度的薪酬。董事徐国伟先生回避表决。
会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了独立董事林爱梅女士 2022
年度的薪酬。独立董事林爱梅女士回避表决。
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会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了独立董事熊进光先生 2022
年度的薪酬。独立董事熊进光先生回避表决。
会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了独立董事王建国先生 2022
年度的薪酬。独立董事王建国先生回避表决。
会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了高级管理人员梁秋鸿先
生 2022 年度的薪酬。关联人丁建峰先生和丁冰先生回避表决。
会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了高级管理人员丁洁女士
2022 年度的薪酬，关联人丁建峰先生和丁冰先生回避表决。
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了高级管理人员刘国华先
生 2022 年度的薪酬。
会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了高级管理人员陆建平先
生 2022 年度的薪酬。
独立董事对 2022 年度公司董事、高级管理人员薪酬发放情况发表了同意的
独立意见。
本议案董事薪酬尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于〈董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告〉的议
案》
具体内容详见 2023 年 4 月 19 日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）
披露的《董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过《关于〈公司独立董事 2022 年度述职报告〉的议案》
具体内容详见 2023 年 4 月 19 日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）
披露的《独立董事 2022 年度述职报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会听取。
（十）审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》
具体内容详见 2023 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.co
m.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证
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券日报》上披露的《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公
告编号：2023-008）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。
保荐机构核查意见：经核查，保荐机构认为晨光新材 2022 年度募集资金存
放和使用符合《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文
件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
会计师事务所鉴证意见：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为晨光
新材董事会的专项报告在所有重大方面按照《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2 号）及有关格式指引的规定编制，
如实反映了晨光新材 2022 年度募集资金存放和使用情况。
（十一）审议通过《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》
在 2022 年度审计过程中，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）坚持客
观、公正的原则，遵循会计师独立审计的准则，勤勉尽责地履行了相关职责，为
公司提供了较好的审计服务。根据其服务意识、职业操守和专业能力，及公司董
事会审计委员会的提议，续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度审计机构，聘期一年。
具体内容详见 2023 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.co
m.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证
券日报》上披露的《关于续聘 2023 年度会计师事务所的公告》（公告编号：20
23-009）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事已发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
具体内容详见 2023 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
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披露的《2023 年第一季度报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于增加票据池业务额度的议案》
具体内容详见 2023 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.co
m.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证
券日报》上披露的《关于增加票据池业务额度的公告》（公告编号：2023-010）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于子公司 2023 年度申请综合授信额度及预计担保额
度的议案》
具体内容详见 2023 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.co
m.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证
券日报》上披露的《关于子公司 2023 年度申请综合授信额度及预计担保额度的
公告》（公告编号：2023-011）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》
为提升公司管理水平、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有
关规定，董事会同意公司结合实际情况修订并重新制定如下管理制度。
序号 制度名称 备注
1 股东大会议事规则 修订
2 董事会议事规则 修订
3 募集资金管理制度 修订
4 关联交易管理制度 修订
5 对外担保管理制度 修订
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6 重大经营与投资决策管理制度 修订
7 对外提供财务资助管理制度 新制定
8 独立董事工作制度 修订
9 财务管理制度 修订
上述修订后的制度和新制定的制度详见 2023 年 4 月 19 日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国
证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的相关文件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次修订和新制定的上述第 1-8 项制度尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》
具体内容详见 2023 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.co
m.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证
券日报》上披露的《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的公告》（公告
编号：2023-012）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
具体内容详见 2023 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.co
m.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证
券日报》上披露的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-
013）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
江西晨光新材料股份有限公司董事会
2023 年 4 月 18 日
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