江西晨光新材料股份有限公司                                         募集资金管理制度



                             江西晨光新材料股份有限公司
                                  募集资金管理制度


                                    第一章 总     则
     第一条     为规范江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使
用与管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的利益根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《江西晨光新材料股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司证券发
行管理办法》上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定本制度。
     第二条     本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、
配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发
行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资
金。
     第三条     公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的可行性
进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
     第四条     公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资
金用途。
     第五条     公司董事会秘书及董事会办公室负责与募集资金管理、使用及变更有关的
信息披露；财务部门负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，募集资金
的存放、使用和台账管理。
     第六条     公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，
不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。




                                         1
江西晨光新材料股份有限公司                                         募集资金管理制度



     第七条     公司董事会应根据《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的
规定，确保本制度的有效实施，及时披露募集资金的使用情况，做到募集资金使用的公
开、透明和规范。
     第八条     募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保
该子公司或控制的其他企业遵守本制度。


                                第二章 募集资金存储
     第九条     募集资金到位后需经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资
报告，实物资产需经资产评估机构评估并出具评估报告，且其资产所有权已转移至本公
司。
     第十条     公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资
金专户”）集中管理。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资
金也应当存放于募集资金专户管理。
     第十一条     募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
     第十二条     公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。
协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
    （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万元且达
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公
司应当及时通知保荐机构；
    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
    （八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未
配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该
募集资金专户。
    （九）公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告证券交易所备案并公告协议的

                                         2
江西晨光新材料股份有限公司                                           募集资金管理制度



主要内容。
     上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当
自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日
内报告证券交易所备案并公告。


                                    第三章 募集资金使用
     第十三条     公司使用募集资金应当遵循如下要求：
    （一）公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息
披露程序应当严格遵守《公司章程》《信息披露管理制度》、各项议事规则及本制度等公
司制度的相关规定；
    （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
    （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券
交易所并公告；
    （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重
新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、
出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
     1．募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
     2．募投项目搁置时间超过 1 年；
     3．超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
50%；
     4．募投项目出现其他异常情形。
     第十四条     公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下
行为：
    （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关
联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
     第十五条     公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，
以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴




                                          3
江西晨光新材料股份有限公司                                          募集资金管理制度



证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
     第十六条     暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    （三）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报证券交
易所备案并公告。
     第十七条     使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列
内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
     第十八条     为提高募集资金使用效益，公司可以使用闲置募集资金暂时用于补充流
动资金，并应当符合如下要求：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新
股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
    （五）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金时，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
内报告证券交易所并公告。
    （六）补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
     第十九条     公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下称“超募资
金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不


                                         4
江西晨光新材料股份有限公司                                          募集资金管理制度



得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险
投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
     第二十条     超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事
会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机
构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告下
列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助
的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
     第二十一条      公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当
投资于主营业务，并比照适用本制度的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性
分析，及时履行信息披露义务。
     第二十二条      单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表
明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
    （一）节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    （二）公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
     第二十三条      募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净
额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监
事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内
报告证券交易所并公告。
     第二十四条      节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董
事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。节余募



                                          5
江西晨光新材料股份有限公司                                            募集资金管理制度



集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。公
司应在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
     第二十五条      节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。


                                  第四章 募集资金用途变更
     第二十六条      公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公
司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可变更。
     第二十七条      公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通
过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
     募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅变更募投项
目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行前款程序，但应当经公司
董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告变更实施主体或地点的原因
及保荐机构的意见。
     第二十八条      变更后的募投项目应投资于主营业务。
     第二十九条      公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
     第三十条     公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告证
券交易所并公告以下内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）证券交易所要求的其他内容。


                                           6
江西晨光新材料股份有限公司                                          募集资金管理制度



    （八）新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照公司相关制
度的规定进行披露。
     第三十一条      公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
     第三十二条      公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产
重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告证
券交易所并公告以下内容：
    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）证券交易所要求的其他内容。
    （九）公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。


                              第五章 募集资金使用管理与监督
     第三十三条      公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
     第三十四条      公司财务部门、募投项目实施单位应建立健全募集资金项目有关会计
记录和台账，详细记录募集资金的收支划转情况，并对投资项目进行独立核算，反映募
集资金的支出情况和募集资金项目的效益情况。
     第三十五条      在募集资金使用期间，公司应加强内部管理。公司财务部负责对募集
资金使用情况进行日常财务监督，监督资金的使用情况及使用效果。公司内部审计部门
定期对募集资金项目建设情况进行专项审计。
     第三十六条      公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金
的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下称“《募
集资金专项报告》”）。




                                          7
江西晨光新材料股份有限公司                                           募集资金管理制度



     第三十七条      募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资
金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产
品名称、期限等信息。
     第三十八条      《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交
董事会审议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向证券交易所提
交，同时在证券交易所网站披露。独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注
募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事
会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极
配合，并承担必要的费用。
     第三十九条      董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向证券交易所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应
当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者
拟采取的措施。
     第四十条     保荐机构在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目
的实施情况，保荐机构或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情
况进行一次现场调查。
     第四十一条      每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募
集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交，
同时在证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
    （三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
    （五）超募资金的使用情况（如适用）；
    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
    （八）证券交易所要求的其他内容。
    （九）每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机


                                          8
江西晨光新材料股份有限公司                                            募集资金管理制度



构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
     保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储
三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情
形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向所报告。
     第四十二条      公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检
查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
     公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告
后及时向交易所报告并公告。


                                 第六章       附   则
     第四十三条      本制度所称“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不
含本数。
     第四十四条      本制度未尽事宜或本制度与法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定不一致的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
     第四十五条      本制度的修订或修改，由董事会提请股东大会审议通过后生效。
     第四十六条      本制度由股东大会授权董事会负责解释。


                                                        江西晨光新材料股份有限公司
                                                             二〇二三年四月十七日




                                          9