国泰君安证券股份有限公司

                      关于国邦医药集团股份有限公司

 使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为国
邦医药集团股份有限公司（以下简称“国邦医药”或“公司”）首次公开发行证券持
续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关规定，对国邦医药使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换事项进行了核查，并发表核查意见如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准国邦医药集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2353 号）核准，公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）83,823,500 股，发行价格为人民币 32.57 元/股，募集资金总额为
人民币 2,730,131,395.00 元，扣除不含增值税发行费用人民币 85,403,348.45 元后，
募集资金净额为人民币 2,644,728,046.55 元。

    2021 年 7 月 28 日，国泰君安在按规定扣除相关保荐承销费用后将募集资金
余额划付至公司指定账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位
情况进行了审验，并于 2021 年 7 月 28 日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]
第 ZF10803 号）。

     为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金
专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与
本保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。

    二、使用银行承兑汇票方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操
作流程

    公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监


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管要求》、《上市公司募集资金管理办法》等法律法规及《公司章程》等制度的要
求，制定了相关操作流程，具体如下：

    （一）根据募投项目相关设备采购及基建工程进度，由采购部门在签订合同
之前征求财务部门意见，确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，并履行相
应的审批程序后签订交易合同；

    （二）在达到合同付款条件时，由采购部门填制付款申请单，财务部门根据
审批后的付款申请单办理支付手续；

    （三）财务部门建立专项台账，逐笔统计使用银行承兑汇票支付募投项目的
款项，按月编制银行承兑汇票支付情况汇总明细表；

    （四）公司应建立台账逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金
额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资
金的票据、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集
资金仅用于募投项目。公司及时汇总使用银行承兑汇票支付募投项目资金明细，
定期抄送保荐机构和保荐代表人；

    （五）经募集资金专管银行审核后，财务部门定期将通过银行承兑汇票（或
背书转让）支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专户转入一般账户；

    （六）保荐机构及保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使
用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司与募集资金专管银
行应当配合保荐机构的调查与查询。

    三、对公司的影响

    公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目中涉及的款项，合理改进募投项目
款项的支付方式，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不会影响
公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    四、审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    2021 年 8 月 13 日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于

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使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意
公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目
所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账
户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

    （二）监事会审议情况

    公司监事会于 2021 年 8 月 13 日召开第一届监事会第六次会议，审议了《关
于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。监
事会认为：使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的方
式，利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，
不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。综上，监事会
同意公司对该议案的实施。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换的方式，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体
股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。综
上，独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的议案。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表
了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规及规


                                    3
范性文件的要求。公司拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金，是以真实交易为
背景，不违反票据使用的相关规定；公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并
以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，合理改进募投项目款项
支付方式，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变
相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。综上所述，保荐机构同意公司使用
银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项。




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   （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于国邦医药集团股份有限
公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意
见》之签章页）




保荐代表人：


                    何   欢                张征宇




                                            国泰君安证券股份有限公司


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