国邦医药:国泰君安关于国邦医药使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见2021-08-14
国泰君安证券股份有限公司
关于国邦医药集团股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”)作为国
邦医药集团股份有限公司(以下简称“国邦医药”或“公司”)首次公开发行证券持
续督导阶段的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》
等有关规定,对国邦医药及子公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
事项进行了核查,并发表核查意见如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准国邦医药集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》(证监许可〔2021〕2353 号)核准,公司首次公开发行人民币
普通股(A 股)83,823,500 股,发行价格为人民币 32.57 元/股,募集资金总额为
人民币 2,730,131,395.00 元,扣除不含增值税发行费用人民币 85,403,348.45 元后,
募集资金净额为人民币 2,644,728,046.55 元。
2021 年 7 月 28 日,国泰君安在按规定扣除相关保荐承销费用后将募集资金
余额划付至公司指定账户。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位
情况进行了审验,并于 2021 年 7 月 28 日出具了《验资报告》(信会师报字[2021]
第 ZF10803 号)。
为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了募集资金
专项账户。上述募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,公司已与
本保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
二、拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
(一)投资目的
在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提情况下,为提高公司
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募集资金使用效率,合理利用闲置的募集资金,增加公司收益,为公司和股东谋
取较好的投资回报。
(二)资金来源
公司暂时闲置的募集资金。
(三)投资额度及期限
公司及子公司拟使用不超过人民币 12 亿元暂时闲置的募集资金购买安全性
高、流动性好、单项产品投资期限不超过 12 个月的保本型理财产品,不得用于
其他证券投资,不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。
使用期限为自董事会审议通过之日起 12 个月。在上述额度及决议有效期内,资
金可循环滚动使用。公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理将严格遵守上
海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
(四)投资品种及安全性
为严格控制风险,投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品投资期限不
超过 12 个月的保本型理财产品,且不得用于其他证券投资,不购买以股票及其
衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。产品专用结算账户不得存放非募集
资金或用作其他用途。同时不存在变相改变募集资金用途的行为,不影响募集资
金投资计划正常进行,不存在损害股东利益的情况。
(五)相关风险及投资风险控制措施
1、投资风险
尽管现金管理投资的有保本约定的理财产品属于低风险投资品种,但金融市
场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地
介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、针对投资风险,拟采取措施如下:
(1)公司将严格遵守审慎投资原则,筛选投资对象,选择安全性高、流动
性好、有保本约定的投资品种。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督
与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
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(2)董事会授权公司董事长或其授权人士行使投资决策并签署相关合同文
件,包括但不限于:选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资
期限、签署合同或协议等。由公司财务部门负责具体组织实施与管理,并建立投
资台账,必要时可外聘人员、委托相关专业机构,对投资品种、止盈止亏等进行
研究论证,提出研究报告。公司将根据市场情况及时分析和跟踪理财产品投向、
项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取
相应措施,控制投资风险。
(3)公司内审部门负责对产品进行审计、监督。公司证券部负责按照相关
要求及时披露购买理财产品的具体情况。
三、对公司经营的影响
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金
投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,不存在变相改变募集资
金用途的情况,不会影响募集资金投资项目的正常运转和投资进度,不会影响公
司日常资金的正常周转需要,亦不会影响公司主营业务的正常开展;同时可以提
高资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司和股东谋取更多的投资回报。
四、投资风险提示
虽然公司选取安全性高、流动性好、保本型的投资品种,但金融市场受宏观
经济的影响较大,不排除该项投资受到市场风险、波动风险、流动性风险等投资
风险影响,投资的实际收益不可预期。
五、审议程序及专项意见
(一)董事会审议情况
2021 年 8 月 13 日,公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部
分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及子公司使用不超过人民
币 12 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、单
项产品投资期限不超过 12 个月的保本型理财产品,在决议有效期限内可滚动使
用。
(二)监事会审议情况
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2021 年 8 月 13 日,公司第一届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部
分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为:公司本次使用部分暂
时闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资计划,符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》规定,并且可以提高募集资金使用效率,增加公司收
益。监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
(三)独立董事意见
独立董事认为:公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序和
内容符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定,不
影响募集资金投资项目建设及募集资金使用计划,可提高募集资金使用效率,增
加公司收益,不存在改变或变相改变募集资金用途的情形,符合公司和全体股东
的利益。以上议案已经由公司第一届董事会第十次会议和第一届监事会第六次会
议审议通过,履行了必要的审议程序。我们一致同意将部分闲置募集资金进行现
金管理。
六、保荐机构核查意见
本保荐机构审阅了公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第六次会议
等会议资料以及相关独立董事意见,经核查,本保荐机构认为:
公司本次对闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审议程序。公司使用暂
时闲置募集资金进行现金管理事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律法规及规范性文件的
要求,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司和股东利益的情况。
本保荐机构对公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理无异议。
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(此页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于国邦医药集团股份有限
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
何 欢 张征宇
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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