国邦医药集团股份有限公司 章 程 2021 年 8 月 国邦医药集团股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................. 3 第三章 股 份 ................................................................................................................. 3 第一节 股份发行 .......................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 .............................................................................................. 6 第三节 股份转让 .......................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................... 8 第一节 股东 ................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................... 18 第五章 董事会 ............................................................................................................. 23 第一节 董 事 ............................................................................................................ 23 第二节 董事会 ........................................................................................................... 26 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................................................................. 30 第七章 监事会 ............................................................................................................. 31 第一节 监 事 ............................................................................................................ 31 第二节 监事会 ........................................................................................................... 32 第八章 党建工作 ......................................................................................................... 34 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................. 34 第一节 财务会计制度 ............................................................................................... 34 第二节 内部审计 ....................................................................................................... 37 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................... 38 第十章 通知和公告 ..................................................................................................... 38 第一节 通知 ............................................................................................................... 38 第二节 公告 ............................................................................................................... 39 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................. 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................... 39 第二节 解散和清算 ................................................................................................... 40 第十二章 修改章程 ..................................................................................................... 42 第十三章 附 则 ..................................................................................................... 43 1 国邦医药集团股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”) 和其他有关规定,制定本章程。 第二条 国邦医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》 及其他有关法律法规,由国邦医药化工集团有限公司(以下简称“国邦有限”)以 整体变更方式设立。 公司在浙江省市场监督管理局注册登记,取得统一社会信用代码为 91330600609690857C 的《营业执照》。 第三条 公司于 2021 年 7 月 9 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 83,823,500 股,于 2021 年 8 月 2 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:国邦医药集团股份有限公司。 英文全称:Guobang Pharma Ltd. 第五条 公司住所:浙江省新昌省级高新技术产业园区兴梅大道 60 号;邮政 编码:312500。 第六条 公司注册资本为人民币 55,882.35 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 2 国邦医药集团股份有限公司 公司章程 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、 董事会秘书。 第十二条 本章程所称高级管理人员所指总裁、副总裁同《公司法》第二百 一十六条规定的高级管理人员所指经理、副经理具有相同的含义。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨: 公司秉承“立人立国,兴业兴邦”的社会理念,倡导“共享科学、自然和生命 之美 ”的行业宗旨,奉行“创新创建、增长增效、升级升格、成人成团”的企业文 化,实现“人均生产效率领先、行业科技水平领先”的工作目标,以承担社会稳定 和地方经济发展为己任,在全球范围内为无限人口服务。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:生产销售:医药中间体;化工 原料、饲料添加剂、兽药的批发;房屋租赁;企业管理咨询;商务信息咨询(不 含金融、债券、期货、证券);医药化工技术开发、技术咨询与转让;贸易经纪 与代理;货物进出口、技术进出口。(最终以工商核准登记为准) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 (以下简称“证券登记机构”)集中存管。 3 国邦医药集团股份有限公司 公司章程 第十九条 公司整体变更时的股本总数为 47,500 万股,由公司各发起人以 其在国邦有限的出资比例所对应的国邦有限截至 2019 年 8 月 31 日经审计的净资 产折股认购。 公司整体变更设立时的发起人及认购股份数为: 序号 发起人名称或姓名 认购股份(股) 持股比例 1 新昌安德贸易有限公司 128,951,976 27.1478% 2 新昌庆裕投资发展有限公司 73,296,367 15.4308% 3 邱家军 54,852,971 11.5480% 4 潍坊仕琦汇股权投资合伙企业(有限合伙) 50,021,196 10.5308% 5 平潭浙民投恒久投资合伙企业(有限合伙) 33,999,999 7.1579% 浙江丝路产业投资基金合伙企业(有限合 6 25,000,000 5.2631% 伙) 7 潍坊洪德辉股权投资合伙企业(有限合伙) 14,668,653 3.0881% 8 诸暨市毓晨股权投资合伙企业(有限合伙) 10,000,000 2.1053% 9 竺亚庆 7,452,666 1.5690% 10 绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司 6,875,001 1.4474% 11 绍兴锦泽企业管理有限公司 6,875,001 1.4474% 闰土锦恒(嘉兴)投资合伙企业(有限合 12 6,250,000 1.3158% 伙) 13 平潭灏煜鸿蒙投资合伙企业(有限合伙) 6,250,000 1.3158% 14 上海杏泽兴禾创业投资中心(有限合伙) 4,999,998 1.0526% 4 国邦医药集团股份有限公司 公司章程 15 龚裕达 4,968,560 1.0460% 宁波梅山保税港区泓创鑫泽投资合伙企业 16 3,749,999 0.7895% (有限合伙) 新昌华宇浙鑫博远人才创业投资合伙企业 17 3,374,999 0.7105% (有限合伙) 武夷山福华汇股权投资合伙企业(有限合 18 3,334,765 0.7020% 伙) 19 吕益敏 3,149,597 0.6631% 绍兴上虞乾邦股权投资合伙企业(有限合 20 2,625,001 0.5526% 伙) 21 浙江来益投资有限公司 2,500,001 0.5263% 绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业(有 22 2,500,001 0.5263% 限合伙) 23 圣奥集团有限公司 2,500,001 0.5263% 24 朱明星 2,484,280 0.5230% 25 王忠勇 2,328,175 0.4901% 26 林慧 2,067,129 0.4352% 27 孟仲建 1,740,302 0.3664% 28 潘伯安 1,740,302 0.3664% 29 吕方方 1,740,302 0.3664% 30 蔡万裕 1,515,802 0.3191% 杭州普华锐昆创业投资合伙企业(有限合 31 1,249,999 0.2632% 伙) 绍兴世庆德企业管理咨询合伙企业(有限 32 1,027,475 0.2163% 合伙) 5 国邦医药集团股份有限公司 公司章程 33 卢金炮 909,482 0.1915% 合计 475,000,000 100% 第二十条 公司现股份总数为 55,882.35 万股,公司发行的所有股份均为人 民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 6 国邦医药集团股份有限公司 公司章程 (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规以及中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形, 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形,收购本公司股份的,可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内 转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司股份可以依法转让,并按国家有关规定办理股份转让、过 户手续。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司的股份,自股份公司成立之日起 1 年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上海证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 7 国邦医药集团股份有限公司 公司章程 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议和质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; 8 国邦医药集团股份有限公司 公司章程 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司 收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类及持股数量的书面材料,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 9 国邦医药集团股份有限公司 公司章程 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的权益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任; (五)法律、行政法规规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的权益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券、股票或者其他证券衍生品种作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 10 国邦医药集团股份有限公司 公司章程 (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章、中国证监会规范性文件、上海证 券交易所业务规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为,由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过本公司最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)本公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会 的其他股东所持表决权的过半数通过。 第四十三条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; 11 国邦医药集团股份有限公司 公司章程 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司董事会决定 的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应当向股东提 供网络投票服务或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会 议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工 作日公告并说明原因。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师就以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 临时股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 12 国邦医药集团股份有限公司 公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开临时股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向中国证监会浙江监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东的单独或合计持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会浙江 监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 13 国邦医药集团股份有限公司 公司章程 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出议案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开 20 日前通知 各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 14 国邦医药集团股份有限公司 公司章程 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,选举董事、监事时,每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有持有有表决权股份的股东或其代理 人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: 15 国邦医药集团股份有限公司 公司章程 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股东名 册共同对参加会议的股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 16 国邦医药集团股份有限公司 公司章程 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限 17 国邦医药集团股份有限公司 公司章程 不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会浙江监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 18 国邦医药集团股份有限公司 公司章程 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意见等信息。禁止以有偿 或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第八十条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东不应当参加表决,其所 代表的股份不计入该表决有效票总数内。股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会应依据相关法律、法规和规章的规定,对拟提交股东大会审议 的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以 股东名册为准; (二)如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则 董事会应书面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复; (三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会 通知中对此项工作的结果通知全体股东; (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。 (五)如有特殊情况,出席股东大会的全体股东均应回避时,若公司独立董 事已出具该关联交易为必要且公允的独立意见以及公司监事会审议通过该项关 联交易,则相关关联股东可不予以回避,按照正常程序进行表决,并在股东大会 决议中作详细说明。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 19 国邦医药集团股份有限公司 公司章程 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事、股东代表监事提名的方式和程序为: (一)董事(非独立董事)候选人的提名采取以下方式: 1、公司董事会提名; 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东,其提名候选 人人数不得超过拟选举或变更的董事(非独立董事)人数。 (二)公司可以根据股东大会决议聘任独立董事,独立董事候选人的提名采 取以下方式: 1、公司董事会提名; 2、公司监事会提名; 3、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东,其提名候选 人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 (三)股东代表监事候选人的提名采取以下方式: 1、公司监事会提名; 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东,其提名候选 人人数不得超过拟选举或变更的股东代表监事人数。 (四)股东提名董事、股东代表监事候选人的,须于股东大会召开 10 日前 以书面方式将有关提名董事、股东代表监事候选人的意图及候选人的简历提交公 司董事会秘书,董事、股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺 (可以任何通知方式),同意接受提名,承诺所披露的资料真实、完整并保证当 选后切实履行职责。提名董事的由董事会负责制作提案提交股东大会;提名股东 代表监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。 20 国邦医药集团股份有限公司 公司章程 (五)职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产 生。 第八十四条 股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决时,根据本章程 的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股东代表监事时,每一股份 拥有与应选董事或者股东代表监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。累积投票制的具体操作程序如下: (一)股东大会对董事或监事候选人进行表决时,每位股东拥有的表决权等 于其持有的股份数乘以应选举董事或监事人数之积。股东可以集中行使表决权, 将其拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事或某一位或某几位监事候 选人;也可将其拥有的表决权分别投给全部董事或全部监事候选人。 (二)每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。股东对某一个或 某几个董事或监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时,该股东 投票视为弃权;股东对某一个或某几个董事或监事候选人行使的表决权总数少于 其拥有的全部表决权时,该股东投票有效,差额部分视为放弃表决权。 (三)独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 (四)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票 的公正、有效。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 21 国邦医药集团股份有限公司 公司章程 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表,共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作出特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在该次股东大会结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 22 国邦医药集团股份有限公司 公司章程 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反前款规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现前款情形的,公司应当依法定程序解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期每届任期三年,董事任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事均由股东大会选聘,公司董事选聘程序为: (一)根据本章程第八十三条的规定提出候选董事名单; (二)在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对 候选人有足够的了解; 23 国邦医药集团股份有限公司 公司章程 (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)根据股东大会表决程序,在股东大会上对每一个董事选人逐个进行表 决。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; 24 国邦医药集团股份有限公司 公司章程 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见(如有)。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇一条 董事应当以认真的态度出席董事会,对所议事项发表明确意 见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意 愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇三条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息时止。其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 25 国邦医药集团股份有限公司 公司章程 第一百〇六条 独立董事的设置及履行职责应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇八条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百〇九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁及其他高级管理人员的的工 作; (十六)经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意,可决定属于本章 程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形而收购本公司股 26 国邦医药集团股份有限公司 公司章程 票及的相关事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、审 计等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行 职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审 计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范 专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、 保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告,应当将导致会计师出具上述 意见的有关事项及对公司财务状况和经营情况的影响向股东大会作出说明,并提 出相应的处理措施。 第一百一十一条 董事会依照法律、法规及有关部门的要求制订董事会议 事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为公司章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。上述符合 公司具体要求的权限范围,以及涉及资金占公司资产的具体比例等情况详见内部 决策机构议事规则及公司治理制度的规定。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生和罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行情况; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; 27 国邦医药集团股份有限公司 公司章程 (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)组织制订集团战略规划,并向董事会报告; (八)组织制订经营方针、预算、重大人事任命等重要事项; (九)推动集团创新、变革等重大管理事项; (十)组织实施集团重大投资和促进集团长远发展的投资项目; (十一)树立和巩固集团企业文化、品牌塑造、推进企业社会责任; (十二)董事会授予的其他职权。 以上第(七)至第(十一)项为董事长兼任职责,也可由专职人员独立行使 以上职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮 件、传真、电子邮件或电话;通知时限为召开临时董事会会议 3 日前。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 28 国邦医药集团股份有限公司 公司章程 第一百二十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行,董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式或其他 经董事会认可的方式进行表决并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托 书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 同一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出 席董事会会议 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名: (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 29 国邦医药集团股份有限公司 公司章程 的票数)。 第一百二十六条 董事应当在董事会决议上签名并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程规定,致使公司遭受损失的,参与 决议的董事以及虽未参与决议但事后得知董事会决议的内容后未公开明确表示 反对的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可免除责任。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名、财务总监 1 名,由董事会根据总裁的提名聘任或者解 聘。 公司设董事会秘书 1 名,由董事会根据董事长的提名聘任或者解聘。 第一百二十八条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。总裁任期由董事 会决议通过并任命之日起计算,至本届总裁任期届满时止。 第一百三十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务总监; 30 国邦医药集团股份有限公司 公司章程 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员; (八)本章程规定或董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 总裁应当列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表 决权。公司应制订总裁工作细则。总裁工作细则经总裁拟定,报董事会批准后实 施。 第一百三十三条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职,有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十五条 公司可以根据经营管理需要设副总裁,副总裁根据总裁提 名由董事会聘任或解聘。 公司副总裁对总裁负责,按总裁授予的职权履行职责,协助总裁开展工作。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十八条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事的任期每届 3 年,股东担任的监事由股东大会选举 31 国邦医药集团股份有限公司 公司章程 或更换,职工担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换,监事连选可 以连任。 第一百四十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会 提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中:股东代 表 2 人,由股东大会选举产生;职工代表 1 人,由公司职工代表大会民主选举产 生。监事会设主席 1 人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议,监事会主席不能履行职权或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十六条 监事会具体形式下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 32 国邦医药集团股份有限公司 公司章程 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)监督公司企业文化建设、社会责任体系构建及实施; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,由监事会主席,于 会议召开 10 日以前书面通知全体监事。监事可以另行提议召开临时监事会会议, 临时监事会会议应于会议召开 3 日以前书面通知全体监事 第一百四十八条 监事会采用会议方式议事。监事会会议应当由过半数的 监事出席方可举行。监事会的表决方式为举手表决或投票表决,每一监事享有一 票表决权。监事会作出决议,须经二分之一以上监事通过。 第一百四十九条 公司制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序,作为公司章程的附件,由监 事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 33 国邦医药集团股份有限公司 公司章程 第八章 党建工作 第一百五十二条 公司设党委,设党委书记 1 名,其他党委成员若干名。 董事长、党委书记原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职副书记。符 合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层;董事会、监 事会和经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委会。 第一百五十三条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院 重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署; (二)坚持党管干部原则与经营班子依法行使用人权结合。党委对经营班子 提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向经营班子推荐提名人选;组织经营 班子对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议; (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 重大问题,并提出意见建议; (四)加强企业基层党组织和党员队伍建设,充分发挥基层党组织的战斗堡 垒作用和党员先锋模范作用; (五)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作,领导党风廉政建设,切 实履行监督责任; (六)研究其他应由党委决定的事项。 第一百五十四条 党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费用中列支。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 34 国邦医药集团股份有限公司 公司章程 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据,同时应加强子公 司分红管理,以提高母公司现金分红能力。 第一百六十一条 公司利润分配政策为: (一)利润分配基本原则 35 国邦医药集团股份有限公司 公司章程 1、公司实行积级、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分 考虑独立董事、监事和股东的意见。 (二)利润分配形式及时间间隔 1、利润分配形式:公司可以采用现金方式、股票方式、现金与股票相结合 方式或法律允许的其他方式分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润。公司 可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。 2、股票股利分配:采用股票进行利润分配的,应当考虑公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认 为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以提出并实施股票股利分配预案。 3、现金股利分配:在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司 应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可 分配利润的 10%。 董事会可以综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是有重大资金支出安排等因素,拟定差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的,可按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排,系指(1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且超过 5,000 万元;(2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。 (4)利润分配期间间隔:公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事 36 国邦医药集团股份有限公司 公司章程 会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况,提 议公司进行中期分红。 (三)利润分配程序 (1)公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定, 结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划等拟定,并在征询监事会意见后提 交股东大会审议批准,独立董事应当发表明确意见; (2)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直 接提交董事会审议; (3)公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,可以通过电话、 传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与中小股东 进行沟通和交流,充分听取其意见和诉求,及时答复其关心的问题; (4)公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的,公司董事会应在定期报 告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留 存资金的具体用途,公司独立董事应对此发表独立意见。 (5)若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环 境、自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,董事会应以股东权 益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会 向公司股东大会提出,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (6)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行 审议。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 37 国邦医药集团股份有限公司 公司章程 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知可以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式送出。 第一百七十条 公司发出的通知,如以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 38 国邦医药集团股份有限公司 公司章程 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子 邮件、传真或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子 邮件、传真或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,应同时电话通 知被送达人,被送达人应及时传回回执,被送达人传回回执的日期为送达日期, 若被送达人未传回或未及时传回回执,则以传真方式送出之次日为送达日期。公 司通知以电子邮件方式送出的,自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为 送达日期。公司通知以电话方式送出的,被送达人接电话之日为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日期为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十六条 公司在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件 的报刊和网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。公司在其它公共传媒上披 露的信息不得先于指定的报刊和网站,不得以新闻或答记者问等其它形式代替公 司公告。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其它公司为吸收合并,被吸收公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并时,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 39 国邦医药集团股份有限公司 公司章程 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定信息披露媒体上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 40 国邦医药集团股份有限公司 公司章程 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 41 国邦医药集团股份有限公司 公司章程 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决定的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 42 国邦医药集团股份有限公司 公司章程 第十三章 附 则 第一百九十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇一条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数;“不满”、“以外”、 “超过”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百〇二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇三条 本章程附件包括《国邦医药集团股份有限公司股东大会议事 规则》、《国邦医药集团股份有限公司董事会议事规则》和《国邦医药集团股份 有限公司监事会议事规则》。 第二百〇四条 本章程经股东大会审议通过,并在公司董事会根据股东大会 的授权,在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后,并于公司股票在证 券交易所上市之日起生效。 第二百〇五条 本公司章程如与中国大陆现行的法律、行政法规相冲突的, 以中国大陆现行的法律、行政法规为准。 43