国泰君安证券股份有限公司
关于国邦医药集团股份有限公司
增加募投项目实施主体及募集资金专户的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为国邦医药
集团股份有限公司（以下简称“国邦医药”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的要求，
对国邦医药增加募投项目实施主体及募集资金专户的事项进行了审慎核查，核查情
况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准国邦医药集团股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可〔2021〕2353 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）83,823,500 股，发行价格为人民币 32.57 元/股，募集资金总额为人民币
2,730,131,395.00 元，扣除不含增值税发行费用人民币 85,403,348.45 元后，募集资金净
额为人民币 2,644,728,046.55 元。上述募集资金已于 2021 年 7 月 28 日到账，立信会计
师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（信会师报字[2021]第 ZF10803 号）。募集资金到账后，公司对募集资金采取了专户
存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。
二、募投项目的基本情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金运用计划及实际
募集资金的情况，公司募集资金使用计划如下：
单位：万元
序
项目名称 项目实施主体 项目投资总额 募集资金拟投资额
号
医药产业链新建及技改升级项目 - 86,473.40 75,618.90
1 包 浙江国邦、浙
头孢类产品新建/技改项目 28,125.90 20,002.90
括 江东盈
1
特色原料药暨产业链完善项目 浙江国邦 26,020.50 24,673.00
关键中间体项目 山东国邦 16,452.00 15,118.00
医药制剂项目 中同药业 15,875.00 15,825.00
动保产业链新建项目 - 119,479.60 110,973.93
动保原料药项目 山东国邦 100,217.40 93,357.73
2 包
山东国邦动保制剂新建项目 山东国邦 9,704.20 9,704.20
括
和宝生物动保制剂新建项目 和宝生物 9,558.00 7,912.00
研发中心项目 - 39,557.09 39,557.09
3 医药研究部项目 浙江国邦 24,990.90 24,990.90
包
括 动保研究部及工程装备研究部 山东国邦 14,566.19 14,566.19
项目
4 补充流动资金 - 38,322.89 38,322.89
合计 - 283,832.98 264,472.81
注：浙江国邦、浙江东盈、山东国邦、中同药业、和宝生物分别为浙江国邦药业有限公
司、浙江东盈药业有限公司、山东国邦药业有限公司、浙江中同药业有限公司、新昌和宝生
物科技有限公司的简称，下同。
三、本次增加募投项目实施主体及募集资金专户的情况
（一）增加实施主体的情况及原因
本次增加实施主体涉及的募投项目为“医药制剂项目”、“和宝生物动保制剂新
建项目”，拟增加实施主体的情况如下：
项目实施主体
项目名称
新增前 新增后
医药制剂项目 中同药业 中同药业、中同科技
和宝生物动保制剂新建项目 和宝生物 和宝生物、中同科技
为满足该募投项目的实际开展需要，整合资源，发挥全资子公司中同科技的研
发实力、技术储备和产业链协同优势，公司将新增中同科技为“医药制剂项目”、
“和宝生物动保制剂新建项目”实施主体，与中同药业、和宝生物共同实施募投项目。
公司与募投项目实施主体之间将通过无息借款方式，具体划转募投项目实施所需
募集资金。除新增实施主体外，募集资金的投资方向和项目建设内容未发生变更。
（二）新增实施主体的基本情况
注册中文名称： 浙江中同科技有限公司
注册资本： 30,000万元
2
法定代表人： 竺亚庆
成立日期： 2011年11月14日
住所： 新昌省级高新技术产业园区兴梅大道60号
医药化工技术开发、技术咨询、咨询服务；化工原料的批发；生产销
售：医药中间体（不含危险化学品）、食品添加剂（凭生产许可证经
经营范围： 营）；自有房屋租赁；企业管理咨询；会务服务；商务信息咨询（不含金
融、债券、证券、期货信息咨询服务）；贸易经纪与代理（不含拍卖）；
医药市场推广服务、市场调研；设计、制作、代理、发布：国内广告。
最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
2020年12月31日/2020年1-12月 2021年9月30日/2021年1-9月
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 29,274.97 52,737.76
净资产 15,285.12 17,471.45
营业收入 6,340.27 9,631.65
净利润 -854.26 -813.67
注：以上数据为合并口径财务数据。
（三）本次新增募集资金专户的情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，
根据《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规及规范性文件以
及公司《募集资金管理制度》的规定，公司针对募投项目增加实施主体事项，拟
安排全资子公司中同科技开设募集资金专户。国邦医药、中同科技将与新增募集
资金存放银行、保荐机构签署《募集资金专户存储监管协议》。
（四）本次增加募投项目实施主体及募集资金专户的影响
全资子公司中同科技作为募投项目的新增实施主体，有利于公司提高募集资
金的使用效率，优化公司内部的资源配置，为募投项目的有效实施提供更加有力
支持。公司此次仅新增中同科技作为募投项目的实施主体，未改变募集资金的投
资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司生
产经营需要，不存在损害公司全体股东利益的情形。
本次增加募投项目实施主体及募集资金专户是公司根据客观实际情况作出的
审慎决定，不改变募集资金的用途及实施方式，不存在变相改变募集资金投向和
损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，符
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合《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，
符合公司及全体股东的利益。
四、审议情况及专项意见
（一）审议情况
公司于 2021 年 10 月 18 日召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第
七次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案》，同
意公司增加募投项目实施主体及募集资金专户。公司独立董事发表了明确同意的
独立意见。
（二）独立董事意见
独立董事发表认为：公司本次增加募投项目实施主体及募集资金专户事项，
履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关
规定。本次募投项目实施主体的增加，符合公司战略发展的需要，不影响募集资
金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。因此，
独立董事一致同意公司本次增加募投项目实施主体及募集资金专户事项。
（三）监事会意见
监事会认为：本次增加募投项目实施主体及募集资金专户事项是根据当前业
务开展的实际需要做出的审慎决定，便于募投项目的顺利实施，有利于提高募集
资金使用效率，不涉及变更募集资金投向和变相改变募集资金用途，也不存在损
害公司和全体股东合法利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等法律、法规及规范性文件的规定。综上，监事会同意本次增加募投项目实
施主体及募集资金专户事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
4
本次增加募投项目实施主体及募集资金专户事项是根据当前业务开展的实际
需要做出的审慎决定，便于募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，
不涉及变更募集资金投向和变相改变募集资金用途，也不存在损害公司和全体股
东合法利益的情形。
公司本次增加募投项目实施主体及募集资金专户事项已经公司董事会、监事
会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等规定的相关要求。
综上，保荐机构对公司本次增加募投项目实施主体及募集资金专户事项无异
议。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于国邦医药集团股份有限
公司增加募投项目实施主体及募集资金专户的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
何 欢 张征宇
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
6
