国泰君安证券股份有限公司

                   关于国邦医药集团股份有限公司

                2021 年度持续督导工作现场检查报告



     上海证券交易所：

     根据中国证券监督管理委员会《关于核准国邦医药集团股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2353 号），国邦医药集团股份有限公司
（以下简称“国邦医药”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）
83,823,500 股 ， 发 行 价 格 为 人 民 币 32.57 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
2,730,131,395.00 元，扣除不含增值税发行费用人民币 85,403,348.45 元后，募集
资金净额为人民币 2,644,728,046.55 元。上述款项已于 2021 年 7 月 28 日全部到
账。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并于
2021 年 7 月 28 日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF10803 号）。

     国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）作为
国邦医药首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，对国邦医药进行了现
场检查，现将本次检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

     保荐机构针对公司的实际情况制定了现场检查工作计划。为提高现场工作效
率，切实履行持续督导工作，保荐机构在现场检查之前以电话及邮件的方式将现
场检查事宜通知了公司，并要求公司提前准备相关资料。

     保荐机构保荐代表人及所属项目组成员于2021年12月22日对公司进行了持
续督导期间的现场检查，查阅、收集了有关资料，与公司管理人员进行了访谈，


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对公司自首次公开发行股份上市之日以来至今（以下简称“督导期”）的经营状
况，公司治理及内部控制情况，信息披露情况，公司的独立性以及与控股股东、
实际控制人及其他关联方资金往来情况，募集资金使用情况，关联交易、对外担
保和重大对外投资等情况进行了逐项检查，并对公司在督导期的规范运作和生产
经营等情况发表了结论性意见。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制状况

    现场检查人员查阅了国邦医药的公司章程以及股东大会、董事会、监事会和
独立董事意见等资料。经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，国邦医药建
立健全了法人治理结构，公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有
效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，
公司治理机制有效地发挥了作用。

    （二）信息披露情况

    现场检查人员查阅了公司信息披露管理制度及信息披露文件清单，并对公司
三会文件、会议记录等与指定网络披露的相关信息进行对比。经核查，保荐机构
认为：截至现场检查之日，公司制定了信息披露制度并有效执行，公司信息披露
符合上市公司信息披露的相关法律法规的规定。

    （三）独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况

    现场检查人员查阅了公司与控股股东、实际控制人、持股 5%以上的主要股
东及其他关联方与上市公司资金往来情况，查阅了公司三会会议资料，查看上市
公司实际经营情况，并对公司高管进行访谈。经核查，保荐机构认为：截至现场
检查之日，国邦医药在资产、人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性，
公司在与关联方资金往来的方面遵照《公司章程》等相关规定执行，不存在关联
方违规占用公司资金的情形。

    （四）募集资金使用情况

    保荐机构检查了募集资金专户的开户情况，查阅了公司关于募集资金使用的


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内部控制制度、相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等资料，核对了
募集资金专户银行对账单等资料，并抽取了资金使用凭证。

    经核查，保荐机构认为：根据公司披露的《关于部分募投项目延期的公告》
（2021-021），由于建设初期项目投资主要为公司自筹资金，建设进度整体较为
缓慢。此外，受新冠疫情持续影响，导致募投项目工程进度放缓、设备购置及安
装进度延后，影响了部分募投项目的整体实施进度。鉴于以上原因，为保障募投
项目建设质量、保证募集资金运用合理性、降低募集资金投入风险，更好地维护
全体股东的利益，公司决定延长部分募投项目的投资期限。保荐机构已对国邦医
药部分募投项目延期事项进行了审慎核查，并出具了相应核查意见。

    截至现场检查之日，公司较好地执行了募集资金管理制度，公司募集资金均
存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监
管协议。公司募集资金的使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等相关法律、法规规定，不存在违规使用募集资金的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员查阅了公司章程、内部相关制度中关于关联交易、对外担保、
重大对外投资等的规定，查阅了董事会、监事会、股东大会决议和信息披露文件，
核查了公司对外担保、关联交易、对外投资等情况。

    经核查：保荐机构认为：公司关联交易、对外担保和重大对外投资的决策权
限和决策机制规范，并能有效执行，不存在违规关联交易、对外担保及重大对外
投资等情形。

    （六）经营情况

    现场检查人员查看了公司的经营状况，查阅了公司定期财务报告，并与公司
高管进行访谈，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。

    经核查，保荐机构认为：根据公司披露的 2021 年三季报，公司经营活动产
生的现金流量净额较去年同期下降 107.44%，主要系受原材料供应紧张和涨价影
响，公司原料采购现款和预付款支付增加所致；根据公司 2021 年 12 月 14 日披

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露的《关于全资子公司受疫情影响有序临时停产的公告》，公司位于浙江省杭州
湾上虞经济技术开发区的全资子公司浙江国邦药业有限公司、浙江东盈药业有限
公司已有序临时停产。除此之外，公司其他生产基地均正常运营。预计本次有序
临时停产将延迟公司部分产品的生产和交付，会对公司 12 月经营业绩产生一定
的不利影响，但对公司 2021 年度总体业绩的影响相对有限，具体影响程度以经
审计的 2021 年度财务报告为准。

    本督导期内，公司所处行业处于正常发展状态，整体经营模式、经营环境未
发生重大不利变化，除部分全资子公司因受疫情影响处于有序临时停产状态以外，
公司整体经营状况正常。

    （七）其他应予以现场检查的事项

    无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

    现场检查人员提示公司应继续严格按照中国证监会及上海证券交易所的相
关规定，履行信息披露义务；进一步健全公司治理结构及各项经营管理制度，有
效落实各项公司治理及内部控制制度；继续严格按照《上海证券交易所股票上市
规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定规
范使用募集资金，加强对募投项目的管理，推进募投项目建设，以保证募投项目
的实施质量及投资效益；密切关注浙江省绍兴市上虞区的疫情进展情况，积极采
取应对措施，在严格遵守疫情防控要求的前提下，提前做好复产准备工作，争取
在疫情防控解除后及时复产，尽可能争取时间，减少损失，并进一步关注其他业
绩影响的主要因素，并积极采取有效应对措施加以改善。

四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海
证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构配合情况

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    保荐机构本次现场检查过程中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提
供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合
工作。

六、本次现场检查的结论

    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，
对国邦医药认真履行了持续督导职责。通过本次现场检查，保荐机构认为：自上
市以来，国邦医药在公司治理与内部控制、信息披露、独立性及与大股东及其他
关联方的资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等重大
方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易
所股票上市规则》等的相关要求。截至现场检查之日，公司经营模式和经营环境
未发生重大不利变化，除部分全资子公司因受疫情影响处于有序临时停产状态以
外，公司整体经营情况正常。保荐人也将持续关注公司募集资金投资项目的进展
情况，督促公司积极推进募投项目建设，有效合理的使用募集资金。

    特此报告。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于国邦医药集团股份有限
公司 2021 年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）




    保荐代表人：




          何   欢                  张征宇




                                              国泰君安证券股份有限公司

                                                         年   月    日




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