国邦医药：国邦医药关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-04-16
证券代码：605507 证券简称：国邦医药 公告编号：2022-020
国邦医药集团股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》
等相关规定和要求，结合国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情
况，拟对《公司章程》的部分内容进行修订，该议案已经公司第一届董事会第十
四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。现将有关情况公告如下：
修订前 修订后
第二十四条 公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 （六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司
股份的活动。 股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行可以通过公开的集中交
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
（二）要约方式； 可的其他方式进行。
（三）法律、行政法规以及中国证监会认 公司因第二十四条第（三）项、第（五）
可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
公司因第二十四条第（三）项、第（五） 应当通过公开的集中交易方式进行。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖
卖出后 6 个月内买入，由此所得收益归本公司 出该股票不受 6 个月时间限制以及有中国证监
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，会规定的其他情形的除外。
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 证券。
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前本条第一款规定执行
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
负有责任的董事依法承担连带责任。 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股 东 大会 是 公 司 的 权 力 机
第四十一条 股 东 大会 是 公 司 的 权 力 机
构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
…
…
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议股权激励计划；
划；
第四十二条 未 经 董事 会 或 股 东 大 会 批 第四十二条 未 经 董事 会 或 股 东 大 会 批
准，公司不得对外提供担保。 准，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，由公司董事会审 公司下列对外担保行为，由公司董事会审
议通过后，提交股东大会审议： 议通过后，提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计 担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保； 净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司的对外担保总额，达到或超 （二）本公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）公司在一年内担保金额超过公司最
提供的担保； 近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过本公司最近一期经 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
审计净资产 10%的担保； 提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）单笔担保额超过本公司最近一期经
供的担保； 审计净资产 10%的担保；
（六）法律、行政法规、规章及其他规范 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
性文件规定的其他担保情形。 供的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 （七）法律、行政法规、规章及其他规范
关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际 性文件规定的其他担保情形。
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权 关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际
的过半数通过。 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权
的过半数通过。
公司对外担保存在违反审批权限、审议程
序的情形，给公司造成损失的，相关责任人应
当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的
经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相
关责任人相应的处分。
第四十九条 监事会同意召开临时股东大 第四十九条 监事会同意召开临时股东大
会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相 的通知，通知中对原提案请求的变更，应当征
关股东的同意。 得相关股东的同意。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证 东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证
监会浙江监管局和上海证券交易所备案。 监会浙江监管局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东的单独 在股东大会决议公告前，召集股东的单独
或合计持股比例不得低于 10%。 或合计持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向中国证监会浙江监管局和上 及股东大会决议公告时，向中国证监会浙江监
海证券交易所提交有关证明材料。 管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集 第五十一条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应当将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容：
…
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 程序。
容： …
… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。
东大会结束当日下午 3:00。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。 1/2 以上过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
30%的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； 30%的；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
票结果应当及时公开披露。
股份享有一票表决权。
公司持有的本公司的股份没有表决权，且该
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
数。
票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
公司持有的本公司的股份没有表决权，且该
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
数。
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
份总数。
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
权应当向被征集人充分披露具体投票意见等信
的股东、持有百分之一以上有表决权股份的股东
息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
制。
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意见等信息。禁止以有偿或变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
删除
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第八十四条 股东大会就选举董事、股东代 第八十三条 股东大会就选举董事、股东
表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者
大会的决议，可以实行累积投票制。 股东大会的决议，可以实行累积投票制。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前， 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 项与股东有利害关联关系的，相关股东及代理人
参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表，共同负责计票、监票，并 股东代表与监事代表，共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 结果。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列 第九十六条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
… …
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会处以采取证券市场禁
罚，期限未满的； 入处罚措施，期限未满的；
第九十八条 公司董事均由股东大会选聘， 第九十七条 公司董事均由股东大会选聘，
公司董事选聘程序为： 公司董事选聘程序为：
（一）根据本章程第八十三条的规定提出候 （一）根据本章程第八十三二条的规定提出
选董事名单； 候选董事名单；
… …
第一百〇六条 独立董事的设置及履行职 第一百〇五条 独立董事的设置及履行职
责应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 责应按照法律、行政法规及部门规章、中国证
定执行。 监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
第一百〇九条 董事会行使下列职权： …
… （八）在股东大会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
保事项、委托理财、关联交易等事项； 项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 （十）聘任决定或者解聘公司总裁、董事
书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或
和奖惩事项； 者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，
… 并决定其报酬和奖惩事项；
…
第一百一十二条 董事会应当确定对外投
第一百一十二条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
专业人员进行评审，并报股东大会批准。上述
会批准。上述符合公司具体要求的权限范围，
符合公司具体要求的权限范围，以及涉及资金
以及涉及资金占公司资产的具体比例等情况详
占公司资产的具体比例等情况详见内部决策机
见内部决策机构议事规则及公司治理制度的规
构议事规则及公司治理制度的规定。
定。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担
第一百二十九条 在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
得担任公司的高级管理人员。
股股东代发薪水。
第一百三十七条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
新增 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露
第一百四十一条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
的信息真实、准确、完整。
书面确认意见。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结
第一百五十六条 公司在每一会计年度结 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 度前 6 个月上半年结束之日起 2 个月向中国证
个月结束之日起 2 个月向中国证监会派出机构 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 计并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监
1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
报送季度财务会计报告。 告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 上述财务会计报告年度报告、中期报告按
规及部门规章的规定进行编制。 照有关法律、行政法规及部门规章、中国证监
会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十四条 公司聘用取得 “从事证 第一百六十四条 公司聘用 取得 “从事证
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 券相关业务资格”符合《证券法》规定的会计师
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
业务，聘期 1 年，可以续聘。 相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十六条 公司在上海证券交易所 第一百七十六条 公司在上海证券交易所
网站和符合中国证监会规定条件的报刊和网站 网站和符合中国证监会规定条件的报刊和网站
上刊登公司公告和其他需要披露的信息。公司 上刊登公司公告和其他需要披露的信息。公司
在其它公共传媒上披露的信息不得先于指定的 在其它公共传媒上披露的信息不得先于指定的
报刊和网站，不得以新闻或答记者问等其它形 报刊和网站，不得以新闻或答记者问等其它形
式代替公司公告。 式代替公司公告指定《上海证券报》《证券时
报》《证券日报》《中国证券报》为刊登公司公
告和其他需要披露信息的报刊。
除上述条款修改外，其他条款不变。因修订《公司章程》需要办理工商变
更登记，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手
续。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后及时
办理《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同
日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
特此公告。
国邦医药集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 16 日
