国邦医药集团股份有限公司
                     2021 年度独立董事述职报告

    作为国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职
期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立
董事规则》等法律、法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事
工作制度》等规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，按
时出席公司在年度内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发
表独立客观的意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股
东尤其是广大中小投资者的利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。
现就 2021 年度履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人基本资料

    吴晓明先生：中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士学位，教授。
现任公司、江苏正济药业股份有限公司、北京奥赛康药业股份有限公司、浙江
医药股份有限公司独立董事，南京圣和药业股份有限公司董事，江苏省药物研
究和开发协会理事长，《中国天然药物》杂志荣誉主编，《药学教育》杂志主编，
中国药品监管研究会副会长，江苏省药学会名誉理事长。历任南京药学院教师，
中国药科大学药学院讲师、外办副主任、副教授、教授、副院长、院长、副校
长、常务副校长、校长、博士生导师。
    任明川先生：中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，英国会计学博士，
复旦大学管理学院副教授，现任公司、上海界面财联社科技股份有限公司、万
香科技股份有限公司、生特瑞（上海）工程顾问股份有限公司独立董事。1982
年至 1992 年在浙江工业大学经贸学院任教，期间（1985-1988 年）在厦门大学
会计系攻读硕士。1992 年底赴英国赫尔大学（Hull）做访问学者、后攻读博士
学位。2000 年回国，在复旦大学管理学院任教至今，期间（2002 年和 2004 年）
在美国麻省理工大学（MIT）斯隆管理学院做访问学者。2019 年起兼任中国注
册会计师协会职业道德准则委员会委员。
    张晟杰先生：中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士学历，高级
律师。现任公司、派斯双林生物制药股份有限公司、苏州朗威电子机械股份有
限公司独立董事，北京德恒（杭州）律师事务所高级合伙人。1992 年开始参加
工作，历任万向集团法务秘书，浙江新世纪律师事务所律师、副主任，浙江钱
塘律师事务所执行合伙人，浙江君安世纪律师事务所执行合伙人、副主任、主
任，上海锦天城（杭州）律师事务所高级合伙人，北京中伦（杭州）律师事务
所合伙人、主任。

    （二）不存在影响独立性的情况说明

    1、我们本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，
我们本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上、
不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股
东单位任职、且不在公司前五名股东单位任职；
    2、我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨
询等服务；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益；
    综上所述，不存在影响独立性的情况。

    二、2021 年度履职概况

    2021 年度公司共计召开了 5 次董事会、2 次股东大会、4 次审计委员会、1
次战略委员会、2 次提名委员会、1 次薪酬与考核委员会会议，全体独立董事均
积极参加董事会、股东大会及根据各自所担任董事会专门委员会的职务出席了
相应的各次专门委员会会议。作为独立董事，我们本着勤勉尽责和独立客观的
原则，通过现场考察以及与公司沟通等方式，详细了解公司整体经营情况。保
证会议出席率，认真审阅会议材料，与公司经营管理层充分沟通，参与各议案
的讨论并提出专业建议，为董事会的正确决策发挥积极作用。
  独立董事                  参加董事会情况                  参加股东大会情况
    姓名      应参加次数    亲自出席次数     委托出席次数   出席股东大会次数
   吴晓明          5             5                0                2
   任明川          5             5                0                1
   张晟杰          5             5                0                2
    公司在 2021 年召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项
和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。报告期内，我们对董事会审议
的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
    公司董事长、总裁、董事会秘书等高级管理人员与我们保持定期沟通，使
我们能及时了解公司生产经营情况。同时，召开董事会及相关会议前，公司精
心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们工作提供了便利条件，积极有
效地配合了独立董事的工作。

    三、年度履职重点关注事项

    （一）利润分配情况

    公司一直以来十分重视投资者回报，报告期内，公司第一届董事会第十一
次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 2021 年三季度利润分
配方案的议案》。根据股东大会决议，公司 2021 年三季度利润分配以实施利润
分配的股权登记日的总股本 558,823,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 5.00 元（含税），合计派发现金红利 279,411,750 元（含税）。该分配方
案已实施完毕。
    我们认为公司 2021 年三季度利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发
展的前提下，更好地兼顾了广大股东即期利益和长远利益，体现了公司积极回
报股东、与全体股东分享公司成长的经营成果的原则，与公司的经营业绩和未
来发展相匹配，符合公司的实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利
益的情形。

    （二）关联交易情况

    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，我们基于独立、认真、
谨慎的立场，认真研读了《关于公司 2020 年度日常关联交易实施情况及预计
2021 年度日常关联交易的议案》，认为公司与关联人之间发生的关联交易为公
司日常生产经营活动所需，上述日常关联交易遵循公平、公正、公开、市场化
的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，关联董事均进
行了回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及广大股东
利益的情况。

    （三）对外担保及资金占用情况

    报告期内，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了认真的核查。除了
为全资子公司提供担保外，公司不存在任何对外担保事项。该事项履行了必要
的审议和披露程序，交易公允，没有损害公司和中小股东的利益，不存在违规
对外担保情形。此外，公司不存在大股东及其关联方违规占用资金等其他损害
公司和中小股东利益的情形。

    （四）募集资金的使用情况

    关于募集资金的使用情况，2021 年公司独立董事审议了《关于公司开立募
集资金专户并授权签订募集资金账户三方监管协议的议案》、《关于使用募集资
金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》、《关于使用募集
资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》、《关于使用银行承兑
汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》、《关于使用部分暂
时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于部分募投项目延期的议案》及
《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案》7 项议案，并就上述各
项议案发表了独立意见。公司独立董事认为，公司对募集资金的存放与使用符
合法律法规和公司制度的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
股东特别是中小股东利益的情况。

    （五）聘任会计师事务所情况

    报告期内，公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021
年度财务审计机构和内控审计机构。报告期内公司未发生更换会计师事务所的
情况，且聘任会计师事务所的决策程序合法有效。我们认为立信会计师事务所
（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准
则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。该事务所为公司出具的审计意见
能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果

    （六）公司及控股股东承诺履行情况
   公司及控股股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东违反
承诺情况。

   （七）信息披露的执行情况

   公司信息披露工作严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，
我们持续关注公司的信息披露工作，促进公司合规运作。报告期内，公司的信
息披露真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。

   （八）内部控制的执行情况

   报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》
等法律法规的规定，进一步加强公司内部控制制度的建设，推动公司各项内控
制度落实。报告期内，公司的法人治理、业务运营、财务管理以及重大事项决
策活动均严格按照公司内部控制的各项规定执行，执行情况良好。

   （九）董事会及下属专门委员会的运作情况

   公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。报告期内，公司董事会严格按照相关法律、行政法规和
《公司章程》的规定，依法召开会议，历次会议的召集、召开、审议、表决程
序均符合《公司章程》和相关专门委员会工作细则的规定，我们作为相关委员
会成员，严格按照《公司章程》及各工作细则的规定，对公司相关事项进行审
议，独立、客观、审慎地行使表决权。公司董事会充分尊重并接受独立董事、
各专门委员会会议提出的管理意见和建议，不断完善和促进董事会规范、科学
和有效运行。

       四、总体评价和展望

   作为公司独立董事，2021 年度我们基于独立客观的立场，本着审慎负责的
态度，积极履行独立董事职责，督促公司规范运作，促进公司持续发展；对公
司董事会决议的重大事项均事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权，
切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
   2022 年，我们将继续严格按照有关法律法规和公司章程的规定，独立、公
正地履行职责，加强与管理层的沟通与协作，本着独立、客观、公正的原则，
积极参与公司生产经营、关联交易、对外投资等重大事项的决策，切实保护公
司和股东的合法权益，尤其关注中小投资者的合法权益不受损害。同时加强学
习，积极参加各种形式的业务培训，提高专业水平和决策能力，从而更好的行
使独立董事的职能。希望公司维护好上市公司形象，保持稳健发展。




                                     独立董事：吴晓明、任明川、张晟杰
                                                      2022 年 4 月 15 日
   （本页无正文，为《国邦医药集团股份有限公司 2021 年度独立董事述职报
告》签字页）




   独立董事签名：




         吴晓明                   任明川                  张晟杰




                                                     2022 年 4 月 15 日