国邦医药集团股份有限公司独立董事

           关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董
事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，我们作为国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，基于独立判断的立场，秉持审慎负责的态度，在审阅相关文件后，就第
一届董事会第十四次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于 2021 年度利润分配方案的独立意见

    公司制定的利润分配方案综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回
报等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》、《公司未来三年分
红回报规划》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。因此，我们同意公司利润分配事项并将该方案提交公司 2021 年年度股东大
会审议。

    二、关于续聘公司 2022 年度审计机构的独立意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具有证券相关业务
执业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能够满足公司年度财务及内控审计
的工作要求，按进度完成了公司的审计工作，履行了双方所规定的责任与义务。
公司续聘审计机构经过了必要的审议程序，相关程序合法合规。为保持公司审计
工作的连续性，我们同意续聘立信为公司 2022 年度审计机构，同意将该议案提
交公司 2021 年年度股东大会审议。

    三、关于公司 2022 年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见

    公司 2022 年度董事及高级管理人员薪酬方案的确定严格按照公司相关制度
进行，符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司薪酬方案是依据公
司所处行业和地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况确定的，不存在损害公司
及股东利益的情形，有利于公司的长远发展。薪酬方案已经公司董事会薪酬与考
核委员会审议通过，程序合法有效。我们同意公司 2022 年度董事及高级管理人
员薪酬方案，同意将该议案中董事薪酬提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    四、关于公司《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独
立意见

    公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监
管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要
求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金存放与使用违规的
情形，不存在变相改变募集资金使用和损害上市公司及其股东利益的情形；公司
严格按照有关规定使用募集资金，并及时、准确、完整地对相关信息进行了披露。
我们同意《国邦医药关于 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

    五、关于变更部分募投项目及延期的独立意见

    本次变更部分募投项目及延期事项系公司结合生产经营及未来发展规划，并
根据募投项目的建设进度，为提高募集资金使用效率，从审慎投资和合理利用资
金的角度出发做出的调整，符合公司实际发展情况，不存在损害股东特别是中小
股东利益的情形。本次变更事项决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于
上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公司章程》等有关规定。因此，我们
同意本次变更部分募投项目及延期事项，并提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    六、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

    公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金计划
的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充
流动资金已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等有关规定。此议案有利于提高募集资金使用效率，降低公司
财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东
利益的情形。综上所述，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的事项。

    七、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    公司在确保不影响正常生产经营和保证资金安全的前提下，使用闲置自有资
金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过 12 个月
的理财产品，有利于提高闲置资金使用效率和收益，增加投资收益，为公司和股
东谋求更多回报，不会对公司主营业务造成影响，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。因此我们一致同意公司使用额度不超过人民币 10 亿元的闲置自有资
金购买理财产品，在决议有效期内可以滚动使用。

    八、关于预计 2022 年度银行综合授信额度及担保额度的独立意见

    公司及全资子公司向银行申请授信额度以及公司为全资子公司授信提供担
保，符合公司生产经营的需要，能够为公司生产经营活动提供融资保障，有利于
提高企业的经济效益。此次授信和担保，履行了合法程序，不存在损害公司和股
东利益的行为，因此，我们一致同意本次授信和担保事项，并同意提交公司 2021
年年度股东大会审议。

    九、关于 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计
的独立意见

    公司 2021 年度实际发生的日常关联交易及对 2022 年度日常关联交易的预
计遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，相关日常关联交易均为公司日
常生产经营活动所需，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及其他股东
利益的情况，公司亦不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。公司董事会审议
该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法有效，符合中国证监会、上海证券
交易所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。作
为公司独立董事，我们同意公司《关于 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022
年度日常关联交易预计的议案》。

    十、关于会计政策变更的独立意见

    公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，符合《企业会计
准则》及相关规定，本次变更会计政策对公司财务状况、经营成果和现金流量无
重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。
本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，我们同意公司
本次会计政策变更。

    十一、关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的独立意见

    公司及子公司结合实际业务情况开展套期保值业务，有利于控制外汇风险，
规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，不存在损害公司和全体股
东利益的情形。同时，公司已经制定了《外汇套期保值业务管理制度》，建立了
较为完善的外汇套期保值业务内控和风险管理制度，公司采取的针对性风险控制
措施是可行有效的，相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有
关规定。综上，我们一致同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。


                           （以下无正文）
（本页无正文，为《国邦医药集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十
四次会议相关事项的独立意见》签字页）



独立董事签名：




          吴晓明                   任明川                   张晟杰




                                                      2022 年 4 月 15 日