国泰君安证券股份有限公司
关于国邦医药集团股份有限公司
变更部分募投项目及延期的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为国邦
医药集团股份有限公司（以下简称“国邦医药”、“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法规和规范性文件的要求，对国邦医药变更部分募投项目及延期事项进行了
审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准国邦医药集团股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可〔2021〕2353 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）83,823,500 股，发行价格为人民币 32.57 元/股，募集资金总额为人民币
2,730,131,395.00 元，扣除不含增值税发行费用人民币 85,403,348.45 元后，募集资金净
额为人民币 2,644,728,046.55 元。上述募集资金已于 2021 年 7 月 28 日到账，立信会计
师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（信会师报字[2021]第 ZF10803 号）。募集资金到账后，公司对募集资金采取了专户
存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
项目投资 募集资金 已投入
序号 项目名称
总额 拟投资额 募集资金
医药产业链新建及技改升级项目 86,473.40 75,618.90 32,614.49
头孢类产品新建/技改项目 28,125.90 20,002.90 6,372.81
1 包 特色原料药暨产业链完善项目 26,020.50 24,673.00 14,012.45
括 关键中间体项目 16,452.00 15,118.00 8,332.30
医药制剂项目 15,875.00 15,825.00 3,896.93
动保产业链新建项目 119,479.60 110,973.93 48,059.69
2
包 动保原料药项目 100,217.40 93,357.73 45,828.33
1
括 山东国邦动保制剂新建项目 9,704.20 9,704.20 -
和宝生物动保制剂新建项目 9,558.00 7,912.00 2,231.36
研发中心项目 39,557.09 39,557.09 2,671.09
3 医药研究部项目 24,990.90 24,990.90 2,433.19
包
括 动保研究部及工程装备研究部项
14,566.19 14,566.19 237.90
目
4 补充流动资金 38,322.89 38,322.89 38,322.89
合计 283,832.98 264,472.81 121,668.14
二、本次变更事项具体情况
（一）变更部分募集资金用途及延期事项（研发中心项目）
1、变更部分募集资金用途及延期概况
为提高公司募集资金的使用效率，进一步加大对工艺装备研究攻关，根据募
投项目当前实际建设情况，公司拟对募投项目研发中心项目内部投资结构进行调
整，调整医药研究部项目、动保研究部及工程装备研究部项目的募集资金投入计
划，研发中心项目募投项目的实施主体、实施地点、拟使用募集资金总额未发生
变化，并对预定可使用状态的时间进行延期，具体调整情况如下：
单位：万元
募集资金 达到预定可使用
项目 项目名称 包括
拟投资额 状态日期
医药研究部项目 24,990.90 2022年4月
调整前 研发中心项目 动保研究部及工程装
14,566.19 2022年10月
备研究部项目
小计 39,557.09 -
医药研究部项目 14,880.67 2023年5月
调整后 研发中心项目 动保研究部及工程装
24,676.42 2023年6月
备研究部项目
小计 39,557.09 -
2、本次变更部分募集资金用途及延期的具体原因
国家发展改革委、工业和信息化部《关于推动原料药产业高质量发展实施方
案的通知》指出，原料药领域要突破一批绿色低碳技术装备、原料药产业创新发
展和先进制造水平大幅提升，推动重大装备攻关突破等发展方向。公司积极响应
政策指导，将进一步加大对研发中心项目之工程装备研究部项目的投入，对药物
化学合成的绿色工艺研究、生物技术与药物合成的结合、高效催化及工程装备应
2
用等研究方向进行研究攻关，争取早日将技术工艺及装备研究成果应用于公司原
料药及关键医药中间体更加绿色产业化制造。为充分发挥研发中心项目投资效果，
提高募集资金使用效率，对研发中心项目内部之间募集资金拟投资额进行调整。
该内部调整不会影响医药研究部项目达到既定建设规划，也不影响为公司原料药、
中药、制剂产品的产品研发提供支持。
医药研究部项目和动保研究部及工程装备研究部项目原计划完工日期分别为
2022 年 4 月和 2022 年 10 月。由于在募集资金到位前，各募投项目建设初期主要
为公司自筹资金，公司按照各项目建设规划、产业链关系、产品战略等因素，在
自筹资金有限的情形下，尽最大努力调动各项资源分批次推进募投项目建设。同
时受新冠疫情持续影响，导致部分募投项目工程进度放缓、设备购置及安装进度
延后，影响了计划进度。结合前述项目目前的实际建设情况和投资进度，为了更
好的达到投资效果，在综合考虑后期整体施工进展的基础上，公司经审慎研究论
证后拟将前述项目达到预定可使用状态的日期分别延期至 2023 年 5 月和 2023 年 6
月。公司已成立募投项目投资管理领导小组，统筹有序全力推进各募投项目的建
设，调动集团内各方资源，在无外部不可控因素情形下，推进前述研发中心项目
能准时按变更后的预计时间完成建设。
3、变更部分募集资金用途及延期的具体情况
（1）医药研究部项目
1）调整前项目计划投资情况
本项目由浙江国邦药业有限公司（以下简称“浙江国邦”）实施，募集资金总
投资金额为 24,990.90 万元，本项目计划建设研发中心。项目建成后，主要为医药
业务服务，将持续为公司原料药、中药、制剂产品的产品研发提供支持。
2）项目募集资金实际投资情况
调整前，本项目募集资金拟投入 24,990.90 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，
募集资金累计投入 2,433.19 万元，累计投入进度 9.74%。
3）调整后的项目计划投资情况
调整后该项目实施主体，实施地点未发生变化。拟使用募集资金总投资金额
调整为 14,880.67 万元，预计达到预定可使用状态日期为 2023 年 5 月。项目建成
3
后，将促进公司研发效率的提升，重点拓展医药制剂、特色原料药等新的发展方
向，打造更加完整的产业链，拓展企业新的发展空间。
调整后项目募集资金的投入计划的具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 工程项目名称 项目总投资
固定资产投资 12,608.77
其中：建筑工程 7,579.57
1
设备购置及安装费 4,506.98
其他费用 522.22
2 研发费用及铺底流动资金 2,271.90
合计 14,880.67
医药研究部项目募集资金拟投入金额调整为 14,880.67 万元，剩余部分募集资
金拟用于动保研究部及工程装备研究部项目。
（2）动保研究部及工程装备研究部项目
1）调整前项目计划投资情况
本项目由山东国邦药业有限公司（以下简称“山东国邦”）实施，募集资金总
投资金额为 14,566.19 万元，本项目拟在药物化学合成的绿色工艺研究、生物技术
与药物合成的结合、高效催化及工程装备应用、兽药制剂临床应用中的问题解决
及药效提升、绿色高效药物制剂研究等技术方向开展基础技术研究与攻关。
2）项目募集资金实际投资情况
本项目募集资金拟投入 14,566.19 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金
累计投入 237.90 万元，累计投入进度 1.63%。
3）调整后的项目计划投资情况
调整后该项目实施主体，实施地点未发生变化。拟使用募集资金总投资金额
调整为 24,676.42 万元，预计达到预定可使用状态日期为 2023 年 6 月。项目建成
后，技术工艺及工程装备研究成果将用于公司原料药和关键医药中间体的产业化
上。丰富公司现有产品结构，进一步提升公司的核心竞争力，促进公司可持续性
发展。
4
调整后项目募集资金的投入计划的具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 工程项目名称 项目总投资
固定资产投资 21,847.23
其中：建筑工程 11,346.23
1
设备购置及安装费 9,392.00
其他费用 1,109.00
2 研发费用及铺底流动资金 2,829.19
合计 24,676.42
该项目的募集资金拟投入金额由 14,566.19 万元调整为 24,676.42 万元，募投
项目的实施主体、实施地点均未发生变化。
（二）变更部分募投项目产品结构和实施地点事项（动保产业链新建项目）
1、变更部分募投项目产品结构及实施地点情况
项目名称 变更内容 变更前 变更后
氟苯尼考1,500吨/
年、阿苯达唑1,250
氟苯尼考4,500吨/年
动保原料药项目-年产42,650吨 产品结构 吨/年、盐酸四咪唑
（一期）
高级胺系列产品、12,000吨兽 750吨/年、盐酸左旋
药系列产品、180吨柔性车间产 咪唑250吨/年
品及50,000吨融雪剂项目之一 山东省潍坊市滨海
山东省潍坊市滨海经
期 经济技术开发区香
实施地点 济技术开发区临港路
江西街以南、海旺
06335号
路以西
项目变更前后，拟使用募集资金金额不变。
2、变更部分募投项目产品结构和实施地点的具体原因
公司从创立之初就开始生产经营动保产品，基于广泛的全球化市场平台，我们
在不断复制发展兽用抗生素类、抗虫杀虫药类动保原料药产品，并积极开展动保产
品的制剂赋型研究。山东国邦作为公司全球化的动保基地，致力于关键动保产品的
产业链延伸和技术研发，尤其是氟苯尼考产品已深度拓展了产业链并实现了生物技
术的突破，力争成为国内产业链条最为齐全的生产商，目前覆盖了氟苯尼考生产环
节中主要关键中间体，同时积极和其他公司合作，采用酶催化生物合成技术，促进
氟苯尼考等产品技术升级，更加绿色的发展，在后续的产品全方位竞争中占据有利
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优势。近年来，公司氟苯尼考产品保持较好的市场竞争力。综上所述，公司投资氟
苯尼考产品具有必要性和可行性，能有效提升募集资金使用效率。同时，本次调整
产品结构仅是根据公司动保板块战略布局，集中募集资金投资优势产品氟苯尼考，
以迅速进一步扩大公司氟苯尼考的行业地位。原阿苯达唑、盐酸四咪唑、盐酸左旋
咪唑等产品，公司后续将按产品布局战略使用自筹资金继续投资建设。
在潍坊滨海经济技术开发区管委会的大力支持下，公司新购得潍坊滨海经济技
术开发区香江西街以南、海旺路以西地块 200 亩（毗邻山东国邦 801 分公司），并
取得产权证。氟苯尼考项目在此地点实施建设，能充分发挥与原生产装置形成规模
化的协同效应。
3、变更部分募投项目产品结构和实施地点的具体情况
（1）调整前项目计划投资情况
本项目由山东国邦实施，项目总投资金额 49,571.00 万元，拟使用募集资金投资
金额为 47,529.40 万元，建设动保原料药生产基地。实施地点位于山东省潍坊市滨海
经济技术开发区临港路 06335 号。该项目建成后，预计形成年产氟苯尼考 1,500 吨、
阿苯达唑 1,250 吨、盐酸四咪唑 750 吨、盐酸左旋咪唑 250 吨的生产能力。
（2）项目募集资金实际投资情况
截至 2021 年 12 月 31 日，该项目尚未投入建设。
（3）调整后的项目计划投资情况
根据市场需求情况，结合公司的产业布局规划以及氟苯尼考产业链生物技术的
突破，公司拟将原计划新建氟苯尼考项目产能由 1,500 吨/年变更为 4,500 吨/年，项
目总投资变更为 12.31 亿，将原项目募集资金 47,529.40 万元全部投入到氟苯尼考产
品中，差额资金投入公司自筹解决。调整后该项目继续由山东国邦实施，实施地点
变更为山东省潍坊市滨海经济技术开发区香江西街以南、海旺路以西。预计达到预
定可使用状态日期仍为 2023 年 12 月。
调整后项目总的投入计划的具体情况如下表所示：
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单位：万元
序号 工程项目名称 项目总投资
固定资产投资 110,920.00
其中：建筑工程 18,000.00
1
设备购置及安装费 84,460.00
其他费用 8,460.00
2 研发费用及铺底流动资金 12,180.00
合计 123,100.00
三、本次变更事项对公司的影响和风险提示
（一）本次变更事项对公司的影响
公司上述变更部分募投项目及延期是基于项目安排所做出的审慎决定，不存在
损害公司及股东利益的情形，符合中国证监会及上交所关于上市公司募集资金管理
的相关规定。不会对公司的生产经营造成不利影响，有利于公司的长远发展。
（二）相关风险提示
本次变更事项是基于公司战略规划和实际经营发展需求，并经审慎研究。但在
项目实施过程中，可能存在产业政策变化、技术进步、产品市场变化、设备价格波
动等诸多不确定因素，导致投资项目实施具有不确定性，敬请广大投资者注意投资
风险。
四、本次变更事项涉及的募投项目有关部门审批情况
变更后的年产 4,500 吨兽药原料药项目方案已取得土地证、立项等，其它审批手
续在有序办理中。
五、审议情况及专项意见
（一）审议情况
公司于 2022 年 4 月 15 日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第
八次会议，分别审议通过了《关于变更部分募投项目及延期》的议案，同意公司
本次变更事项。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次变更事项不构成
关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
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独立董事认为：本次变更部分募投项目及延期事项系公司结合生产经营及未
来发展规划，并根据募投项目的建设进度，为提高募集资金使用效率，从审慎投
资和合理利用资金的角度出发做出的调整，符合公司实际发展情况，不存在损害
股东特别是中小股东利益的情形。本次变更事项决策程序符合中国证监会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公司章程》等有关规
定。因此，我们同意本次变更部分募投项目及延期事项，并提交公司 2021 年年度
股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：本次变更事项系公司基于实际情况作出的审慎决策，符合公司
中长期发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东特别是中小股
东利益的情形，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规的规定。公司监事
会同意本次变更事项，并同意提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次公司变更部分募投项目及延期是公司根据相关募投项目的实际建设情况
作出的审慎决定，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东
利益的情形。
公司本次变更部分募投项目及延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事发表了同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等规定的相关要求。
综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目及延期事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于国邦医药集团股份有
限公司变更部分募投项目及延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
何 欢 张征宇
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
9
