国泰君安证券股份有限公司

                      关于国邦医药集团股份有限公司

            使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为国
邦医药集团股份有限公司（以下简称“国邦医药”或“公司”）首次公开发行证券持
续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关规定，对国邦医药及子公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
事项进行了核查，并发表核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准国邦医药集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2353 号）核准，公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）83,823,500 股，发行价格为人民币 32.57 元/股，募集资金总额为
人民币 2,730,131,395.00 元，扣除不含增值税发行费用人民币 85,403,348.45 元后，
募集资金净额为人民币 2,644,728,046.55 元。

    2021 年 7 月 28 日，国泰君安在按规定扣除相关保荐承销费用后将募集资金
余额划付至公司指定账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位
情况进行了审验，并于 2021 年 7 月 28 日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]
第 ZF10803 号）。

     为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金
专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与
本保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。

    二、募集资金投资项目情况
    公司于 2022 年 4 月 15 日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会
第八次会议审议通过了《关于变更部分募投项目及延期的议案》，并于 2022 年


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5 月 10 日经 2021 年年度股东大会审议通过，同意对募投项目“研发中心项目”
内部投资结构进行调整（调整其子项目“医药研究部项目”和“动保研究部及工
程装备研究部项目”的募集资金投入计划），其中：对“医药研究部项目”使用
募集资金总投资金额调整为 14,880.67 万元，预计达到预定可使用状态日期为
2023 年 5 月；对“动保研究部及工程装备研究部项目”的拟使用募集资金总投
资金额调整为 24,676.42 万元，预计达到预定可使用状态日期为 2023 年 6 月；对
“动保产业链新建项目”子项目“动保原料药项目”二级项目“年产 42,650 吨高
级胺系列产品、12,000 吨兽药系列产品、180 吨柔性车间产品及 50,000 吨融雪剂
项目之一期”的产品结构和实施地点进行调整。募集资金变更具体情况详见 2022
年 4 月 16 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于
变更部分募投项目及延期的公告》（公告编号：2022-013）。
      截至本核查意见出具之日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况计划
如下：
                                                              单位：万元
                                                项目投资       募集资金
 序号                    项目名称
                                                  总额         拟投资额
         医药产业链新建及技改升级项目             86,473.40       75,618.90
              头孢类产品新建/技改项目             28,125.90       20,002.90
  1      包   特色原料药暨产业链完善项目          26,020.50       24,673.00
         括   关键中间体项目                      16,452.00       15,118.00
              医药制剂项目                        15,875.00       15,825.00
         动保产业链新建项目                      193,008.60      110,973.93
              动保原料药项目                     173,746.40       93,357.73
  2      包
              山东国邦动保制剂新建项目             9,704.20        9,704.20
         括
              和宝生物动保制剂新建项目             9,558.00        7,912.00
         研发中心项目                             39,557.09       39,557.09
  3      包   医药研究部项目                      14,880.67       14,880.67
         括   动保研究部及工程装备研究部项目      24,676.42       24,676.42

  4      补充流动资金                             38,322.89       38,322.89
                        合计                     357,361.98      264,472.81

      由于上述募集资金投资项目建设与资金投入需要一定的周期，根据公司募集
资金投资项目进度，部分募集资金存在暂时闲置的情况。本次使用部分暂时闲置


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募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目的实施进度。

    三、拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

    （一）投资目的

    在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提情况下，为提高公司
募集资金使用效率，合理利用闲置的募集资金，增加公司收益，为公司和股东谋
取较好的投资回报。

    （二）资金来源

    公司暂时闲置的募集资金。

    （三）投资额度及期限

    公司及子公司拟使用不超过人民币 12 亿元暂时闲置的募集资金购买安全性
高、流动性好、单项产品投资期限不超过 12 个月的保本型理财产品或存款类产
品；使用期限为自董事会审议通过之日起 12 个月。在上述额度及决议有效期内，
资金可循环滚动使用。

    （四）投资品种及安全性

    为严格控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不
超过 12 个月的保本型理财产品或存款类产品，包括但不限于保本型理财产品、
银行定期存单、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等。该等现金管理产品不
得用于质押，同时不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资计
划正常进行，不存在损害股东利益的情况。

    （五）相关风险及投资风险控制措施

    1、投资风险

    尽管现金管理投资的有保本约定的理财产品属于低风险投资品种，但金融市
场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地
介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

    2、针对投资风险，拟采取措施如下：


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    （1）公司将严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择安全性高、流动
性好、有保本约定的投资品种；公司将根据市场情况及时分析和跟踪理财产品投
向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时
采取相应措施，控制投资风险。

    （2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。公司内审部门负责对产品进行审计、监督。公司证券部
负责按照相关要求及时披露购买理财产品的具体情况。

    （3）公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关规定办理相关现金管理业务，规范使用募集资金。

    三、对公司经营的影响
    1、公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资
金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集
资金用途的情况，不会影响募集资金投资项目的正常运转和投资进度，不会影响
公司日常资金的正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展；同时可以
提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
    2、根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，在信息披露
及财务报表中在“交易性金融资产”或“货币资金”项目中列示，赎回时产生的
收益在“投资收益”或“财务费用”项目中列示。具体以会计师事务所年度审计
结果为准。

    四、投资风险提示
    虽然公司选取安全性高、流动性好、保本型的投资品种，但金融市场受宏观
经济的影响较大，不排除该项投资受到市场风险、波动风险、流动性风险等投资
风险影响，投资的实际收益不可预期。

    五、审议程序及专项意见

    （一）董事会审议情况

    2022 年 8 月 19 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用


                                     4
部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意自董事会审议通过之日起 12
个月内，在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，公
司使用不超过人民币 12 亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，单笔理财产品
期限最长不超过 12 个月，上述额度范围内，资金可循环滚动使用。

    （二）监事会审议情况

    2022 年 8 月 19 日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部
分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司本次使用部分暂
时闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资计划，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定，并且可以提高募集资金
使用效率，增加公司收益。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资
金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东的利益的情形。监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序和
内容符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
的相关规定，不影响募集资金投资项目建设及募集资金使用计划，可提高募集资
金使用效率，增加公司收益，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合
公司和全体股东的利益。以上议案已经由公司第一届董事会第十六次会议和第一
届监事会第十次会议审议通过，履行了必要的审议程序。我们一致同意将部分闲
置募集资金进行现金管理。

       六、保荐机构核查意见

    本保荐机构审阅了公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十次会
议等会议资料以及相关独立董事意见，经核查，本保荐机构认为：


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    公司本次对闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审议程序。公司使用暂
时闲置募集资金进行现金管理事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的
要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。

    本保荐机构对公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理无异议。




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    （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于国邦医药集团股份有限
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人：


                     何   欢                张征宇




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                  2022 年   8   月   日




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